2019年1月15日，在China Shipping Container Lines Co. Ltd. v. Big Port Serv. DMCC, No.15 Civ. 2006 (S.D.N.Y. Jan. 15, 2019)一案中（判決請見：閱讀原文），當事雙方就新加坡高等法院作出的判決對本訴訟是否具有排除效力發生爭議，對此，美國聯邦紐約地區法院認定：依據國際禮讓原則和禁反言原則，美國法院承認新加坡法院判決對本案具有排除效力，根據新加坡法院判決，本案當事雙方並不存在有效仲裁協議，故同意原告方關于承認新加坡法院判決排除效力的申請，並給予新加坡法院判決決定永久禁止相關仲裁程序（“Recognition of the Singapore Decisions under principles of comity is, therefore, appropriate.”“The underlying arbitration is permanently ENJOINED because there is no valid agreement to arbitrate between CSCL and BPS.”）。
一、案情介紹
本案原告中海集裝箱運輸股份有限公司（China Shipping Container Lines Co. Ltd.，以下簡稱“CSCL”）與OW Bunker China Limited（以下簡稱“OW China”）簽訂船舶燃料供應合同，OW China將該份燃料訂單轉包給OW Bunker Far East (Singapore) Pte Ltd（以下簡稱“OW Singapore”），OW Singapore則又與本案被告Big Port Serv. DMCC（以下簡稱“BPS”）簽訂合同，由其安排該燃料訂單的供應。但在上述船舶燃料完成交貨後，OW China與OW Singapore的總公司宣告破産。2014年11月12日，BPS通過郵件聯系CSCL，要求其支付相應貨款。
二、新加坡法院程序
2014年11月19日，BPS在新加坡提起訴訟並申請法院扣押了CSCL的船舶，CSCL向新加坡法院提交保證金解押。2014年12月14日，BPS通知CSCL要求在紐約進行仲裁，然後向新加坡法院申請中止訴訟程序待仲裁程序完結；CSCL則以其與BPS之間不存在合同關系爲由請求新加坡法院撤銷扣押令並駁回BPS訴訟請求。
新加坡高等法院助理主簿（Assistant Registrar）認爲，BPS未能充分證明原被告雙方爲仲裁協議當事方（“[BPS] has not shown, on a good arguable basis, that the Plaintiff and the Defendants were parties to the arbitration agreement.”），故決定駁回BPS關于中止新加坡法院訴訟優先紐約仲裁的申請以及BPS的訴訟請求，但未撤銷扣押令（warrant of arrest）。BPS對該決定提起上訴。
2015年12月4日，新加坡高等法院法官Justice StevenChong認爲，本案證據已明確表明，法院沒有依據認定CSCL受相關合同約束（“the evidence clearly established that there was “no basis for the court to find that [CSCL] was bound by the Contract.”），故決定確認上述決定和撤銷針對CSCL的扣押令。
2016年5月18日，BPS請求高等法院允許其對Justice Steven Chong的決定提出上訴，但被新加坡高等法院予以駁回。
綜上，在新加坡法院程序中，新加坡法院拒絕了BPS關于中止本案訴訟程序以優先紐約仲裁程序的申請，並最終駁回BPS的訴訟請求，且該決定不可上訴具有終局性。
三、美國地區法院認定
在新加坡法院程序進行期間，BPS在紐約提起針對CSCL的仲裁程序。2015年3月17日，CSCL向美國聯邦紐約南區地區法院提交申請，請求法院發布禁令禁止紐約仲裁程序，並聲明其與BPS之間不存在仲裁協議。2015年3月30日，BPS請求法院中止本案訴訟程序以待新加坡高等法院的最終決定，美國地區法院同意。直至新加坡法院程序終結，美國法院程序恢複。
經過審理，美國地區法院同意CSCL關于禁止紐約仲裁程序的請求，具體認定理由如下：
（一）關于是否應當承認新加坡法院判決的問題（Recognition ofSingapore Decision）
根據判例See Alfadda v. Fenn, 966 F. Supp. 1317, 1327 (S.D.N.Y. 1997)以及Hilton v. Guyot, 159 U.S. 113, 164 (1895); Norex Petroleum, Ltd. v. Access Indus., 416 F.3d 146, 162 (2d Cir. 2005)可知，在決定外國法院判決是否具有排除效力時，法院須首先正式承認該判決；而根據美國聯邦法律，承認外國法院判決遵循國際禮讓原則。根據判例Victrix S.S. Co. v. Salen Dry Cargo A.B., 825 F.2d 709, 713 (2d Cir. 1987)以及Rapture Shipping, Ltd. v. Allround Fuel Trading B.V., 350 F. Supp. 2d 369, 373(S.D.N.Y. 2004)可知，美國法院在適用國際禮讓原則承認外國法院判決的條件包括：（1）該外國法院擁有正當管轄權；（2）以及執行該判決不會損害美國公民權利；（3）或違反國內公共政策（“Federal courts generally extend comity whenever the foreign court had proper jurisdiction and enforcement does not prejudice the rights of United States citizens or violate domestic public policy.”）。
首先，關于新加坡法院是否擁有正當管轄權的問題，在本案中，新加坡法院訴訟程序由BPS提起的，其對新加坡法院的管轄權並無爭議；再者，BPS在新加坡法院訴訟的兩年期間，均未提出任何管轄權異議，其甚至在本法院程序中提出新加坡法院才是審理本案相關爭議的適當法院（proper court venue）。所以，新加坡法院在審理本案相關爭議時，擁有正當管轄權。
其次，關于承認新加坡法院判決是否會損害美國公民權利或違反國內公正政策的問題，在本案中，由于被告BPS爲一家外國公司，而非美國公民或居民，故不存在損害美國公民權利的情況。
最後，關于承認相關新加坡法院判決是否違背美國公共政策問題，BPS主張適用國際禮讓原則將與有利仲裁（favoring arbitration）的公共政策相違背，但是，根據判例Monisoff v. Am. EagleInvs., Inc., 927 F. Supp. 137, 138 (S.D.N.Y. 1996)可知，上述公共政策一般僅適用于可仲裁事項的範圍，而不適用于當事雙方是否存在仲裁協議這一門檻性問題（“this federal policy “applies on its face only to the scope of the issues subject to arbitration, not to the threshold issue of whether there exists any agreement to arbitrate between the parties.”）。在本案中，但是雙方就是否存在仲裁協議存在分歧，而非仲裁協議的範圍問題，故有利仲裁的公共政策並不適用于本案。
綜上可知，美國法院依據國際禮讓原則承認新加坡法院判決在本案是適當的（“Recognition of the Singapore Decisions under principles of comity is, therefore, appropriate.”）。
（二）關于本案是否存在禁反言問題（Principle of Collateral Estoppel）
根據判例Interoceanica Corp. v. Sound Pilots, Inc., 107 F.3d 86, 91 (2d Cir. 1997)可知，當存在以下情形時，法院適用禁反言原則禁止就相關事項再提起訴訟：（1）同一爭議問題在先前法院程序中已被提出；（2）該爭議問題已在先前法院程序進行審理並作出決定；（3）當事方擁有充分且公正機會對該爭議問題主張；（4）爲支持對案件作出最終判決，解決這一問題是必要的（“(1) the identical issue was raised in a previous proceeding; (2) the issue was actually litigated and decided in the previous proceeding; (3) the party had a full and fair opportunity to litigate the issue; and (4) the resolution of the issue was necessary to support a valid and final judgment on the merits.”）。
根據禁反言原則，外國法院判決根據聯邦法可被認定具有排除效力，結合本案具體情形分析如下：（1）首先，本案中BPS在新加坡法院程序已就當事雙方之間是否存在仲裁協議的問題提出過主張；（2）其次，根據新加坡法院作出的相關裁決可知，BPS未能充分證明原被告雙方爲仲裁協議當事方，新加坡高院也在判決中認定，本案證據已明確表明，法院沒有依據認定CSCL受相關合同約束，故這一問題在新加坡法院程序已被審理並被作出最終決定；（3）再次，BPS在新加坡法院程序中擁有充分且公正的機會就該問題進行主張，事實上其也積極于此；（4）最後，對于新加坡法院而言，由于BPS的中止申請以及CSCL的撤銷申請，其有必要就當事雙方之間是否存在有效仲裁協議這一問題作出認定，事實上，新加坡訴訟整體上核心爭議就是CSCL是否受仲裁協議約束。
綜上，美國地區法院認定，根據禁反言原則，新加坡法院的決定對本案具有排除效力（“The Court, therefore, finds that the Singapore Decisions should be given preclusive effect under principles of collateral estoppel.”）。
據此，由于新加坡法院已明確認定雙方不存在仲裁協議，原告CSCL並不受相關仲裁協議約束，故同意CSCL關于承認新加坡法院判決排除效力的申請，並給予新加坡法院判決的結論決定永久禁止相關仲裁程序（“The underlying arbitration is permanently ENJOINED because there is no valid agreement to arbitrate between CSCL and BPS.”）。
四、評析
本案的核心爭議問題在于外國法院判決的承認問題，即新加坡法院的判決對于美國法院程序是否具有排除效力（Preclusive Effect）。美國地區法院在認定該問題時，分別根據判例法認定了國際禮讓原則（Principle of Comity）以及禁反言原則（Principle of Estoppel）對本案的適用，結合本案相關案情，得出最終結論：根據上述兩原則，美國地區法院決定承認新加坡法院對本案的排除效力，並依據新加坡法院作出的結論同意了原告關于禁止仲裁程序的請求。
值得注意的是，被告在抗辯中提出，承認新加坡法院的排除效力將違反美國有利于仲裁的公共政策，故不應根據國際禮讓原則予以承認。對此，美國地區法院予以否定，並提出根據判例法可知，“有利于仲裁這一公共政策一般僅適用于可仲裁事項的範圍，而不適用于當事雙方是否存在仲裁協議這一門檻性問題”。由此可見，有利于仲裁原則在適用上並非毫無限制，就當事雙方是否存在仲裁協議這一門檻性問題上就並不適用，這一點值得我們予以重視。
來源：臨時仲裁ADA
