前言
2020年1月14日，新加坡的《可變資本公司法（Variable Capital Companies Act）》（2018）（以下簡稱”VCC法案”）及其附屬立法生效，爲新加坡的可變資本公司（”VCC“）引入了新的法律框架。針對投資基金工具而言，VCC是一種新的公司架構，其目標是讓新加坡成爲亞洲的基金管理和基金設立中心。
《可變資本公司（綜合修正案）法》(Variable Capital Companies (Miscellaneous Amendments) Act, 以下簡稱”VCCMA 法案“）中旨在修訂新加坡《所得稅法》、《商品和服務稅法》和《印花稅法》以就VCC的稅收待遇作出規定的部分已于2020年1月15日生效。VCCMA法案中將修訂VCC法案下破産條款的規定尚未生效。
根據VCC法案、其附屬法規和VCCMA法案，本文概述了VCC的特征和其合規性要求。
VCC法案
與一般公司相同的，VCC也擁有股東和董事會。它可以是獨立的，也可以是由具有單獨的資産和負債組合的多個子基金組成的傘形結構。這使得VCC可以將在傘形結構的VCC基金級別上的單一法人實體優勢與子基金級別上資産與負債分離的特性結合起來。
與以前的公司架構相比，VCC具有多種優勢。VCC將被准許使用新加坡和國際會計准則來編制財務報表，以更好地滿足全球投資者的需求。與傳統或其他基金不同的是，它的可變資本架構允許其爲開放式或封閉式基金，使投資者可以在贖回和退出方面做到兩全其美。VCC也不受資本削減的限制，因此可以從資本中而不是從其利潤中支付股息。傘形結構的VCC還可以通過在各個子基金中使用共同的服務供應商來實現其成本效益。
VCC由新加坡會計與企業管理局（”ACRA“）管理，並必須由新加坡金融監管局（”MAS“）監管的基金經理來管理。此外，VCC必須遵守2020年1月14日生效的MAS第VCC-N01號通知”預防洗錢和打擊恐怖主義融資–可變資本公司 (Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Variable Capital Companies)”中規定的反洗錢和打擊恐怖主義融資要求。
VCCMA法案
除了一些技術性修訂之外，VCCMA法案還涉及VCC中的破産糾紛和稅收待遇問題。
VCC的稅收待遇
VCCMA法案對《所得稅法》、《商品和服務稅法》和《印花稅法》進行了修訂，以規定對VCC的稅收待遇。其稅收待遇的主要特點如下：
1. 企業所得稅（”企業所得稅“）待遇
在企業所得稅下，VCC被視爲”公司”。傘形結構的VCC僅需向新加坡稅務局（Inland Revenue Authority of Singapore）提交一份企業所得稅申報表，而無需考慮其子基金的數量。傘形結構VCC的應稅收入將是每個子基金應稅收入的綜合。這對于擁有多個子基金的VCC尤爲有用，因爲它有助于減輕使用VCC的基金經理的合規負擔。傘形結構VCC産生的費用的扣除額和免稅額在子基金級別適用，以確定子基金的應稅收入。
2. VCC的稅收優惠
根據新加坡《所得稅法》（Income Tax Act）第13R條（Singapore Resident Fund Scheme，新加坡稅務居民基金計劃）和第13X條（Enhanced Tier Fund Scheme，增強級基金計劃），傘形結構VCC也有資格獲得基金管理稅收優惠。申請稅收豁免時，豁免將在VCC的級別授予，傘形結構VCC被視爲單一實體，僅需要提交一個申請。這些激勵措施爲合格的投資收入提供稅務豁免。
只要符合《所得稅法》第13R和13X條規定的條件，目前對資金的預提稅豁免也將擴展至VCC。爲符合該資格，稅務激勵計劃及其相應的經濟承諾下的條件都將適用在傘形結構的VCC這一層面，而不考慮其子基金的數量。例如，每年20萬新元的業務支出要求將僅適用于傘形結構的VCC，而不管子基金的數量如何。同樣地，每項子基金的規模也無關緊要，但前提是VCC總體上滿足第13X條項下的5,000萬新元的最低基金規模要求。
值得注意的是，該投資目標條件也適用于任一激勵計劃中的基金。一旦基金獲得批准後，其投資目標必須保持不變（例外情況和有關部門批准除外）。此外，在適用的情況下，傘形結構的VCC可能可以享受初創企業免稅或部分免稅優惠，而無需考慮傘形結構的VCC之下的子基金數量多少或隨後增加到傘形結構VCC的子基金數量多少。
3. 商品和服務消費稅（”GST“）待遇
GST適用于子基金級別。由于每個子基金均根據其各自的投資授權作出獨立的買賣決定，GST的計算和登記必須由負責其登記的每個子基金分別進行。GST注冊的子基金可以根據現有的進項稅歸屬和分類規則，對購買的進項稅進行申報。此外，當前的基金GST減免將擴展到VCC。
4. 印花稅處理
由于每個子基金可能簽訂與不動産和股份轉讓有關的合同，因此印花稅在子基金級別征收。例如，針對在子基金之間轉移財産和股份權益的文件征收印花稅。這種處理方式將子基金視爲印花稅的獨立納稅主體，並且符合子基金將資産和負債分離的原則。
VCC的接管和破産規定
VCC法案包含有關VCC及其子基金的接管和清算規定。這些規定源于新加坡公司法（”公司法“）但做了一定的修正。已經由新加坡議會通過但尚未生效的《破産、重組及解散法（2018）》（”IRDA“）將把所有個人和公司破産與債務法律整合爲一部法規。當IRDA生效時，公司法的破産規定將被廢除。
VCCMA法案將修訂VCC法案，以便VCC及其子基金的破産框架參考適用IRDA的相關規定。VCCMA法案中的VCC接管和破産規定尚未生效。
根據VCC法案發布的附屬立法
根據VCC法案，一系列新法規公布已于2020年1月14日生效以支持VCC法案。這些法規是根據現行公司法的規定編制的，以解決行政性和實體性事務。
除了規範格式的操作指引以外，這些法規還包含：確定某人是否是擔任VCC董事的合適人選的衡量因素、審核審計師的薪酬、與成立VCC有關的詳細信息、子基金的注冊以及外國公司實體作爲VCC將注冊國遷移到新加坡的相關規定。基金管理人可以通過ACRA網站上提供的在線申請表格設立新的VCC，或者通過變更注冊地將現有的具有類似結構的投資基金的VCC住所地從另外一個司法轄區遷往新加坡。
規範章程和准則
VCC制度的實施有望將新的資金引入新加坡，並促進外國基金通過注冊地的跨國變更遷移至新加坡。爲了減少設立爲VCC的新基金的時間並幫助現有的基金作爲VCC跨國遷移至新加坡，新加坡法律學會（Singapore Academy of Law）已制定了兩種VCC章程範本，一種是針對開放式結構的VCC基金，另一種是針對封閉式結構的VCC基金。本所的合夥人Arnold Tan律師（本所基金及投資管理業務部門聯席主管）參與了前述示範章程和指引的起草工作。
示範章程公布在新加坡法律觀察(Singapore Law Watch)網站上(https://www.singaporelawwatch.sg/)。
VCC補助金計劃
新加坡金融監管局于（MAS）2020年1月15日宣布，它已啓動了一項可變資本公司補助計劃（Variable Capital Companies Grant Scheme），該計劃將通過共同出資的形式，補助最多可達70%的在設立或注冊VCC時支付給在新加坡本地服務提供商的符合條件的費用。每項申請的最高資助額爲15萬新元，每位基金管理人最多可獲得三個VCC的資助。該捐助計劃將由金融業發展基金（Financial Sector Development Fund）資助，自2020年1月15日生效，有效期長達三年。有興趣的申請人可以聯系我司獲取更多信息。
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