隨著以開曼群島爲首的離岸地相繼推出《經濟實質法案》，合規工作更加複雜耗時。同時，由于國際反洗錢工作以及各國稅收信息交換制度的加強，客戶盡職調查和信息披露要求標准增高，新加坡引入可變資本公司(VCCs)監管，今天新加坡福智霖將帶您詳細了解VCC基金工具的一些關鍵特征和要求，一起來認識一下這次亞洲基金革命。
什麽是VCC
VCC是一種新型的投資基金法人結構。
可以用于:
傳統及另類基金策略，包括：開放式和封閉式投資基金。
如何建立:
作爲一個獨立的，或作爲一個傘形實體與多個子基金。
外國基金可重新注冊嗎?
作爲基金設立的外國公司實體，可以VCCs的形式重新注冊。
有什麽好處？
改善稅收效率與操作
無需公開披露股東登記冊
滿足條件情況下，可免開年度股東大會
爲投資者發行和贖回投資以及用資本支付股息提供靈活性
適用新加坡基金的稅收激勵計劃，如增資基金和新加坡居民基金計劃
VCC下每個子基金的資産和負債是分開的
在編制財務報表時采用更廣泛的會計准則，以滿足全球投資者的需要
VCC有什麽要求？
VCC資本將始終等于其淨資産，從而在分配和減少資本方面提供靈活性
VCC須委任一名新加坡受金管局規管的基金經理管理投資
VCCs需要滿足現有的《證券與期貨法》(SFA)對投資基金的要求
非授權計劃須有至少一名常駐新加坡董事，授權計劃須有至少三名董事
該公司必須在新加坡設有注冊辦事處，並須委任一名駐新加坡公司秘書
它必須接受新加坡審計師的審計，並必須按照國際財務報告准則、新加坡財務報告准則或美國公認會計准則提交財務報表
審計注意事項：
VCC的審核員需要在新加坡會計與企業管制局ACRA注冊。
會計注意事項：
子基金的分離資産和負債：
每個子基金的資産和負債將被分離，使一個子基金的資産不能用于清償另一個子基金的負債
每個子基金必須單獨清盤，以確保在破産期間對每個子基金的資産和負債進行隔離
常見的資産和負債,包括共享費用由傘狀VCC代表子基金(如董事費用,建立或建立成本),經理需要熟練判斷建立子基金之間的公平分配的方法(如基于投入資本、發生時間、沒有。投資的複雜性等)
披露子基金詳情:
應實施程序和控制，以確保各子基金的安排、資産和負債是分開的。
財務年度：
在登記時，必須提供第一個財政年度的最後一天
除非獲得批准，第一個財政期間不得超過18個月
會計記錄和控制制度:
與新加坡公司相同的程序適用于會計和其他記錄，以及內部控制
傘型VCC必須爲每個子基金保留單獨的記錄和財務報表
財務報表：
-獨立VCC和傘形VCC-
每個VCC必須對每個財務期間/年度都有審計財務報表，能夠真實、公正地反映獨立VCC的財務業績，如果是傘狀VCC，則可以反映每個子基金的財務業績。
-合並獨立VCC和傘形VCC-
對于作爲母公司的VCC，其集團的合並財務報表必須在每個財務期間/年度進行審計。對于作爲母公司的VCC，它是一個傘形的VCC，子基金是它的子公司，對子基金的投資是通過利潤和損失(“FVTPL”)的公允價值來衡量的。傘形基金不需要提交合並財務報表，因此，對于按FVTPL計量的子基金的投資，傘形基金的財務報表中不存在非控制權益。董事對財務報表的責任與其他新加坡注冊公司類似。
會計准則:
VCC不僅可以使用新加坡財務報告准則(SFRS)框架編制財務報表，還可以使用國際財務報告准則(IFRS)和美國公認會計准則(GAAP)編制財務報表。
在這方面，VCC不同于現有的新加坡單位信托結構，後者要求使用RAP 7(推薦會計實務7)框架。RAP 7框架與國際財務報告准則有一定的不同，在新加坡以外的地區不爲人所知或理解，而且在信息披露方面被認爲不夠靈活。
利用美國公認會計准則(GAAP)和國際財務報告准則(IFRS)編制財務報表的能力，將使保薦人/基金經理更有可能考慮將新加坡作爲注冊基金的司法管轄區。
雖然新加坡財務報告准則是新加坡——強制注冊上市的公司債務或權益工具,(除了上市房地産投資信托基金等單位信托基金必須使用RAP7),它也可以作爲一個替代VCC的財務報告框架,它提供了dual-compliance相當于IFRS的國際會計准則委員會發布的。
VCC的活動和組成：
根據VCC的唯一目標和每個VCC的隱含結構，我們期望VCC應符合根據IFRS 10/ FRS 110合並財務報表被視爲投資實體的標准，並將例外適用于合並。VCC的投資，包括通過子公司投資工具(如有)進行的投資，按照國際財務報告准則9/ FRS 109通過利潤或虧損以公允價值計量。根據IFRS 13/ FRS 113.9，公允價值被定義爲在計量日市場參與者之間的有序交易中爲出售資産而收到的價格，或爲轉移負債而支付的價格。
VCC的章程規定了經理決定時分配和減少資本的靈活性。VCC的股票發行,贖回或回購價格等于VCC的資産淨值的比例由每個份額,需要有可靠的系統和流程來計算資産淨值的VCC股票發行時,贖回或回購(每日、每月或季度,憲法規定的)。這可能對私人股本和風險資本基金構成挑戰，特別是因爲在股票發行、贖回或回購期間，可能無法隨時獲得最新的公允價值信息，以方便計算資産淨值。因此，不同類型的基金(如對沖基金、私募股權、風險投資等)可能會根據其章程制定不同的條款，以適應其運作需要和要求。
公司秘書注意事項：
注冊
VCC在任何時候都必須有一名符合下列規定的管理人來管理其財産或經營集體投資計劃或包括VCC在內的計劃。VCC的經理必須是:(A)根據《證券和期貨法》持有資金管理的資本市場服務許可證;(b)注冊基金管理公司;(c)《證券及期貨法》第99(1)(A)、(b)、(c)或(d)條所述的人;或(d)訂明的該等人，或該等人類別內的該等人。VCC必須有VCC作爲其名稱的一部分和結尾。VCC的董事必須是董事或經理的合格代表。
子基金注冊
子基金須于成立後7天內登記。每個子基金將有一個單獨的名稱和注冊編號。
章程
VCC的性質是以公允價值爲基礎來衡量的。實收資本的實際價值在任何時候都等于公司的資産淨值。VCC股份的發行、贖回或回購價格與手續費和手續費的比例相等。
年審
VCC須于財政年度完結後七個月內提交周年申報表。法案中的時間表爲經理完成審計和提交年度報表提供了靈活性。但是，管理者在收到月度或季度報表後，仍應考慮投資者對經審計的財務報表的期望。通常，基金在財務期間/年度最後一天之後的90至120天內發布財務報表。沒有訂明周年申報表的格式。
稅務注意事項：
適用的稅收優惠計劃包括：
–增強型基金計劃|ETF
–新加坡居民基金計劃|SRF
現時爲新加坡基金(即增強型基金計劃(ETF)及新加坡居民基金計劃(SRF)而設的稅務優惠計劃，將會擴展至VCC。
ETF和SRF計劃規定，來自“指定投資”的“指定收入”可以免稅。在符合某些條件的情況下，根據ETF和SRF計劃獲批准的基金，還可就支付給非居民的利息獲得預扣稅減免，以及根據固定的回收率收回商品及服務稅。
獨立（獨立基金）VCC
VCC的關鍵特性之一是，它可以作爲單個基金VCC(通常稱爲獨立VCC)，也可以作爲包含多個子基金的VCC(通常稱爲傘形VCC)。獨立VCC的稅務待遇將與新加坡公司相同。
新加坡金融管理局(MAS)負責執行《防止洗錢和恐怖主義融資法案》，並有權向VCC發出與“反洗錢”/“反恐融資”相關的指令和規定。
傘形(多個子基金)VCC
以總括形式成立的VCC可代表其子基金申請稅務優惠計劃。ETF和SRF計劃下的稅收優惠條件以及相應的經濟承諾將適用于VCC傘型基金(而不是VCC的每個子基金)。
例如：
如基金管理公司有五個子基金，則ETF計劃下的最低基金規模要求只會在傘形基金管理公司層面達到，而不會在每個子基金層面達到。維持一致的投資目標(即，除非獲得有關當局批准，否則不能改變獎勵基金的投資目標)的要求，必須在整個傘形VCC層面得到滿足，而不僅僅是在子基金基礎上。如果某一傘形VCC違反了稅收優惠計劃的條件，則該傘形VCC內的所有子基金將無法享受該年度稅收優惠計劃的優惠。
ETF和SRF計劃需滿足的經濟條件
根據ETF計劃，基金須符合(除其他外)下列經濟條件:
在申請時，申請基金的最低基金規模必須爲5,000萬新元
該基金每年在當地的業務支出必須至少達到20萬新元
同樣，在SRF計劃下有一個條件，即該基金每年的業務支出(不必是本地的)至少爲20萬新元。
傘形VCC須注意，已宣布上述規定將適用于VCC(而非每個子基金)
因此，如果一個VCC有三個子基金，則整個VCC的業務支出要求將設定爲20萬新元(而不是60萬新元)。如果VCC申請ETF計劃，那麽最低基金規模要求將是5000萬新元(而不是1.5億新元)。
使用傘形VCC基金經理帶來重大的好處,在過去,必須使用三個新加坡公司的基金規模至少1.5億新元,業務花費至少60萬新元,而不是現在使用VCC三個子基金的選擇。
申請條件
ETF和SRF計劃的一個當前條件是，一旦該基金根據其中任何一個計劃獲得批准，該基金的投資目標就不能改變(在某些情況下除外，並須經當局批准)。
在最近的公告中已經明確，投資客觀條件必須在VCC級別上滿足(而不是按子基金級別分基金)。這意味著:
1.如果一個子基金違反了投資客觀條件，將對整個VCC(即其他子基金)産生不利影響。當子基金投資于根據ETF和SRF計劃批准的VCC投資目標之外時，可能發生違約。
2.每次VCC增加新的子基金時，其投資目標與之前在ETF或SRF計劃下批准的投資目標不同，VCC將需要更新ETF和SRF計劃下的投資目標，並獲得當局的批准。
爲避免被批准的實體被濫用或被循環利用，在方案中引入了投資的客觀條件。我們希望有關部門重新考慮這一點，只有違反投資客觀條件的子基金才會失去違約當年的激勵(其他子基金則不會)。
居民企業證明(” COR “)
VCC是新加坡的稅務居民，將有資格獲得新加坡稅務協議。對于傘型VCC, COR將以VCC的名義發布，相關子基金的名稱包含在COR中。因此，VCC及其相關子基金應該能夠訪問新加坡簽訂的稅收條約。
向基金公司的基金經理提供“金融業獎勵性基金管理”計劃
根據“基金管理公司-基金管理公司”計劃，10%的優惠稅率將會增加，以包括來自管理或提供顧問服務的機構的收費收入。
反洗錢/打擊恐怖主義融資條例：
新加坡金管局MAS要求VCC對客戶進行盡職調查，並對通過進行盡職調查而獲得的交易和信息進行記錄。協助外國和新加坡國內監督權威在洗錢、資助恐怖主義和其他犯罪方面的監督和其他行動。如果是外國金融機構的子公司(FI)注冊的，或成立于外國的VCC，可能會受到外國反洗錢/反恐金融監督權威的監管。外國和新加坡國內反洗錢/反恐金融監督權威可向MAS索取有關VCC的信息，MAS可從VCC處獲取這些信息。
金管局可命令任何VCC或任何VCC的董事或行政人員、基金經理、核准托管人、雇員、代理人或辦公室持有人向金管局提供任何由外國反洗錢/反洗錢當局及國內當局要求的資料。金管局亦可命令新加坡國內機構向金管局提供反洗錢/反恐金融監督權威所要求的任何資料。
由金管局及外國反洗錢/反洗錢當局進行檢查
金管局可不時檢查VCC或其在新加坡境外的任何附屬、分支、代理或辦事處，以確保其符合反洗錢規定的要求。金管局在一次檢查中獲得的信息可能會被傳遞給一個對檢查相關的VCC行使統一監督權力的外國機構。
