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目錄：
- 新時期銀行業董事會的十大角色
- 把技術議題提上董事會日程
- 提升董事會在並購交易中的角色
- 董事會與數字化未來營銷
- 積極投資者如何影響上市公司董事會
- 董事會如何盡職:身在其位，當謀其職
- 董事會是時候行動起來了
- 通力合作，發揮董事會的戰略價值
報告摘要：
新時期銀行業董事會的十大角色
變革浪潮席卷中國銀行業，董事會面臨五大嚴竣挑戰。除了需要繼 續做好傳統的四大角色之外，富有前瞻性的董事會應順時而變，拓 展六大新角色，推動公司持續發展。
董事會作爲股東會的信托組織，是企業的核心權力機構，對公司績 效、風險和長期發展負有全部責任。多項國內外研究已經證明，完 善的董事會制度能夠顯著提升商業銀行的財務績效，而一個具有 前瞻眼光和雄心壯志，能夠發揮領導作用的董事長則對企業成敗至 關重要。
經過幾十年的銳意進取和高速發展，中國銀行業累積了諸多優勢資 源。而隨著國內外經濟金融局勢的快速變化，中國銀行業走上了機 遇與挑戰並存的風口浪尖，五大變革浪潮席卷而來。
浪潮之一:宏觀經濟轉型，全球貿易摩擦升級。
2018年中國GDP增速6.6%，雖然完成了政府制定的6.5%的目標， 但卻是全球金融危機以來的最低水平。2019年中國政府工作報告 提出國內生産總值增長目標6%-6.5%，進一步明確了我國宏觀經濟 由規模及利潤高速增長的“擴張期”進入穩健增長的“新常態”的 信號。
隨著宏觀經濟轉型，我國銀行業核心指標雖然仍有增長，但整體增 速呈現放緩趨勢。根據銀保監會披露的信息，截至2018年末，銀行 業境內總資産爲人民幣261.4萬億元，同比增長6.4%，增幅較2017年末降低2.3個百分點;商業銀行2018年淨利潤爲人民幣1.83萬億 元，同比增長4.72%，增速較上年同期下降1.26個百分點。
同時，隨著中美互相加征關稅等舉措落地，貿易摩擦的影響將進一 步顯現，在阻礙國際貿易和沖擊全球價值鏈的同時，損害了金融市 場信心，可能引發投資者的廣泛擔憂。
反觀我國銀行業，自2017年開始推行利率市場化以來，銀行業改革 步伐不斷加快，在加強貸款和存款的科學定價能力的同時，著重提 升中間收入創造能力，努力從規模型銀行向價值型銀行轉型，宏觀 經濟波動對各家銀行的業務經營和公司治理都提出了新的挑戰。
浪潮之二:銀行不良風險日益突出。
近年來，我國跨行業跨市場交叉金融業務發展迅猛，隨之而來的監 管套利、風險疊加等問題也日益突出，不良貸款余額和不良率雙升 讓銀行明顯感覺到“寒流來襲”。
2 0 1 8 年 末 ，商 業 銀 行 披 露 的 貸 款 損 失 准 備 金 余 額 達 到 人 民 幣 3 . 7 7 萬億元，較上年末增長了5.94個百分點;不良貸款余額達到人民幣 2.03萬億元，較上年末增長了5.95個百分點;不良貸款率爲1.83%， 較上年末上升0.09個百分點，創10年來新高，且業內廣泛認爲實際 不良率可能已經遠遠超過這個水平。雖然強監管之下部分上市銀行 的資産質量指標有所改善，但整個銀行業內信用風險猶存。
浪潮之三:新規出台，銀行業監管及合規要求收緊，違規處罰力度 加大。
2018年以來，監管機構對銀行業風險管理和規範經營等提出了更 嚴格的要求。銀保監會陸續出台了《關于調整商業銀行貸款損失准 備金監管要求的通知》、《商業銀行理財業務監督管理辦法》、《關 于規範金融機構資産管理業務的指導意見》等多個監管文件，加大 處罰力度，進一步加強金融風險防控，大力推動銀行業回歸本源。 行業監管趨嚴和金融杠杆收縮導致多數銀行無法繼續維持高資本 的增長模式，中國銀行業需要開發更多創收渠道，並通過資本的精 細化管理尋求可持續發展。
浪潮之四:面對互聯網行業的跨界競爭，銀行業科技創新及數字化 轉型提速。
進入數字化時代，以電子金融爲代表的新興金融勢力日漸強大，以 科技爲支撐的互聯網企業推動著移動支付、虛擬銀行、智能投顧、 大數據征信等互聯網金融業務的高速發展，傳統銀行由于資金成 本和借貸門檻較高、信息化水平有限等原因而優勢銳減。
在中國，以螞蟻金服、騰訊等爲代表的互聯網金融領軍企業正在撼動傳統銀行業務。以螞蟻金服爲例，截至2018年第三季度，其年活 躍用戶數已超過7億，其中70%的用戶使用三項及以上螞蟻金服的 服務。龐大的客戶基礎和領先的技術能力爲螞蟻金服帶來了強大的 疊加價值，爲其進一步拓展信用、理財、保險、信貸、營銷等全方位 服務打下了堅實基礎。
未來10年內，客戶期望的改變和科技的發展將引發銀行業巨變，面 對互聯網企業的跨界競爭，越來越多的傳統銀行亟需將數字化轉型 提上戰略議程，以最新技術引領全面數字化戰略，從本質上創新業 務形態、提升經營效率，打造全渠道、無縫銜接的客戶體驗。
浪潮之五:以客戶爲中心的數字化營銷成爲銀行制勝法寶之一。
隨著客戶體驗逐步取代産品而成爲銀行業競爭新的主戰場，以客戶 爲中心的營銷成爲銀行打造卓越客戶體驗的法寶。銀行不再只是被 動地滿足客戶需求，更需要積極響應客戶所傳遞出的生活態度和方 式，並提供相應的産品和服務，讓金融服務融入到客戶生活和工作 場景中去。
中國銀行業以客戶爲中心推動傳統業務變革勢在必行。管理者需要 站在客戶的角度重新設計産品和服務功能，建立以客戶爲中心的企 業文化，並以該文化指導價值創造。在此過程中，強化營銷職能非 常重要，銀行需要識別和理解關鍵客戶旅程，對客群進行有針對性 的分層管理，深入洞察客戶所處的客戶旅程生命周期及業務需求， 站在客戶的角度觀察與之互動的情況;同時充分結合新媒體渠道 及數字化手段，與客戶開展充分的雙向溝通，爲客戶提供優質的多 元化産品及服務。
中國銀行業董事會面臨的挑戰
中國銀行業董事會的實際效能尚未達到現代公司治理要求，主要 體現在新時代下未完全發揮其戰略價值、治理結構不清晰導致董 事會和管理層分工不夠明確、戰略擬定及決策效率低、戰略落地執行能力不足、高管繼任計劃缺位等多個方面。
挑戰之一:尚未適應變革浪潮下的新角色，未完全發揮其戰略價值。
傳統董事會仍然將大部分時間花在合規、監管、預算等低價值工 作上，甚至有些董事會淪爲虛設機構，未發揮應有的戰略地位和價 值。在新時代下，董事會亟需承擔起科技及數字化創新、風險及危 機管理等多個新角色，需要善用資源，因時因地因人做好彈性治理， 幫助企業在競爭中脫穎而出。
挑戰之二:治理結構不清晰導致董事會和管理層分工不夠明確，協 同性差，且董事會對于高管層的考核流于形式。
對于處于快速轉型與高速創新期的中國銀行業，董事會與管理層協 同至關重要。從公司治理分權制衡的角度來看，董事長和以CEO爲 首的高管團隊應該明確分工，兩者的默契程度和分工協作效率是保 證組織健康和業績提升的關鍵。在中國銀行業，公司權力結構中這 兩個關鍵成員的權責卻常常糾結不清。對于國有商業銀行，董事長 和行長基本均由上級部門直接委任，與公開市場招聘機制脫軌使 得董事會和管理層的關系容易發生扭曲，造成角色錯位、內部博弈 等不良影響，影響雙方的協同合作。
此外，董事會對于高管層的考核不夠嚴格，往往流于形式。而大型 民資銀行尚不具備足夠的人事任免權，董事會往往無法主導領導 班子的考核任命。在轉型與創新變革期，董事會明確對高管的考核 至關重要。
挑戰之三:戰略擬定及決策效率較低。
沒有專業能力就沒有治理能力。許多銀行的董事長和行長深感加快 變革和創新的緊迫性，但由于專業能力不足，他們在將願景和理念 轉化爲頂層設計方案時面臨困難，導致戰略擬定效率較低。同時， 不少銀行的董事會缺乏能夠對業務進行深入分析的數據報告，同時 也沒有足夠的時間和權限去尋找外部專業資源，導致做決策時見樹不見林，對戰略格局和業務現狀缺乏深入了解。此外，由于董事會 未能深度參與到戰略發展方案擬定中去，董事會和高管團隊難以快 速達成共識，導致決策戰線不斷拉長。
挑戰之四:執行能力不足，影響戰略落地。
戰略要靠執行力支撐，而我國銀行業董事會的執行力普遍不足。傳 統董事會治理采取層層下傳機制，會議頻次及效能較低，董事會內 部缺乏真正專業的獨立董事高度參與戰略部署、有效溝通、有針對 性地進行目標設定與成果把控，導致戰略最終落地執行效率低下。
挑戰之五:高管繼任計劃缺位。
宏觀經濟轉型，行業領軍者全球化、數字化進程加速，都對銀行業 的人才和能力提出了新要求。新一代領導者，尤其是CEO，需要同時 具備專業知識、領袖精神、溝通技巧、職業操守、創新頭腦等多重素 質。目前，雖然許多銀行董事會並不是完全沒有CEO繼任計劃，但 真正以制度形式將其明確下來，並嚴格貫徹實施的卻寥寥無幾。在 某些國企裏，CEO常由上級部門、而非企業董事會任命;而在某些 民企裏，現任CEO權力過于集中，董事會甚至被剝奪討論繼任計劃的權力。如何增加董事會在高管繼任方面的話語權，並能夠根據公 司戰略方向有效選任和培養未來領導人，是中國銀行業董事會亟需 解決的一道難題。
放眼海外，越來越多國家的監管機構推薦，甚至要求銀行定期開展 董事會績效評估和提升工作。如2013年紐約證交所公司治理准則 提出“董事會應以至少每年一次的頻率，對自身及其委員會開展自 審，以評估其是否正在有效運作”，2016年英國公司治理准則提出 “董事會需針對其自身、董事會委員會及獨立董事的表現，每年開 展一次正式和嚴苛的評估”，2018年新加坡公司治理准則修訂稿 也提出了類似要求，要求董事會開展年度有效性評估，以確保在動 蕩的市場環境中保持前瞻性和敏捷性。
高效能董事會的重要性
三大力量交織加劇了公司治理壓力。1)市場方面，宏觀經濟波動加 劇，推動著行業結構和商業模式快速演變，同時，前沿技術不斷湧 現，助力領先機構加快全球化步伐;2)業務方面，企業規模不斷擴 大，組織結構愈加複雜，同時，企業變革步伐加快，對自主決策、敏 捷溝通和快速執行提出更高要求，自動化程度的提升也影響著組 織內崗位設置，以確保將時間花在更高附加值工作上;3)利益相 關者方面，股東渴望獲得更多控制權，要求更廣泛地了解和參與公 司日常運營及關鍵決策，同時，監管機構和社會公衆對企業在風險、 合規、社會責任等方面的期望也越來越高。
在三大力量的推動下，公司亟需建立專業化的股權策略和治理機 制;管理層亟需加速決策流程和執行步伐，以迅速響應市場形勢 變化;而董事會則應全程參與，即便在培訓、激勵和支持機制普遍 不夠完善的當今，仍需確保治理得當，隨時爲管理層提供建議和指 導。
近年來，表現優異的高效能董事會在企業運營關鍵環節的活躍度和影響力日益增加:1)從審批檢視戰略到深度參與戰略制定，包括 資産組合、企業增值、資本配置和數字化等;2)從審批內生性增長 計劃和並購目標，到全程參與，確保投資符合企業戰略，實現連年 增值承諾;3)從評估企業風險管理成果，到定義並示範正確的風 險文化，在嚴謹合規的前提下適度接受風險有助于提升盈利;4)從 審批CEO繼任和薪酬原則，到制定高質量的人才儲備方案，並自上 而下推動良性企業文化建設;5)從評估年度及季度財務收益，到持 續監控與價值創造相關的長期關鍵績效指標、資本配置績效指標 和其他非財務指標(如組織健康度)等。
新時期下董事會的十大角色
通過對標國內外最佳實踐，我們爲中國銀行業董事會提出了以下建 議，希望能幫助其更好地承擔在變革浪潮下的十大角色(見圖1)。
首先，董事會應繼續做好4項傳統工作。
一、在戰略制定方面，董事會應強迫自身回答三個關鍵問題，以幫 助其更有效地參與公司戰略制定:1)董事會是否對本行業的發展態 勢了如指掌?爲了避免在戰略溝通時落後一步，或者被動地接受管 理層固有偏見和思維習慣，董事會必須花時間全面了解本公司及所 在行業的結構和現狀及價值創造途徑。2)在審議某個具體戰略之 前，董事會和管理層之間是否經過充分討論?董事會成員應本著負 責任的心態與高管展開討論，以幫助其拓寬思路爲己任，以新穎、甚 至是獨特的角度思考問題。3)董事會和管理層是否綜合審視了所 有戰略選項並進行了徹底分析?在這個過程中，董事長的協調能力 至關重要，需要營造一個鼓勵多方參與和協作的氛圍，保證會議討 論張弛有度，避免將討論變成“一言堂”，但也不能在需要幹預時 不作爲。董事會和管理層應將對執行的監督納入戰略討論之中，包 括路徑規劃、資本和人員配置、重要時間線等。
二、在高管繼任方面，CEO繼任計劃對整個企業的順利發展至關重 要，在這項工作上，董事會應該遵循三大原則:1)從長計議。許多 公司在CEO突然離職時才臨時開始尋找繼任，缺乏相關的標准流 程，導致優秀候選人被忽視或缺乏時間提升所需要的能力，或公司管理層梯隊出現空缺導致業務和名譽受損。CEO繼任計劃應在新 的CEO接任之時即啓動，並爲候選人量身打造和精心設計培養方案(如輪崗)。2)著眼未來。CEO選拔標准應根據市場競爭環境和公 司戰略方向進行調整，找到最“適合”而非最“完美”的繼任者。除 了評估候選人的專業能力、領導技巧及個人特質之外，董事會還應 考察其能否適應公司未來5至8年在行業、戰略和組織層面的要求， 並持續更新篩選標准和對比候選人履曆。3)消除偏見。建立體制 化的決策過程，由專門的提名和治理委員會以不記名的形式獨立 爲候選人打分，以盡力消除所有個人偏見，包括“找自己”，即現任 CEO竭力尋找或試圖培養自己的翻版;“不放手”，即現任CEO有意 或無意地提拔不合格候選人，以延長自己任期;“無主見”，即提名 和治理委員會盲目聽從現任CEO或董事長的意見。
三、在薪酬計劃方面，董事會應該充分收集市場信息，結合同業薪 資情況和本公司的營運需求，判斷目前高管的薪酬水平和結構是否 合理，並靈活運用固定薪資、浮動薪資、福利津貼、股票期權等多種 激勵手段，維系管理團隊的責任感，保證達成公司經營指標和頂尖 人才留存。
四、在監管合規方面，董事會應依法對合規政策的審議批准和監督 實施、公司年度合規報告的審議批准和問題解決、合規負責人聘任 及薪酬、合規管理部門設置及職能、確保合規負責人及部門獨立性 等承擔責任，在市場環境波動、監管要求收緊的當今，做好企業的 “守夜人”。
同 時 ，董 事 會 應 積 極 承 擔 六 大 新 角 色 ，將 相 關 議 題 納 入 董 事 會 議 程，並不斷提高自身在相關領域的參與度和專業度。
五、在科技及數字化創新方面，董事會應遵循4條指導原則，以提高 其在數字化方面的參與度:1)減少洞見差距。例如成立專門的數字 化董事提名委員會、針對具體技術種類的咨詢委員會等，幫助董事 會加深對科技的理解，並與管理團隊開展更富有成效的對話。2)全面認識數字化顛覆。董事會應主動了解、體驗和評估數字化所帶來 的商業模式巨變，例如親自測試公司最新數字化産品的吸引力、評 估公司現有數字化資産和分析能力、量化數字化所帶來的成本集約 和價值增值潛力等，從而爲管理層提供更具價值的反饋和建議。3) 深入研究戰略和風險。時至今日，屈指可數的董事會定期會議已經 無法滿足快速叠代的市場需求，董事會與管理層亟需建立長期、非 正式溝通機制，如董事與特定部門或業務主管組成專項工作團隊， 參照詳細的關鍵績效指標評估前線業務進度，深入觀察數字化在 各 領 域 的 實 際 價 值 ，以 幫 助 其 重 新 審 視 公 司 的 數 字 化 戰 略 和 風 險 偏好。4)選聘合適的數字化董事。除了關注候選人的數字化背景和 能力，還需考慮他們的性格和時間投入。例如有些公司直接聘請某 科技公司的CEO出任董事，他們從野蠻生長的市場環境中走來，對 董事會文化毫不了解，往往在會議上表現強勢，無法使原有的資深 董事信服。此時可考慮邀請他們出任顧問一職，而非直接加入董事 會。即便找到合適的數字化董事，也應爲其定制一份曆時更長、內容 更深入的入職培訓計劃，包括出任上市公司董事所需承擔的法律和 受托責任等，以確保新董事快速適應和有效參與到董事會事務之 中。
董事會在嘗試掌握數字化這門第二語言(與成本相關的傳統財務指 標可稱爲其第一語言)時，可詢問5個與IT績效有關的重要問題:1) 技術在多大程度上支持了核心經營活動?2)企業目前從其最重要的IT項目中收獲了多大價值?3)IT部門開發並部署新的功能及性能需 要多長時間?4)IT部門在技術推廣和取得預期成果方面的效率如 何?5)要想取得預期成果，需要什麽樣的IT技能及人才?通過系統 性分析以五大問題，董事會能夠准確地認識到公司的IT能力和績效 水平，並在董事會內部及與高管之間(尤其是與首席信息官之間)就 IT項目和流程進行務實而細致地討論。在此基礎上，董事會還應主 動追蹤IT對行業競爭格局及消費者預期的影響，並確保公司的業務 計劃充分反映技術增值潛力、技術投資符合市場趨勢、必需技術能 力和人才到位且風險可控。
六、在推動公司轉型方面，我們通過對標台灣中國信托商業銀行、美 國合衆銀行、花旗台灣商業銀行等最佳實踐，剖析董事會及董事長 在公司轉型中所發揮的作用。縱觀成功的銀行轉型案例，其成功因 素有五。第一，高管變革決心堅定，自上而下貫徹願景。第二,以客戶 爲中心轉型，轉變業務經營理念。第三，全行大規模宣傳，提升員工 對轉型的認同感。第四，挑選變革人才，展開全方位的賦能培訓。第 五，變革績效管理體系，激勵優秀員工。
七、在風險及危機管理方面，董事會應轉變其對企業全面風險管理(Enterprise Risk Management, ERM)的認識，從以遵守監管標 准爲核心的合規型ERM，轉向以優化風險 — 收益組合爲核心的 價值型ERM，並做到全體董事負責風險監督、條線經理負責風險管 理、並在不同層面會議(而非僅局限于董事會日程)中廣泛討論風 險問題。在此基礎上，董事會可在以下8個方面發力，全面升級公司 的風險管理能力:1 )詳細探討管理層對風險管理的願景，並對風險 進行定量分析;2)定期安排外部專業機構，獨立評估公司風險管 理實踐;3)與管理人員點對點對話，把握核心風險問題，包括公司 目前的風險透明度、風險管理機構、戰略及流程等;4)建立董事會 風險報告和審查制度，找出和優先分析重大風險問題;5)鼓勵風險管理團隊積極參與戰略規劃，實現二者的有效互動;6)通過引入 背景多元的成員，提升董事會履行風險監督責任的能力;7)明確審 查管理委員會的架構和章程;8)開展年度董事會監督管理自評。
八、在並購交易方面，除了法律、監管和受托等這些必須履行的義 務外，董事會還可以通過扮演長期價值創造的挑戰者、並購-整合 計 劃 的 考 察 者 、協 助 管 理 團 隊 在 並 購 中 打 造 競 爭 優 勢 的 推 動 者 這 三個角色，幫助公司在並購交易中取勝。作爲挑戰者，董事會獨立于 日常運營，相比于任期較短的CEO或業務部門領導，具備更長遠的 眼光，可以通過質詢並購交易與公司戰略的匹配度、預估財報公允 性、風險與回報的平衡度等，提高最終決策的成功率。作爲考察者， 董事會應仔細審查兼並後的整合計劃，包括該計劃是否能夠創造最 大價值、負責整合的領導是否具備相應能力、公司是否能夠在交易 宣布當日啓動整合並快速完成等。作爲推動者，董事會可幫助管理 層厘清並購策略(包括核心價值來源和潛在交易渠道)、並購組織 架構及角色分工、並購流程及每個階段的風險應對方案。通過深度 參與並購交易，董事會也獲得了了解外部産品、人才和業務創新的 機會，幫助其在更大範圍內更好地行使治理職能。
九、在確定未來數字化營銷戰略方面，董事會可考慮從三個方面入 手，提升參與度。第一，在董事會日程中專門設立“客戶參與日”， 用來評估市場環境變化對企業戰略的廣泛影響，並討論公司與客戶 的關系現狀。第二，選聘更多具備營銷工作經驗的董事會成員，爲 CEO應對急劇變化的社交網絡和公衆輿情事件提供專業意見。第 三，確保董事會的參與止步于戰略層面，而不應過度幹擾營銷活動 的日常管理，避免董事幕後“垂簾聽政”。
十、在積極投資者溝通方面，董事會應該遵循三個原則，以更好地 應對來自積極投資者的壓力。第一，董事會必須更直接地參與投資 者關系處理工作，甚至包括直接拜訪某位股東，聽取他/她的看法 並協商應對策略。第二，在制定公司戰略時，考慮到積極投資者對 本公司的長期密切觀察優勢，可嘗試主動邀請他們提出戰略意見以供董事會參考。第三，隨著積極投資者對公司業績和戰略細節的關 心程度增加，董事們必須時刻保持清醒，深入理解、審慎評估並大 膽挑戰從管理層獲取的信息和觀點，因爲市場正在密切審視董事 會和管理層的透明度以及整個公司業績。同時，董事會和高管還可 嘗試效仿積極投資者思維，對公司績效進行獨立、全面而深入的評 價，可能的角度包括:1)業務組合戰略與資本配置，如客觀評估各業 務間協同效應，整頓不達標的業務單元以高效配置資本等;2)財務 戰略，如關鍵指標同業對標、權衡盈余現金的支配方式等;3)運營 業績，如發掘各業務單元的運營漏損、基于對標設定更高的運營目 標等;4)企業治理，如確保董事會成員擁有特定領域的專業能力， 並具有足夠話語權等。
概括而言，面對新時代的五大變革浪潮和五大關鍵挑戰，中國銀行 業董事會除了需要繼續做好公司戰略、高管繼任、薪酬計劃及監管 合規等4項傳統工作外，還需承擔起科技及數字化創新、經濟周期 下的公司轉型、風險及危機管理、價值導向的並購交易、以客戶爲中 心的營銷、積極投資者溝通等六大新角色，真正打造一個富有前瞻 性和動態調整能力的卓越董事會，成爲推動行業和公司持續發展 的指路燈和守夜人。
把技術議題提上董事會日程
數字化時代，技術對企業戰略來說日益重要，而董事會需要在其中 扮演值得信賴的顧問角色，發揮至關重要的作用。這意味著董事會 需要不斷參與有關技術趨勢以及技術組合的討論，並培養董事的專 業知識，加強IT治理。
隨著企業數字化程度的不斷加深，它們在流程自動化和資源規劃 系統等方面已頗有建樹。但不容忽視的是，大數據、雲計算、移動網 絡和社交媒體等信息化技術的興起，也催生出了一批新的市場營銷 模式和運營能力。事實上，信息化早已超越了IT部門的範疇，與業務 的聯系愈加緊密。在提升企業競爭力和績效上，信息化技術扮演著 至關重要的角色。
有鑒于此，很多公司都對高管團隊提出了新要求，讓他們重點關注 信息化技術的開發。董事會也開始從戰略層面重新審視信息化發 展對公司的意義。現在，有越來越多的董事正在就信息化技術提出 問題，以確保高管的注意力都放在了真正重要的事情上。董事會的 傾情參與也能簡化公司的繁文缛節，爲大規模的綜合性信息化技術 投資提供支持。
企業若能把信息化這一盤棋下好，將創造無限的價值。最近的研究 表明，IT已是並購交易中，探索兩家公司是否有協同效應的核心因 素。由此可見，它對交易的成功與否起著決定性作用。除此之外，與IT能力直接挂鈎的網絡攻擊，會對企業的運營、品牌推廣和商業聲譽 帶來毀滅性打擊。因此，部分企業的董事會也在逐步對公司內部的 風險委員會下達指令，讓他們加強對網絡安全的監督。
信息化技術發展蘊含了大量的機遇和風險。比如，新興IT公司就以 其新穎的成本結構和創新成果，重新書寫了整個行業的遊戲規則。
此外，當企業大力投資于供應鏈或是運營模式的轉型時，一旦有任 何信息化問題的出現，整個項目的交付都會受到影響。
董事會在信息化方面的建設性作用
很多企業的高管都希望董事會能在IT戰略的制定中，發揮更頻繁、 更具建設性的作用。在麥肯錫就公司董事展開的一項調研中，有超 過半數的董事都表示，公司董事會每年最多只開展一次有關IT的討 論;有近一半的受訪者認爲，這樣的關注程度遠遠不夠(見圖1)。 此外，另一項麥肯錫對高管展開的獨立調研顯示，董事會上實際展 開的對話內容，與理想狀態相差甚遠。比如，一半以上的受訪者都 認爲，董事會應該就IT對公司所在行業的影響展開前瞻性辯論。 但只有不到三成的受訪者表示，董事會確實展開了相關談話(見圖2)。
鑒于信息化技術正扮演著如此重要的角色，許多公司都在積極思考，究竟如何才能實現董事會的有效參與?根據麥肯錫的經驗，企業必須要轉換思維，以新的方式去思考董事會的架構，以及與高管對接的方式。在必要的情況下，董事會也要納入信息化技術相關人 才，以確保整個董事會對IT有著充分的了解。
在 部 分 國 家 ，其 治 理 想 法 也 與 上 述 觀 點 不 謀 而 合 。比 如 ，南 非 的 “公司治理准則”就要求董事會和高管必須就IT展開定期交流。 這也是爲什麽南非現已成爲信息化技術方面最領先的國家之一。
董事會可以采取一系列措施，將高管納入信息化技術問題的討論 中:
定期評估IT在行業中的長期作用
有些公司的董事會主動挑起大梁，積極開展有關IT的前瞻性對話， 探討IT將如何塑造行業的發展，以及會給公司帶來什麽樣的影響。 有些公司會傾向于讓首席信息官(CIO)或其他高管引導此類討論; 而有些公司則傾向于聽取外部意見，邀請外部專家來參與有關IT發展趨勢的討論，爲公司當前和未來的戰略制定建言獻策。鑒于行業的發展日新月異，這樣的前瞻性討論應該每一年到一年半就展開一 次。在必要的情況下，頻率甚至可以更高。
例如，某金融機構的CIO就向董事會申請了一大筆資金，以更新公司 舊有的軟件平台，並開發企業的高級風險分析能力。作爲回應，董 事會邀請了一些外部專家發表意見，讓他們從行業的角度來展示並 探討公司轉型的必要性。在討論的過程中，公司回顧了行業最新的 發展趨勢，發現市場上雖已迅速崛起了一些靠數據驅動的大型科技 公司，但擁有不同IT能力的小公司也不乏成長空間。在探討公司轉 型的必要性時，外部專家還列舉了其他領先公司的先進實踐，並援 引了其他行業利用數據分析來改進用戶體驗、提升風險評估的案 例。在與董事會共同探討這些想法及意義的過程中，整個公司對發 展信息化技術的必要性有了更深刻的認識，也深知信息化技術的發 展離不開投資。因此，CIO的資金申請獲批。在下一輪公司投資周期 中，大量資金被用于IT更新。
在IT和重大項目的投資上，建立起董事會評估機制
部分企業的董事會會推出年度“IT情況咨文”，深度剖析公司方方 面面的IT能力和基礎設施，以探究這些能力在支持企業的戰略和運 營上，究竟扮演著什麽樣的角色。這份報告等于是在衡量企業內部IT架構是否能滿足、支持業務部門的戰略。報告會重點關注IT系統 及其組成部分包括企業資源規劃、客戶關系管理和行業特定系統等 核心業務系統，以及公司的IT運營模型和資源發展戰略。報告還應 仔細審視網絡安全和轉型等方面的問題，並評估企業現有項目的可 行性，因爲現有的問題和項目，往往與IT密不可分。此外，報告中還 應納入事關IT人才和CIO的繼任規劃等話題。爲了讓報告發揮出最 佳效果，IT管理人員及業務部門經理應在報告中聯合發表觀點。
董事會還應大力提升對IT相關項目的審查頻率。例如，某公司計劃 推出一項大規模系統改造項目，該項目預計將耗資數億美元，投資 規模爲公司近10年來之最。考慮到該項目的重要性，董事會成立了 專門的行動小組，定期跟進項目負責人的工作進度。除此之外，CIO 和其他業務部門主管也會協助項目負責人配合審查。
讓深谙信息化技術的董事發揮專長
董事會在IT事務中日益提升的參與度，意味著各位董事也應像CIO一樣，加深自己對業務的理解，並提高自己的專業水平。可以看出， 有越來越多的董事會成員都在認真鑽研信息化技術問題，並仔細 思考信息化能給業務帶來的改變。
誠然，不是所有董事會都能做到這一點。對他們而言，打造專業技 能的一大重要措施，就是與IT部門展開建設性對話。
公司可逐步邀請更多擁有信息化技術專長的成員加入董事會，讓他 們在會議召開期間，能夠更主動地展開有關信息化技術的對話。史 賓沙(Spencer Stuart)4近期的一份報告指出，有20%的董事會都 在積極尋找擁有信息化技術背景的董事。合適的董事會成員將爲公 司創造巨大的效益，無論是麥肯錫的調研結果(見圖3)，還是客戶 多年的經驗，都可以證明這一點。
就像有些公司會爲董事委員會成員提供風險或財務培訓一樣，部分 董事會也在考慮建設自己的“IT訓練營”。雖然董事會成員無法在 接受完培訓後，就奇迹般地成爲信息化技術專家，但這些課程最起 碼是一個掌握核心概念的極佳渠道。
加強IT治理結構
董事會在提高信息化技術專長的過程中，也可以通過一些結構性 改革來提升管理效率。比如，董事會可以成立一個IT委員會，定期 就信息化技術展開頻繁且有針對性的對話。在受訪的所有董事中， 有22%的人都表示，自身所在公司已經成立了信息化技術監督委員 會。但是，IT委員會的存在並不意味著董事會就可以完全放手—— 他們仍然要對IT的發展趨勢等話題負責。
加強IT治理的另一種方法，是把與風險相關的信息化技術問題交給負責監督公司風險的董事委員會。在內部審計的過程中，很多董事會都已經在關注信息化技術問題。對他們而言，擴大監督範圍，對整個運營層面的業務流程展開系統性的風險評估，也不失爲一種好選擇。他們還可以監督公司對數據的使用方法，審視公司是否保障 了這些數據的安全，並就大家對網絡安全隱患的擔憂展開討論。
英國某集團公司就委托其審計委員會來監督信息化技術風險，由集 團的首席運營官(COO)定期向該委員會彙報工作。此外，審計委員 會還會定期要求公司內部審計部門審查IT安全戰略，並彙報其調查 結果。最後，COO還要彙報爲解決這些問題采取了哪些措施。
提升董事會在並購交易中的角色
並購是價值創造型企業的核心戰略，而董事會主動參與並購交易， 有利于幫助公司創造更多價值，打造競爭優勢。董事會在並購過程 中應承擔三個角色:第一，價值創造的挑戰者:衡量戰略匹配度，幫 助管理層發掘並購對業績的影響，同時避免並購陷阱。第二,並購-整合計劃的考察者:利用高效PMI規劃提升買方價值。第三，打造競 爭優勢的推動者:制定並購策略，創建健康渠道，熟悉並購流程。
在與多位公司高管和董事的訪談中，我們發現，對于董事會在並購 交易中的深度參與，雙方的認識存在差異，也凸顯出了治理層與管 理層之間的界線。縱然這條界線非常重要，但從我們的經驗來看， 在進行並購時，許多企業的董事會和高管團隊把這條界線劃錯了地 方。
試想一下，許多大公司依靠並購1實現增長，如果並購得當，交易創造 的價值就能大幅增加。但如果並購不當，投資者可能要在數十年間 忍受持續低迷的資本回報率。成功與失敗僅一線之隔。在大多數交 易中，買方創造的淨值通常只占交易金額的很小一部分，因此，如果 執行不力，或出現了不充分的經濟假設，這些價值都將不複存在。
許多公司的董事會不願在治理層與管理層之間越界，從而錯失機 會，未能協助高管團隊在並購交易中一舉取勝。董事會具備獨特優 勢，能夠從長遠角度考量交易價值，而CEO或業務部門領導者可能 任期較短，不足以充分挖掘交易的價值。不僅如此，董事會還可以 針對偏見提出質詢，這往往會影響交易中的並購決策和目標設定。 而且，董事會成員往往經驗豐富，曾在各類企業長期擔任領導職 務，因此能夠針對並購交易常見的組織風險提供有益見解。最後， 董事會可以鼓勵高管團隊尋找有潛力的並購交易，盡管這些交易一 開始吸引力不大。
當然，董事會不能取代運作高效的管理團隊，但是它可以超越法 律、監管和受托這些在並購中董事會必須履行的義務，幫助高管團 隊在並購交易中取勝，管控相關風險，從而創造更多價值。在本文 中，我們具體說明了董事會的三個角色:
1.價值創造的挑戰者;
2. 並購-整合計劃的考察者;
3. 協助管理團隊在並購中打造競爭優勢的推動者。
最後一個角色至關重要，因爲並購是許多價值創造型企業的戰略核 心。主動開展並購項目，就有機會了解外部的産品創新、人才和新業 務模式，也能找到新途徑，將新的技能和想法引入新産品，進行區 域開發。不僅如此，針對最受歡迎的業務，對員工開展培訓，避免資 金和人才分配的惰性，也幫助企業領導人保持業務組合的活力。簡 而言之，並購的好處往往不僅在于交易本身，也能夠讓參與並購的 董事會在更大範圍內更好地行使治理職能。
價值創造潛力的挑戰者
爲了認識董事會促進價值創造的方式，我們以一家公司爲例，加以 闡述。據我們了解，這家公司設立了一個小組委員會，專門挑戰高管 團隊對于潛在並購交易的觀點。該小組委員會隨時掌握公司的並購 策略、潛在標的渠道以及新交易。該委員會的密切參與，讓整個董 事會對于大規模並購交易(以及所有相關風險，即使是會重塑公司 的並購)更有信心，也能比其他潛在買家更快采取行動，因爲董事 會能夠及時了解交易創造的價值。這種模式並不常見，但卻正確。
提出挑戰是董事會在並購過程中發揮的核心價值:幫助管理團隊發 掘並購對于業績的影響，同時避免並購陷阱。那麽爲什麽需要董事 會呢?因爲如果沒有董事會的參與，目前能夠支持企業順利開展業 務運營的工作方式，可能會與公司想通過並購持續創造價值這一理 念相沖突。董事會獨立于日常運營，看問題也更爲長遠，因此它能夠 挑戰管理層，對他們看重利潤，輕視資産負債表的傾向提出質疑。 有的時候，管理層會盲目堅持預算目標，從而扼殺了並購交易的可能 性，又或者，管理層非常強調規避風險，從而不去考慮過于激進的 交易，並只著眼于十分確定的協同效應。詳細來說，通過挑戰下面 幾個方面，董事會能夠提高決策的可靠性。
戰略匹配
盡管機遇型交易可能取得成功，但麥肯錫最近的一項分析結果表 明，戰略匹配非常重要:在按照既定戰略開展並購交易時，如果交 易是支持該戰略的類似系列交易的組成部分，那麽交易就更有可能 成功2。董事會要明確潛在交易與公司戰略之間的關系:比如說，交 易是如何支持目標市場有機增長舉措的，又是如何輔助價值創造 的。最重要的是，相比其他競價方，爲何這一買家更適合?
預估財報
在審評針對並購交易編制的預估財務報表時，董事會要對既定假設 進行測試以證明交易合理性，而不僅僅是根據淨現值或內部收益 率的估算做出決定。比如說，許多企業的董事會過于看重交易是否 會增加或稀釋收購方的每股收益，或將交易支出作爲計算市盈率倍 數的基礎。相反，他們需要通過現金流量折現法，清楚了解各種增 長、資産和成本協同效應所創造的價值，並與並購交易的其他競價 者價值創造潛力進行比較。不僅如此，他們還應該要問:增長率的 預測和投資資本回報率(ROIC)的估算是否與行業標准以及這些指 標在長期內的收斂趨勢一致?業務模式或産品創新是否具有潛力?
預估財報是否考慮了競爭對手的應對措施?價格假設是否與市場份 額占有假設一致?是否能夠承擔支持增長預測的新增支出?
風險與回報
董事會看到的最好/最壞情況風險分析結果，往往反映的是經過反 複協商的財務預估，很難達到交易獲批所需的最低財務門檻。這 種分析並未凸顯重要風險，也未指明發展機會。但董事會須明確表 示，預估財報的不確定性是可以接受的;更爲重要的是，管理層要 有能力對這些風險和機會進行實際地評估，並制訂相應計劃。舉例 來說，董事會要研究並購交易中各類風險之間的相關性，並理清這 些風險對于未來增長或收益可能産生的影響。同樣，董事會也不要 錯失良機，應及時推動企業更快利用成本或營收上的協同效應。而 且，爲管理層設定較高目標並給予相應獎勵，更有可能創造更多價 值。
測試並購-整合計劃
審查並購的價值創造潛力固然重要，但我們發現，有一家公司的董事會堅持認爲，相比于挑戰並購交易的預估財報，監督兼並後的公司整合(PMI)，才是最重要的機會窗口。在該公司所處行業內，收購完成的新公司中，收購方通常必須合 理調整成本，同時加快增長從而從並購中獲取價值。毋庸置疑，這 絕非易事。該公司董事會在交易宣布前後，都按照延伸-增長與成本 目標，對兼並後的具體整合規劃進行壓力測試。
董事會審查並購交易的兼並後整合規劃，要和審查預估財報一樣 仔細。但要想如此行事，似乎就要幹涉管理層，我們的經驗卻表明， 事實並非如此。我們發現，與並購交易的財務分析和定價相比，兼 並 後 規 劃 的 質 量 存 在 更 大 變 數 。我 們 也 看 到 ，相 比 低 效 的 P M I 規 劃，高效的PMI規劃能夠將買方價值創造淨額提高兩到三倍。不用 事無巨細，通過下列問題，董事會就可以幫助管理層把握機會。
– PMI規劃是否能夠創造最大價值?大量的PMI規劃，及相關的管 理層激勵方案，其背後的目的都只是順利整合各項交易，達到董 事會批准的價值創造預期，但未曾想過超越目標。但是，PMI規 劃從本質上來說就應該很混亂，所以，它應該優先去發現和發掘 每個價值來源，而不是維持事情的井然有序。PMI規劃還必須適 應實際情況，能夠及時發現新的價值創造機會和風險，並將其進 行整合。
– PMI領導人員是否具備完成並購的能力?尤其是對于大額交易， 任命資深的整合管理人員往往非常重要。在資深人才稀缺的情況下，董事會需確保在對複雜並購交易進行審議時，將PMI領導 人員納入考慮範圍。需提前考慮，資深領導人員是否具備相應的 能力和獨立性?他們能否承擔棘手且具高風險的責任?
– 我們是否能夠在交易宣布當日啓動PMI，並快速完成?如果答案 是否定的，價值漏損將不可避免。根據我們的經驗，倘若董事會 接受“未來業務調整”這一做法，那麽價值將無從獲取，漏損也 將很難彌補。
創造並購過程中的競爭優勢
董事會參與的第三個方面無關交易的截止日期，而是通過並購創造 競爭優勢，這種能力一旦形成，便是公司難以複制的財富。要想協助 管理層，董事會可從三個方面入手。
並購策略
董事會會承擔公司戰略的監督職能，因此，董事會和管理層必須就 並購爲股東創造價值過程中的角色達成一致。這種角色有多重要?
各公司在哪個方面發生了變化?並購如何提供重要價值來源?在價 值來源的溝通上，管理層與董事會必須非常有針對性，董事會也必 須要知道價值來源與潛在交易渠道是否匹配，因爲潛在交易渠道的 規模、流量和質量都有助于決定並購的效果。要求整個董事會參與 交易過程不可行也不必要，但董事會必須要定期審查交易方案。
並購領導
即便公司並未指認監督並購的高管負責人，它也必須建立清晰的 組織結構和流程聯系人，以創建一個健康渠道，從而完成和整合 交易。董事會可以幫助首席執行官和首席財務官明確公司總部和各 業務部門在並購中的角色，以及常設並購機構的理想規模與範圍。 此外，領導並購過程各個組成部分的高管人員也可能在很大程度 上影響著價值創造。但這種角色往往很難進行有針對性的指導和 培養。董事會很關注業務部門領導，對這種角色也應給予同樣的關 注。
並購流程
董事們要仔細閱讀公司並購方案(開展此類並購交易的指南)並提出質詢。並購方案通常包含形成成本上的協同效應，將IT與啓動增長相整合，將並購策略轉化爲創造價值的具體舉措等。如果董事會對並購方案胸有成竹，也有助于提高並購決策的有 效性。董事會要確保本公司按部就班地做出每個階段的風險響應 決策，比如早期的風險規避，到後期論證交易財務分析中存在的偏 差。在交易完成之後，董事會可確保績效透明，並保證激勵計劃能 夠充分實現價值。
董事會與數字化未來營銷
經驗豐富的董事會成員參與公司營銷活動可實現客戶溝通渠道多元 化，協助制定營銷策，和推進體制改革。三個方式可以提升董事會 參與度:第一，設立“客戶參與日”，評估市場環境變化對企業戰略 的廣泛影響，並討論公司與客戶的關系。第二，延攬更多具備相關 部門工作經驗的成員。第三，董事會的參與應止步于戰略層面，明 確企業治理的問題，而非深入到營銷活動的日常管理。
隨著社交媒體、移動網絡的普及以及數據流量急劇增加，領先的營 銷模式迅速叠代，企業從整體上更加關注客戶參與。在之前的文章 中，我們描述了公司整體意志的提升有助于彙聚各方力量，確保企 業保持領先地位1。有些公司甚至已將這一理念擴展到了董事會。盡 管這一趨勢還處于早期階段，而且不同行業和企業的具體進展各 不相同，但深入了解他們的做法，能幫助我們充分認識到董事會參 與營銷實踐帶來的諸多益處。
董事會參與營銷活動
亞洲一家技術服務公司的新任CEO入職之後，帶著董事們先後考察了 美國和歐洲的創新企業和同業公司，在這個過程中他們開始認識到 董事會在營銷方面的價值。該CEO的初衷只是讓董事會成員認識到需 要徹底調整公司發展目標，同時提高董事會對效率提升的積極性。
但在達成這些目標之余，這次考察還讓大家産生了新的緊迫感，一 是認識到公司迫切需要實現客戶溝通渠道的多元化，二是實現客戶 關系中深度參與環節的多樣化。董事會的決心讓公司內部順利達成 共識，然後管理層雙管齊下，一邊重建溝通渠道，一邊收購或聯合 第三方服務提供商，豐富客戶生命周期內各個節點的産品類型。
截至目前，上述舉措取得了良好的成效——客戶滿意度提高了20%， 核心業務市場份額增加近10%，盈利也相應得到提升。
同時，該公司也繼續將董事們外派至各個地區進行實地考察，以打 破其固有思維模式，鼓勵其發掘被忽略的機會。
這種形式的董事會參與能夠帶來意想不到的效果，這很大程度上 是因爲精挑細選出來的董事會成員不僅經驗豐富，還能夠從不同角 度看待問題。某大型分銷企業認識到自己需要改變與客戶溝通的方 式，于是請董事會參與到解決問題的過程。該公司將專業技能互補 的董事會成員與高管兩兩組合，派到不同地方，考察公司銷售辦事 處和客戶情況，然後集中起來舉行場外戰略會議。當所有成員做完 報告之後，整個團隊在客戶需求和公司價值主張(及其欠缺)方面 都形成了全新的看法，這些直接影響到公司的銷售和分銷模式。
市場環境瞬息萬變，這讓很多新議題進入到董事會議程。其中之一 就是公司品牌管理，而這一直以來都是首席營銷官和公關部門負責 的領域。面對社交媒體和視頻的泛濫，以及全民博客時代可能給企 業聲譽帶來的威脅，北美某制造企業的CEO最近就將潛在品牌風險 管理列入董事會議程。董事會就風險應對策略進行了深入討論，會 議跨越營銷的範疇，還談及了公司的總體戰略乃至危機應對手段。
董事會還有另一個寶貴作用，那就是協助管理層構想並制定好的營銷策略或推進體制改革，由于管理層日常事務繁重，很難憑一己之力完成這些工作。例如，在一家全球奢侈品集團，就是一位董事幫助管理層認識到了迅速加大關鍵品牌線上營銷力度的重要性。有了這一新業務重 點，隨之而來的有幾大變革——包括新的運營技能、組織職能以及 流程——最終公司設立了內部“品牌工作室”，專門負責該品牌的 各項線上業務活動。
提升董事會參與度的三個方式
要拿出一個普遍適用的指南讓客戶參與度達到最高，目前還無法實 現;同樣，從上述案例可以看出，要制定一個明確的路線圖來指導 董事會如何參與營銷，也還爲時尚早。但從我們的經驗來看，提升 董事會在營銷上的參與度，可以考慮從以下幾個方面入手。
其一，就像董事會日程中大多設有專門的“戰略日”一樣，我們認爲 也有必要設立一個“客戶參與日”，用來評估市場環境的變化對企 業戰略帶來的廣泛影響，並討論公司與客戶的關系現狀。有另一家 亞洲服務企業的董事會就是這樣做的，他們在掌握客戶群正在發 生的重大變化之後，果斷采取行動重新制定了溢價策略。
其二，由于營銷工作本身變化很 快，因此要時刻關注董事會的人 員構成。例如，延攬更多具備相 關部門工作經驗的董事會成員， 能夠爲CEO應對不斷變化的情況 提供寶貴意見。
其三，董事會的參與應止步于戰 略層面，明確針對企業治理上的問題，而非營銷活動的日常管理。當 然，具備專業能力的董事會成員若能經常提出日常管理意見，也是 很有價值的;據我們所知，就有一家公司邀請了一位創新董事，在董 事會休會期間與研發部門負責人一起工作。但是這種情況最終還要 回到董事會層面;否則就會導致幕後董事“垂簾聽政”的問題。這 家公司的研發總監和那位董事也共同向董事會彙報創新進展，確 保董事會也參與到創新工作當中。
上述最後一個案例也展示了CEO發掘董事會成員個人價值的方式。 在這個案例中，該董事的價值在于研發，而研發是這家公司的生命 線。在其他公司，董事的個人價值可能在于了解新技術對消費者行 爲的顛覆性影響，或者認識到新的地區正在崛起成爲優先市場。隨 著數字營銷革命的不斷推進，高管團隊需要抓住一切可能獲得的幫 助，確保企業永遠立于不敗之地。
積極投資者如何影響上市公司董事會
隨著積極投資者的影響力日益強大，未來董事會和高管需定期檢 查大股東名單、並向積極投資者尋求相關意見，使董事會與投資者 之間的關系更加透明。
不管你喜歡與否，應對對沖基金積極投資者已經成爲公司運營的重 點之一。僅2015年，積極投資者就對全球大約637家公司公開提出 要求1。2016年1至10月，這一數字已經高達625。而這僅僅只是公開 披露的數字，或許至少還有同樣數量的維權活動並沒有被媒體披 露，因爲積極投資者與標的公司的董事會已經私下和解。
積極投資者的組成與嵌入式基金的定義是會變化的。但是加總起 來，全球就有大約550家“活躍的積極投資者”，他們所控制的嵌 入資金超過1800億美元——而2011年這一數字僅爲510億美元。 大多數積極投資者以美國爲中心，但現在，澳大利亞、加拿大、歐洲 和香港地區也紛紛設立了很多新機構。爲了擴大影響力，他們正日 益吸引越來越多的資管機構和養老基金經理，並協作開展轉型項 目。通過合作，他們能夠調動數萬億美元的資金，對上市公司的戰 略和業績施加壓力。
無論你認爲對沖基金積極投資者會促進公司治理和戰略的完善， 或是會催生出與長期價值創造相悖的短期機會主義，有一點是很 清楚的:積極投資者在全球資本市場上的影響力將越來越大，將從 根本上改變上市公司董事會與投資者的溝通方式。其中包括董事會 在投資者關系中的角色、外部意見的重要性、以及董事會與公司管 理層之間關系的透明度。
公司董事會現在必須直接參與投資者關系處理工作
所 有大中 型 上市公 司 都 有投 資 者 關 系(I R )部 門 ，定 期 向 董 事 會 彙 報 持 股 水平和股東關系方面的事務。但一直以來 ，幾 乎 沒 有 董 事 會 真 的 去 拜 訪 某 位 股東，聽取她/她的看法。大多數公司的董事會在年度 股東大會上與最利益相 關的股東會面。但除此以外，公司認爲 投資者關系報告足以反映投資者的看法。即使現在，有些公司仍然 明文規定，董事不能與投資者溝通。
如今，股東維權活動帶來的直接後果是:董事會和高管層會定期審 查按持有比例排列的大股東名單，然後制定溝通策略，包括在管理 層不在場的情況下前去拜訪某位獨立董事。美國證券交易委員會現 任主席Mary Jo White曾公開指出，股東關系現在是一項董事會職 責:“董事會是——或者說應該是——股東關系中的核心角色。”
這樣的例子有很多，比如英特爾董事會主席Andy Bryant每個季 度 都 要 與 本 公 司 四 位 最 大 的 股 東 會 面 。有 時 候 首 席 執 行 官 B r i a n Krzanich或其他高管會一並出席，其他獨立董事也會參與。貝萊德 首席執行官Larry Fink(持有將近5.1萬億美元的資産規模)在2015 年4月曾致信所有標普500公司的CEO們，督促他們與其股東“進 行持續的、一致的溝通”。先鋒集團(資管規模約3.5億美元)首席 執行官Bill McNabb倡導公司董事會通過新設立的“股東聯絡委員 會”或其他機構加強與股東的溝通。Tempur Sealy International 公司的董事會目前已經成立了股東聯絡委員會。新的咨詢機構也 應運而生，幫助公司董事會處理這種新的股東關系職責。
公司戰略必須考慮新視角
在大多數(如果並非全部)公司，年度戰略會議由高管人員主導，以評估本 公司在市場競爭環境下的 發 展 方 向 。這 種 會 議 通 常 在 公 司 之 外 舉 行 ，爲 期 2 – 3 天 ，議 程 經 過 精心安排，盡可能完成連貫而且有 遠見的戰略規劃。
實 際 上 ，根 據 麥 肯 錫 最 新 調 查 結果，鑒 于 我 們 身 處 在 越 來 越 複 雜 的全球化和數字化世界，董事會相應地花費了更多精力制定公司戰 略。公司戰略的制定越來越難，可應用時限卻前所未有的短。如今 有越來越多的公司堅持將制定戰略列入每次董事會議的議程，以 便說服董事們相信他們是將時間花在最爲重要的職能之上:幫助確定並引導公司未來的發展路線。
在公司之外舉行會議能夠幫助重新檢視過往假設和方法，從而有 效地重塑公司競爭力。這種會議一般由高管團隊主導，但也給予了 解公司具體情況的外部人士提出意見的機會。如果你作爲董事，在 戰略回顧的過程中了解到積極投資者正在密切觀察本公司，那麽何 不主動邀請他們提出戰略意見呢?
鑒于現有的規範和預期，要求積極投資者向董事會提出他們對于 替代性公司戰略的看法可能並不合適，甚至有點過于強迫。但是如果不了解有哪些替代性戰略會最大限度改善公司業績，則更可能導 致公開的代理權之爭。以相對溫柔的方式去處理這個問題，而不是 在咨詢評估上花費百萬，你可能免費獲得潛在積極投資者的建議。
董事會與管理層的關系必須更加透明
公司董事會與CEO及其他高管人員 的關系取決于許多因素，尤其是董 事長(或首席董事)與CEO之間的信 任程度。隨著公司業績不斷進步或 者止步不前、CEO獲得晉升或者繼 續擔任現職，這種關系都會隨著時 間發展而不斷變化。但是基本的傳 統運營規範是，讓管理人員繼續運 營業務，從根本上信任他們的經營戰略。
如今，市場中積極投資者的出現進一步改變了這種關系。業績和戰 略成爲了董事會議上的常見問題，加之積極投資者很感興趣，這方 面的問題成爲會議的核心。董事們——從根本上依靠管理層獲取 信 息 和 數 據 — — 必 須 時 刻 保 持 清 醒 ，因 爲 積 極 投 資 者 和 機 構 投 資 者也在密切審視他們的業績。如果董事會沒有理解公司戰略的替 代性觀點，或者沒有將其轉交給最高管理團隊進行審議，就不能完 全相信管理層提出的全局觀點。如果沒有及時發現對公司感興趣、 對公司戰略持有不同看法的潛在積極投資者，公司、員工及客戶可 能遭受破壞性的影響。那可能是更差的結果。
提 高 內 部 透 明 度 的 一 個 有 效 舉 措 是 向 公 司 董 事 會 指 定C F O 。作 爲 董事，他們有責任分辨積極投資者可能在什麽地方提出不同的看 法——以及制定和展示替代性的資産部署戰略。由于CFO與業務高 管和CEO不一樣，對資本投資並不“負責”，所以CFO能夠作爲公 平的第三方，對投資流量和替代性投資戰略進行評價。在英國，認可CFO對于公司資産狀況、各項資産的回報率、以及業績改善可能 性的深入理解，早已成爲業界慣例。
積極投資者與資管機構和養老基金管理人聯合成立的積極投資者 基金已經改變了股東參與的環境。通過采用上述的三個原則，董事 們就能夠更有信心地面對未來。
董事會如何盡職:身在其位，當謀其職
董事應該牢記“在其位，謀其職”的使命，並著眼于長期價值創造， 這樣的視角能夠幫助董事會改變行事方式，助力公司實現長久繁 榮。
現如今，許多董事會沒有發揮應有的效用。自安然事件後，美國展開 了多輪監管改革。雖然現在離第一輪改革已經過去10多年，諸如國 際公司治理網絡(International Corporate Governance Network) 一類的獨立監管機構也提出了許多指導方針，但多數企業的董事會 仍然沒能完成核心使命:爲管理層提供有力監督和戰略支撐，助力 公司創造長遠價值。這並不是我們一廂情願的看法，我們的研究顯 示，許多董事也認爲董事會沒有做到“在其位，謀其職”。
2013年，麥肯錫對772名董事進行了問卷調查:僅有34%的受訪者 認爲，他們所在的董事會充分了解公司戰略;只有22%的受訪者表 示，他們的董事會完全清楚公司如何創造價值;僅16%的受訪者認 爲，他們的董事會非常了解公司所處行業的動態。
2014年3月，麥肯錫與加拿大退休金計劃投資委員會(Canada Pension Plan Investment Board，CPPIB)一道，向全球604位高管 與董事提出一個問題:自己所在的公司過度強調短期財務表現而輕 視長期價值創造，背後最大的壓力來源爲何?47%的受訪者給出的 答案是:公司董事會。而47名聲稱自己是上市公司董事的受訪者中， 也有高達74%的人把問題的矛頭指向了自己。
這些調查結果令人震驚。企業該如何增強董事會的行業知識，幫 助董事樹立著眼長遠的心態，並加以保持並且不斷改進呢?顯然， 答案不再是所謂的“形式主義”、“強權政治”，這種做法收效甚 微。
一個好的切入點是幫助董事精准 地 理 解 何 爲 其“ 受 信 義 務 ” 。大 多數法律條款都強調兩個核心內 涵:忠誠和謹慎;忠誠就是把公 司利益放在個人利益之上，謹慎 則指作公司決策時要恪盡職守、 周全細致。沒有任何一條法律可解讀爲，作爲一名忠誠而謹慎的董事，其職責就是向管理層施壓， 最大化短期股東價值，而不顧其他任何利益。恰恰相反，最合理的 解讀是，董事應盡己所能，助力公司實現持續而長久的繁榮。
有時候，該使命會要求董事會敦促管理層改變現狀，甚至在市場發 出需要改變的訊號之前就采取行動。也有時候，董事會需要頂住市 場壓力，全力支持一個正確但可能需要好幾年才能産出成果的發展 戰略(例如，許多一流的美國跨國公司花了將近十年才在中國轉虧爲 盈，因爲他們明白中國市場對其長遠發展而言至關重要。)
如果董事們都能牢記這一使命，董事會自然會進行大的調整。他們 會花更多時間討論革命性的創新成果，這些創新可能會催生出全 新的商品、服務、市場和商業模式;研究如何抓住有巨大價值創造 潛 力 的 長 遠 機 遇;以 及 終 止 或 剝 離 不 再 符 合 公 司 戰 略 的 業 務 。反 之，他們會花更少的時間，討論如何達成下個季度的盈利目標、如 何確保合規(雖然合規是必須的)、以及如何避免攤上官司。
就牢記董事會使命而言，新興市場國家的企業似乎更勝一籌。麥肯 錫的一項調查比較了41家新興市場國家的跨國公司和303家發達經 濟體的跨國公司，結果顯示，自1999到2008年，新興市場的公司董 事會眼光明顯更加長遠，平均拿到的股利也更少(分別爲39%和80%)，並且固定資産再投資比率是後者的近兩倍。如果西方國家 的公司也這麽做，將會釋放出數萬億美元的閑置資金，幫助全球經 濟走出持續低迷，重現活力。
時刻把保持長期價值創造擺在第一位，將有助于幫助董事會看清 選擇，改變行事方式。要做到這一點，可從大家都很熟悉的4個方面 著手。
挑選適合的專業人才
根據英國維權投資信息咨詢公司(Activist Insight)爲國際律師事 務所年利達(Linklaters)所作的一份調查，從2010年1月到2013年 9月，股東維權幹預董事會(包括爭奪董事席位、股票回購、撤換 首席執行官等)的事件增加了88%，增幅令人震驚。私募基金公司CCMP Capital總裁兼首席執行官史蒂芬•毛利(Stephen Murray) 認爲:“股東維權行業之所以存在，就是因爲很多上市公司董事會 的能力配置，無法滿足股東的利益要求。”再來看另外一項數據: 麥肯錫在2014年9月對692位董事及高層主管進行了問卷調查，只 有14%的受訪者表明，在考慮上市公司董事會新成員時，“強大的獨 立思考能力”是一項主要評判標准。
此外，不同于私募股權公司或成功家族企業中的普通合夥人，上 市公司董事會往往並不重視聘用有相關專業背景的人士。除了深厚 的業務知識外，董事擁有多元化的視角和紮實的相關企業運營經 驗，也極爲重要。但我們的調查表明，太多董事都屬于多而不專的類 型。正如加拿大礦業巨頭泰克資源(Teck Resources)首席執行官 唐•林德塞(Don Lindsay)所言:“這類董事對公司業務沒有天然的 興趣，所以往往要花很長時間才能說服他們做出重要決策。”
這的確是個問題。最近，前IBM首席執行官路•葛斯納(Lou Gerstner)在《麥肯錫季刊》(McKinsey Quarterly)的文章中指出， 能夠鼓起勇氣摒棄過時的主流做法，是持續創造價值的關鍵。他表示:“在任何非壟斷行業，公司不能一味保持現狀，唯有不斷改變才 能持久發展。”那些已持續經營了100年的公司，絕不可能還是最 初的面貌。他指出:“在100年中，它們做出的改變沒有25次，也有 4、5次。”
然而，麥肯錫最近的一項調查顯示，在1500多家美國公司中，大多數 在最近20年間一直安于現狀，每年分配給各業務部門的資金也基 本維持不變，結果發展緩慢。相比之下，那些積極調整資金分配(同 期分配給各業務的資金調整幅度超過56%)的公司，給股東創造的 回報要高出30%。既擁有豐富的相關經驗和知識，又能夠獨立思考 的董事會，將幫助企業克服惰性，創造持久的價值。
的確，以這種方式改造董事會，已經成了最常見的建議。但如果你真 正懂得從長遠角度思考與行動的重要性，就會不惜一切代價來吸引 正確的人才。
美鋁公司(Alcoa)首席執行官克勞斯•柯菲德(Klaus Kleinfeld)告 訴我們，他會故意尋求那些擁有豐富現實生活經驗的董事，經曆過 艱難時期，也很認同他所屬産業的長周期投資與回報的節奏。柯菲 德也認爲，要巧妙運用強制退休規則，在爲董事會補充新鮮血液和 留住寶貴經驗之間，取得最佳平衡。
爲確保董事會具備長遠的眼 光，私營食品飲料業巨頭瑪氏 公 司( M a r s )設 立 了 由 5 名 外 部專家組成的顧問團，作爲由3位家族成員組成的董事會 的補充。這5位顧問都是各個 公司價值增長引擎方面的專 家 ，從 人 口 健 康 到 食 品 安 全 監管。顧問團定期與董事會和 高管討論各自專業領域的發展趨勢會如何影響公司戰略和優先 要務。對致力于創造長期價值的高 管來說，上市公司董事會中納入更多 此類專業的對話不再只是一個選項， 而是迫在眉睫。
投入更多的優質時間
“我想問董事會的第一個問題是，他們是否投入了足夠的時間與精 力，去評估企業的長期戰略，”巴克萊銀行(Barclays)董事長、英 國知名公司治理權威戴維•華克爵士(Sir David Walker)如是說: “如果他們誠實回答，那麽答案幾乎都是否定的。”
大多數公司治理專家都同意，上市公司董事應該在這份工作中投 入更多天數，花更多時間來了解並制定戰略。其中一些建議相當具 體。哈佛商學院資深講師、MFS投資管理公司前董事長羅伯•C•博任(Robert C. Pozen)認爲，在體量較大、業務複雜的公司，董事除了 定期出席董事會之外，一個月應該至少花兩天，或是一年至少有24 天用于履行在董事會的職責。麥肯錫在英國做的一項專家調查也顯 示，每年54天才是恰當的，這也是私募股權公司爲其所屬公司董事 設定的常規標准。此外，董事們定期組織團體活動的做法也開始流 行，例如，在門店或新的研發中心舉行董事會，或是要求董事隨同 業務人員去拜訪客戶。
雖然我們建議董事一年至少投入35天在董事職務上，但我們認爲， 重點並不在于董事會開會或實地考察的具體天數。如果目的是要培 養長期的戰略眼光，那麽最重要的應是展開戰略性對話的高度與深 度。
比利時英特布魯啤酒廠(Interbrew，現隸屬于百威英博啤酒集團) 在90年代初決定開拓中國市場時，直接邀請了整個董事會隨同高 管團隊一起到中國進行了爲期一周的考察。董事長保羅•德基爾梅克(Paul de Keersmaeker)在動員 大會上明確表示:考察目的是要 讓董事們盡可能多地了解中國及 中國市場。這是因爲，英特布魯很 可能會在未來幾年中收購一家中 國公司，而一旦決定收購，不會有 太多時間可供探討。董事們必須 在那之前就先了解當地的競爭態 勢與營運環境，當時機成熟，便可迅速采取行動，拿下標的。
博任認爲，對長遠的商機進行認真而自由的考察，可避免重蹈許多 董事會的覆轍，在陌生市場掉入陷阱:“如果考察進展順利，董事 們就能聽到、看到管理層希望他們了解的信息。”(詳見《推動董事 會專業化》(The Case for Professional Boards)，《哈佛商業評 論》，2010年12月。)英特布魯這一創新性的做法也收到了回報: 1997年，該公司收購了兩家中國啤酒廠，成功進入中國市場。短短6年 後，就已成爲中國第三大啤酒釀造商，占據9%的市場份額。
正如本刊2014年1/2月刊上發表的《聚焦資本于長線投資》(Focusing Capital on the Long Term)一文所言，董事會還需要 分配更多精力，用于交流探討財務以外的戰略指標，尤其是當財務 報表無法體現新的變化趨勢時。英國跨國油氣開采公司塔洛石油(Tullow Oil)在這方面就做得很好。在衡量公司績效時，采用財務 與非財務目標的均衡計分卡，包括重要業務開拓的進展，資金支出 計劃的實施，環境、衛生與安全目標的完成，以及資産負債表的健 康程度與資金充足率。
但是，我們並不支持在董事會設立類似審計或風險委員會的戰略委 員會。我們贊同華克爵士的看法，即:“戰略是企業最根本的挑戰， 應得到整個董事會的參與。”這份全體成員共同付出的努力，對于 確保長期進行正確的探討和決策至關重要。
增強董事和股東的互動
雖然說在督促高管層盡全力提高短期業績方面，董事會難辭其咎， 但我們都清楚這一壓力的真正來源其實是金融市場。正因如此，我 們在《聚焦資本于長線投資》一文中強調，機構投資者是支撐資本 主義制度的基石，一定要說服他們，一起來抗衡過度強調短期利益 的做法。
董事會可以也應該更加積極主動，促進與主要長期股東之間的對 話，很多投資人肯定會歡迎這樣的交流。持股超過4.5萬億美元的全 球最大資産管理公司貝萊德(BlackRock)，就在首席執行官賴瑞• 芬克(Larry Fink)的帶領下，努力與其持股公司的管理層和董事會 展開“強效而持續的溝通”。“這並不是說我們要告訴那些公司怎 麽做，”芬克表示:“但我們確實希望確保那些公司具備一個高素 質的董事會與管理團隊，並且我們能隨時與之接觸”，以同時保證 這些公司的長期利益以及“我們客戶的長期利益”。
令人欣慰的是，越來越多的人認可這一做法。諸如股東—董事交流 促進會(Shareholder-Director Exchange，成員包括貝萊德和道富 銀行)一類的組織，一直致力于確保上市公司公開其董事與股東的 互動方式，並收集整理最佳實踐，目的之一就是協助董事爲此類對 話做好准備。這個趨勢凸顯了長期投資人越來越願意向聰明、積極 的董事學習，並與他們交流看法。然而，目前太多對話把重點放在向 投資人“施壓”來獲得“薪酬發言權”，以及單一片面的治理問題。 只有當企業著力傳達長期成長戰略及關鍵成長指標時，更有深度和 見地的討論才會出現。
5年前，聯合利華(Unilever)決定停止發布傳統的季度業績預告， 一時備受關注。當時聯合利華發現，如果能有一位了解這項戰略的 董事來向重要投資人進行解釋，將會大有裨益。加拿大五大銀行之 一的蒙特利爾銀行(Bank of Montreal)，鼓勵股東直接接觸其獨 立董事，特別是在討論接班計劃、公司治理實踐和信息批露時更是
如此。而全球黃金開采巨擘金羅斯黃金(Kinross Gold)的董事會， 會定期和機構股東代表舉行一對一會議和集體會議，邀請他們提 供意見反饋。該公司還通過一項政策，明確規定了董事可以討論的 話題範疇(董事會結構和組成、首席執行官的表現、重大戰略性決 策及整體企業績效)，並由獨立的董事長擔任股東與董事會之間的 聯系人(要促成這種交流，眼光長遠的機構投資人應該同意鎖定股 票，也就是同意至少兩三年內，不在公開市場買賣該公司股票。這可 以讓他們采用內部人士的身份，免受適用于其他公開投資人的信息 批露限制)。
我們相信，更多企業應采用、也將采用這種做法。我們2014年9月 進行的一項調查顯示，在回複我們的在職董事中，50%的人認爲定 期同主要長期股東溝通公司長期戰略與績效是最有效的方法之一， 可大大緩解來自股東的短期回報與股價最大化壓力。但是，如果要 想讓董事了解相關背景情況，給他們信心履行義務，必須進行雙向 對話，而非單向傳達。
優化董事的薪酬結構
優秀的資本家都笃信激勵措施的效果。如果我們要求董事更加深 入、更加公開地參與公司治理，花更多的時間探討交流長期戰略， 同時承擔任何可能隨之而來的聲譽風險，那就理應爲他們加薪。 越來越多的人認爲，董事所任職董事會的數量要減少，但薪酬應增 加，且要遠遠高于目前24.9萬美元的平均年薪。我們完全同意。但 更重要的議題在于董事薪酬的結構。許多公司已經在薪酬中增加了 長期回報的比重。
幾年前，強生公司(Johnson & Johnson)爲非執行董事設立了最低 股權准則，讓他們和股東的利益更加一致。強生公司要求每位董事 繼續持有當選董事時所獲得的公司股票，並持有相當于自己每年現金 聘任費5倍的股票。可口可樂公司給予董事非期權股票獎勵，董事只 有在離開董事會之後才能拿到手。通用電氣也采用了類似的操作。
我們還想再進一步:要想讓董事真正像公司所有者一樣去思考和行 動，就要讓他們把更多的淨資産拿出來投資于公司。具體而言，可以 給他們一個股票激勵組合，其中一部分只有在幾年後卸任董事時才 能獲得，並要求新上任董事用自己的錢購買公司股票。我們傾向于 鼓勵企業按照自身情況酌情采用類似的措施，而非一刀切式的強制 性實施，尤其是公司的規模與所處行業不同，投入的資産淨值數額 也會因人而異。盡管如此，首要目標還是進行“實質性的”投資，將 董事的財務激勵機制與公司的長期績效更加緊密地捆綁。在某些 情況下，這可能意味著讓董事拿出高達10%的淨值來投資。
上述這些大刀闊斧的董事會變革，說來簡單，做起來很難。每一項 舉措都必須符合公司和行業的大環境。要推行這些措施並長期保 留下去，需要董事長或首席董事與首席執行官攜手合作，處理時還 十分講求技巧。但這些舉措疊加在一起，可深刻改變上市公司董事 會的文化、行爲與結構。企業是構建資本主義體系的核心單位，假 以時日，這些變革將成爲確保企業實現可持續價值創造的最有力保 障，既達成股東的期望，也爲社會發展做出應有的貢獻。
董事會是時候行動起來了
近年來，隨著董事會責任的日益擴大，董事會治理水平對財務業績 的影響越來越受人關注。麥肯錫一項調查表明，良好的董事會運營 以及對關鍵事項的有效管理，有助于提升企業業績。
長期以來，公司治理中一個更令人著迷——同時也令人難以捉摸的 問題是董事會對財務業績的影響。麥肯錫通過對全球1100多名董事 的調查，試圖檢驗董事會運營質量以及董事會核心事務有效性和自 我報告的財務業績之間的聯系。確實，結果表明，那些具有更好互 動和流程、以及執行核心業務更有效的董事會，財務業績也更強。
這一調查結果發布之時，恰逢董事會的責任日益超越傳統監管範圍， 對戰略、數字化和風險等關鍵問題，董事會的參與度都在提高。 這是麥肯錫第5次做類似調研，這次我們向董事們詢問了有關董事 會運營的三方面問題:董事會內部互動、董事會和高管之間的互動 以及董事會流程。雖然結果表明在三個方面全都保持良好運營的 董事會寥寥無幾，且流程是普遍的弱項，但調查也顯示表明良好的 互動和流程能帶來正向回報。
總體而言，調查發現，自2015年開展上一次調查以來，董事會的習慣 和做法變化不大。董事會依然最關注戰略，許多董事仍希望在戰略 上投入更多時間。不過，表示董事會熟谙公司整體戰略的受訪者如 今變少了。令人驚訝的是，當被問及諸如數字化和網絡安全等可能 引發業務顛覆的議題時，鮮有董事表明這些主題已被納入董事會議 程。
董事會互動良好，但流程是弱項
最重要的是，董事們的回答表明，董事會的運營較之于兩年前並無 改善。當被問及董事會運營的三個方面——董事會內部互動、董 事會和高管之間的互動以及董事會流程時，董事們表示他們在建 立有效流程方面困難最大(見圖1)。不到1/4的受訪者表示，新董 事們能獲得幫助他們勝任角色的入職培訓。此外，只有一小部分(20%)受訪者表示董事會成員能持續獲得發展機會。
一旦董事們加入董事會，他們很少就董事會運作是否有效提供反饋 和進行評估。大約25%的受訪者表示，他們所在的董事會定期參與 正式評估，或在每次董事會會議之後，董事長邀請董事們就會議有 效性予以反饋。從公司所有權類型來看，上市公司董事會獲得充分 培訓和參與正式評估的可能性超出平均水平。在某些情況下，受訪 者甚至表示對某些主題的關注在降低。在2017的調研中，表示董事 會主席能有效地召開會議，且在董事會和管理團隊就各自角色明確 達成一致的董事明顯減少。
更好運營和更高效率催生優質業績
董事會效率的重要性已被廣泛討論，但其對財務業績的影響難以 衡量。我們試圖通過審視董事會的運營方式(它們的互動和流程) 以及董事會的作用(在開展董事會核心工作方面的有效性)，並將 每項指標與受訪公司相對于同行的財務業績進行比較，從而更好地 了解董事會效率與財務業績之間的聯系。根據企業自我報告的結 果，董事會互動和流程的改善以及業務效率的提高似乎能産生正回 報。
在動態和流程方面排名前1/4的董事會中，59%的董事表明其公司 財務業績優于業界同行，相比之下，在排名後1/4的董事會中，持有相 同觀點的董事比例只有43%。此外，排名後1/4的董事會成員認爲 公司財務業績相對較弱的比例幾乎是排名前1/4的董事會成員的兩 倍。根據調研結果，對績效最有貢獻的運營實踐包括制定董事會的 長期繼任計劃、對新董事進行充分的入職培訓以及對董事技能和 背景進行適當組合(見圖2)。
結果表明，董事在董事會核心事務中的作用和財務業績之間同樣存 在相關性。在效能排名前1/4的董事會中，近60%的董事表示他們 各自的組織明顯優于同行。相比之下，在排名後1/4的董事會中，只 有32%的董事持相同觀點。大多數有助于創造優異業績的活動都與戰略相關:評估管理團隊對價值創造驅動因素的理解、爲組織戰 略制定全面框架、評估戰略對行業趨勢和不確定性的把握以及董 事會內部和首席執行官之間對于戰略選擇的探討。
准備好應對顛覆的董事會鳳毛麟角
爲了讓更多董事會意識到更好的運營和更高的效率所帶來的收益， 其他調研結果總結了有待改進的方面和方式。
我們第一次向董事們征詢當前和兩年前董事會議程中9個存在業務 顛覆可能性的領域。在9種類型的業務顛覆中，被納入議程最多的是 不斷變化的客戶行爲或偏好(見圖3)。
相比之下，其他顛覆出現的頻率似乎少得多:大約一半的董事表示 數字化目前已經被納入議程，不到40%的董事表示網絡安全和地緣政治風險被納入議程。不過董事會似乎也在與時俱進。若比較 之前和當前的議程，董事們表示對9個問題的關注都在增加;董事 會在顛覆性商業模式、地緣政治、網絡安全和數字化方面的參與度 提升最爲顯著。
受訪者表示，董事會對這些顛覆力量的了解差異很大(見圖4)。在 各種顛覆中，他們最了解不斷變化的客戶行爲，2/3的董事認爲自己 在這個問題上的理解較好或很好。這也許並不奇怪，他們往往對 網絡安全、激進投資者和數字化問題理解不夠。
董事會優先事項未發生實質性變化
董事工作的性質——包括董事會成員投入時間的領域、他們用于董 事會工作的總時間以及他們對組織業務的了解程度——與之前的調查相比僅略有變化(見圖5)。自2013年以來，戰略和績效管理 一直是董事會花費時間最多的領域。
不過，受訪者仍希望花更多時間在戰略及組織事務上，例如組織結 構、文化和人才管理。此外，董事會成員在董事會上花的時間比以 前少了。平均而言，董事們現在每年在董事會事務上花費24天，而在 2015年時爲26天。從調研結果來看，受訪者們認爲應該用于董事 會工作的理想天數也減少了，不過和我們以前看到的一樣，實際和 理想天數之間仍存在6天的差距。理想情況下，董事們現在希望花 30天時間在董事會工作上。
展望未來
根據調查結果，董事會可以采取幾個步驟來提高效率，並對組織價 值創造産生更大影響:
打造高效董事會流程。在調查所涵蓋的董事會運營的三個方 面，高效流程是最具挑戰性的領域。許多受訪者表示，他們的董 事會具備有效的領導，這對于提高董事會整體績效至關重要， 並對組織的價值創造有重要意義。但在董事會運作的其他方面， 調研結果表明尚有改進空間。其中一個領域是入職培訓的質量， 在此類培訓中，董事們能很好地了解所在組織和行業。另一個方 面是持續獲得發展機會，以便董事們能夠繼續學習並增加對董 事會的貢獻。最後，建立定期的反饋機制和長期的董事會繼任 計劃。
爲董事會業務傾注更多時間。董事在董事會工作上花費的實際天 數與他們期望天數存在顯著差距。根據我們的經驗，要成爲一名 有效的董事會成員，所需時間通常超過董事們最初的預期。一些 董事會成員投入的時間遠遠多于調查中的平均天數，而另有一些 人可以花更多時間參會(例如，討論戰略備選方案)以及增加對 業務的了解並做好會前准備(例如，訪問公司設施或研究行業內的競爭對手情況)。要成爲管理團隊真正的教練和夥伴，許多董 事會成員有必要更好地了解公司和行業——特別是業務的關鍵 價值驅動因素、相關風險以及組織中的人才狀況。
重新思考年度議程。董事們僅僅將更多時間用于董事會工作是不 夠的。如何花費額外投入的時間，並使董事會年度議程與公司的 戰略重點保持一致，這些同樣重要。調研結果表明，許多董事會 應更多地關注長期CEO繼任計劃、核心風險評估以及人才庫建 設，這對它們有益——所有這些都是許多董事會尚未有效開展 的核心活動9。董事會還應在其議程上留出足夠空間來應對潛在 業務顛覆。沒有哪家公司能完全不受網絡安全、數字化和地緣政 治風險影響，因此這些主題應該列在每個董事會的議程上。出 于公司的業務發展以及隨時可能出現的顛覆性影響，董事會必須 保持靈活的議程，而不是被其年度時間表束縛手腳。
通力合作，發揮董事會的戰略價值
董事會與CEO通力合作對企業的發展至關重要，雙方應聚焦戰略制 定與人才管理兩大核心領域，在三方面通力合作。
一、董事會與CEO應通力合作 麥肯錫的長期經驗總結發現，董事會與管理層(特別是CEO)的合作對企業的經驗積累與發展成長至關重要。
在卓越企業中，董事會與管理層的合作通常聚焦于戰略制定與人才 管理兩大核心領域，以確保:1)戰略方向符合股東價值最大化目 標;2)管理層的穩定以及業務經營戰略的可持續性(通過人才戰略 制定及高管梯隊建設等方式)。反之，若董事會與管理層未能達成 戰略目標一致，企業常會陷入短期業績與長期價值創造的紛爭，破 壞管理團隊的穩定性。而若人才梯隊建設不足，高管的離任往往會 影響戰略的可持續性及業務的穩定增長，形成惡性循環。
但根據調研發現，大部分企業中董事會與CEO的合作氛圍並不理 想。2014年，麥肯錫與加拿大養老金計劃投資委員會(CPPIB)曾 訪問了全球604名高管，試圖調查企業業績表現不佳，或忽視長期 價值創造的原因。結果令人訝異，最多的回答將“罪名”指向了公司 董事會:47%的受訪者認爲董事會難脫其咎，而在47位上市公司董 事中，大部分(74%)認爲問題在于董事會與管理層的合作不暢。 盡管如國際公司治理網絡(International Corporate Governance Network)等獨立監管方已制定了諸多規則，提供了最佳實踐，但出 于種種原因，大部分公司董事會未能履行其核心職責，即爲管理層 提供強力的戰略與人才管理支持，創造長期效益。
作 爲 董 事 會 的 重 要 代 理 人 ，C E O 與董事會的關系並非完美無缺。 有 的 C E O 想 要 大 展 拳 腳 ，認 爲 董 事會束縛了自己，只會從外部對自 己的宏偉戰略構想指手畫腳。這 樣的CEO，常常只在對董事會有所 求 ，最 後 需 要 其 股 東 資 源 或 決 策 時才想到董事會。如此一來，董事會與企業日常管理脫節，董事會會議數量又有限，董事會難以做出 有效決策，無法提供資源支持，進而使CEO更不看好董事會，導致 雙方的信任陷入惡性循環。
二、董事會與CEO應在三大方面通力合作
(1)抵禦短期績效壓力，堅持長期主義
自2008年金融危機以來，越來越多的人呼籲，一味關注“季報資本 主義”並不可取，應將目光放遠，考慮長期發展。這一點也常出現在 經濟組織和行業論壇的議題中。盡管如此，短期主義仍大行其道， 甚至愈演愈烈。因此，公司無法進行長期投資並創造長期價值，這 在很大程度上抑制了長期業績增長，降低了投資者回報。
董事會的不斷施壓，導致公司管理層專注于最大化短期利益。麥肯 錫調查了全球近千名董事會成員及高層管理者，得到了明確的結果:
– 79%的人表示，要在兩年或更短的時間內展現出突出的業績結 果，壓力巨大;
– 73%的人表示，制定投資戰略時，期限應長于3年;
– 86%的人表示，更長期的投資戰略有利于公司的多個方面，包括提升財務回報和增加創新。
麥肯錫公司前全球總裁鮑達民在《終結“短期主義”暴政》中指出， 真正的壓力來自資本市場的機構投資者。在同一項調查中，46%的 受訪高管認爲壓力源于董事會成員，董事會一直期望公司在短期內 創造強勁業績，獲得更多盈利。而董事會成員則明確表示，他們只 不過是壓力的傳遞者，真正的施壓者是投資者以及企業股東。
要改善這一現狀，需要企業管理層與董事會的共同努力，就公司長期 發展戰略達成一致後，制定投資者溝通戰略，與資本市場的機構投資 者保持有效溝通，傳遞長期業績理念，共同抵禦短期績效壓力。
(2)驅動創新和變革
IBM公司前CEO郭士納(Lou Gerstner)在《麥肯錫 季 刊 》中 曾 撰 文 表 示 ， 破除陳規是持續創造價 值的關鍵。他說:“除了受 保護的行業，其他所有行 業長盛不衰的關鍵都在于 改變，止步不前是不可取的 。” 百 年 企 業 不 可 能 一 成不變，“這些公司在100 年裏多則變革了25次，少則也有4、5次”。
麥肯錫的調查結果顯示，1500多家美國公司中，絕大多數在20年 間安于現狀，每年分配給各業務單元的資金與前一年基本相當。因 此，這些公司發展緩慢。反之，那些銳意進取的公司在這20年裏不斷進行再分配，各業務單元間流動資本超過56%，給股東帶來的回 報增長了30%以上。
一個常見的誤區是將董事會定位成決策人，僅僅管理創新措施和 資源投入。事實上，許多董事成員是某方面的專家，又能進行獨立 思考，可以直接作爲顧問，爲創新和變革提出建議。優秀的董事往 往經驗和知識豐富，頭腦清晰，可以幫助公司克服惰性，持續創造 價值。
CEO應充分利用董事會內的專家資源，共同探討創新與變革趨勢，制 定轉型計劃並推動落實，確保企業在不斷地變革中保持常盛不衰。
(3)核心人才管理及管理層梯隊建設
除了戰略監管，核心人才管理也是董事會的核心職責。其中，董事會的最大價值在于做好領導梯隊建設與高管人才儲備。
一般而言，董事們都明白人才梯隊 建設的重要性，但該職責常被“束 之高閣”。這種集體沉默不難理 解。試想一下，董事們自然希望與 管理層相處融洽，所以如果高管自 己不願提及，董事會也不會敦促
高 管 尋 找 繼 任 ，給 他 們 帶 來 壓 力 和不適。但實踐表明，這種沉默容 易成爲“暴風雨前的甯靜”。美國銀行CEO肯•劉易斯在2009年秋 宣布，他將在該年結束其在美國銀行40年的工作生涯。消息一出， 令 人 震 驚 ，而 此 時 他 和 董 事 會 心 目 中 尚 未 有 接 班 人 選 。人 們 紛 紛 質疑美國銀行的戰略可持續性，導致銀行股價嚴重受損，股東爲該 “沉默”買單。
麥肯錫認爲，董事會可從以下幾方面入手，推動領導梯隊建設及高 管人才儲備:
– 界定核心人才:從戰略相關度及崗位市場稀缺性兩方面出發，識 別最關鍵的崗位及核心人才。關鍵崗位通常不超過銀行業總崗 位數的5%~10%，核心人才通常不超過總員工數的10%~20%;
– 明確職責:將領導梯隊及人才儲備計劃視爲自身核心職責;
– 定期回顧:至少每兩年進行一次人才儲備深度回顧。這種方式可 有效幫助董事會和管理層更深入地了解組織。董事會須認真對 待人才儲備的回顧，並留足時間;
– 建立梯隊:除高管的直接下屬外，董事會還應協同高管向下深入 一到兩層進行人才盤點與回顧。該方式可促進董事會對組織有更 深入的了解，同時也能增加高管們在董事會的曝光率;
– 人才培養:爲最具潛力的候選人制定激進的培養方案。雖然這些 候選人目前無法勝任高管職位，但他們在某些方面展示了巨大潛 力，董事會可提前了解、培養他們，助他們成長爲強有力的候選 人;
– 長效激勵:董事會可通過長效 激勵手段提升核心人才的主人 翁意識。長效激勵手段包括長 期業績獎金、股權激勵及合夥 人 機 制 等 ，通 過 將 核 心 人 才 與 企業長期利益的綁定，建立主 人翁意識，提高其主觀能動性(見圖1)。
三、董事會與CEO高效協作的四大舉措
舉措一:董事會與管理層充分溝通，關注並參與長期戰略議題
效率低下的企業，董事會一般只做“基本工作”，即確保企業合規 經營，審核定期財報，以及評估和決策重大投資。相比之下，高績效 的董事會的職責範疇則覆蓋了戰略研討、投資組合聯動性評估、資 源分配等更廣闊且更重要的職責範疇(見圖2)。
正確的公司治理是推動長期投資的關鍵。如果資産擁有者和資産管 理者想把目光放得更高更遠，他們需要不斷支持和強化長期投資。
要想讓董事會關注和參與長期戰略議題，管理層應考慮建立長期業 績指標，並提供相關數據。沒有對長期業績和健康程度的考量，董 事 會 很 難 做 出 長 期 投 資 的 決 策 。和 一 般 公 認 會 計 原 則( G A A P )的 基本評估方法相比，長期業績指標能給投資者更多有用的信息，比 如10年期的經濟附加值、多年期的投資回報率等。體育用品公司彪 馬在認識到行業供應鏈面臨巨大風險之後，發布了針對多層供應商的嚴格分析報告，旨在讓投資者知曉分包商身上的風險。不同行業 的評估標准或許不同，但類似的數據每一家公司都有。公司必須認 識到長期業績指標的重要價值。
舉措二:增加董事會的有效投入時間
“通常我問董事會的第一個問題，是在評估制定長期戰略時，他們 是否投入了足夠的時間和精力。”作爲公司治理方面的權威人士， 英國巴克萊銀行董事長大衛 •沃克(David Walker)爵士跟我們說 道，“如果他們足夠坦誠，答案幾乎都是否定。”
大部分公司治理專家都會認同，爲了了解和制定公司戰略，上市公 司董事必須投入更多的時間。一些專家甚至給出了十分具體的建 議。哈佛商學院高級講師、MFS投資管理公司前董事長羅伯特 • 波 曾(Robert C. Pozen)表示，在業務繁多的大型公司裏，除了參加定 期會議之外，董事會每個月還應該至少花上兩天的時間來履行自己 的職責。
麥肯錫的調研結果顯示，董事 會的影響力越高，董事的平均 工作時間越長。在高效能的董
事 會 中，董 事 一 年 工 作 時 間 約4 0 天 ，而 在 中 低 等 影 響 力 的 董事 會 中，董 事 年 均 工 作 時 間 僅爲 1 9 天 。比 起 影 響 力 較 弱 的 董 事會，影響力大的董事會中，董 事一年要多花8天在戰略工作 上，多花3天在績效管理、並購、評估組織健康及風險管理上。
當然，投入時間長短並不是絕對的，合理分配時間，提高時間投入 的效能更爲重要。我們對比多個高效能的董事會，得到了一個典型 的優秀董事會的時間規劃(見圖3)。
舉措三:通過董事長引導董事會明確職責邊界
董事會與管理層有效合作的前提，應是雙方均有清晰的職責界定與 劃分。CEO應與董事長通力合作，引導董事會在下述方面投入時間與 資源，創造董事會價值:
– 企業未來戰略的布局者和賦能者:董事會討論的話題中有很多 都涉及未來，尤其是未來有能力影響企業健康和運營的各方。爲 了實現遠大抱負，董事會成員和CEO都需要目光長遠，具備過硬 專業素質，能獨立思考，有管理才能，並一直注重長期投資。
– 創新激發者:創新不僅體現在具體業務上，更體現在建立一種 可持續的商業模型上。結合當前行業趨勢，董事會應清晰判斷， 鼓勵管理層推動産品和業務創新，並在企業內部建立創新平台。
– 問責制驅動者:高效能的董事往往會定期舉行會議(如一年 4~6次)，建立問責制。會議的重點在于評價公司的表現，與管理層討論問題的根源以及未來的改進措施，並按需提供協助和 資源。
– 有建設性的參謀和批評者:董事會應向管理層提出有深度的問 題，給出有效建議，提供獨特視角，並找出問題關鍵，提出替代 方案。從而帶來大量新理念，挑戰固有的管理思維。
– 專業技能和知識的可靠來源:董事會成員如有特定領域的專業 知識和人脈，對企業的發展前景和可持續至關重要。因此，董事 會應吸納資深專家，以填補管理層在某些專業領域的短板。食 品飲料業龍頭瑪氏(Mars)食品公司召集5位專家，組建了外部 顧問團隊，與原有的3名家族董事相輔相成。從人口衛生問題到 食品安全法規，這5位顧問分別是某一特定領域的專家，從不同 方面驅動價值，共同探討公司戰略調整。對于重視創造長期價值 的高管而言，專家的意見必不可少。
舉措四:董事會和管理層建立互信關系
明智的CEO都清楚，高質量的溝通對雙方都有益，加強和董事會的 互動勢在必行。在經曆與董事會磨合的過程之後，霍尼韋爾前總裁 兼CEO拉裏 •博西迪表示:“和董事會分享的信息越多，我的顧慮 就越少。整個過程中我知無不言，讓他們清楚知道接下來會發生什 麽。”
對于新繼任的CEO來說，董 事會的全力支持更爲重要。哈 特福德金融服務集團(HIG) CEO利亞姆麥吉將董事會視爲 團隊的一份子，他說:“調到公 司後，我逐步加強與董事會的 相互信任，最後在面臨困難時， 我們並肩作戰共同應對。這其中的關鍵，在于加強溝通，力求完全透明”。
加強溝通，提高透明度是信任的基礎。加拿大最大銀行之一蒙特利 爾銀行鼓勵股東與獨立的董事進行直接溝通，著重討論企業繼承 人計劃，公司治理實踐以及信息公開等議題。
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（報告來源：麥肯錫）