外部董事制度，是國務院國資委爲建立和完善董事會試點，進一步規範董事會建設工作所推出的一項重要創舉。
外部董事，是指由非本公司員工的外部人員擔任的董事。其不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執行層的事務。
國資委之所以推出外部董事制度，主要是想破除以往國有企業董事會全部由企業內部人控制的格局，特別是想通過“外部董事”在董事會中占多數的制度性安排，從根本上促進企業決策層與執行層的分離，改變“一把手說了算”的風險局面，進而在董事會規範之基礎上，對其下放部分股東權利，從而增強企業及董事會的經營活力和經營自主權。
一、我國外部董事制度運行成效及不足
1、外部董事制度實踐成效顯著
從試點的情況來看,外部董事制度的適用,有力的強化了國資委對國有資産的監督,有效的解決了 “一把手負責制”和“內部人控制”的問題。主要表現在:
一、外部董事的進入,董事會的獨立性不斷加強,決策主體和執行主體不再重合,決策權和執行權已經基本分離。二、風險管理和控制加強,公司章程、董事會專門委員會工作細則的建立和完善。
三、治理觀念的變革,企業管理者由被動地接受制衡機制,變爲主動地運用現代化的管理制度。
四、外部董事利用自己的專業知識和商業經驗,爲董事會提供多元化的知識結構,推動了企業決策水平和質量的提升。
五、通過外部董事這一出資人代表,國資委對董事會的控制由直接控制變爲間接控制,有利于政企分開,減少行政幹預。
2、外部董事制度建設中的不足
一、外部董事的來源問題。國資委在選擇外部董事時,普遍的做法是就近取材,多選任知名國企的退休人員或者相關領域的專家,未能從公開市場上選擇。由于具有複雜的人際關系,這也在一定程度上影響了外部董事的獨立性。
二、外部董事的“花瓶董事”問題比較嚴重。一部分外部董事在董事會會議上從未發表過與內部董事或者實際控制人相左的意見;相當多的外部董事在董事會表決時從未投過反對票。
三、外部董事的年齡結構上,外部董事的年齡偏大。由于年齡和身體的限制,這些外部董事的履職能力和勤勉程度令人擔憂。
四、外部董事多是高級管理人員,而熟悉資本運作的能手太少,這與國有獨資公司的資産管理和資本運作相差較大,外部董事履職壓力較大。
五、外部董事獲取公司信息的能力較弱,外部董事的信息獲得依賴于公司管理層,管理層提供的不完全或扭曲的信息會影響獨立董事的判斷。
六、外部董事的薪酬機制有待完善,外部董事的薪資由任職企業發放。同時，根據《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法(試行)》規定，專職外部董事薪酬標准由國資委制定，國資委作爲國有企業外部董事薪酬的決定主體很難保障外部董事薪酬有效性的發揮，但如果將外部董事的薪酬同企業的業績相挂鈎，又會損害外部董事的獨立性。
七、外部董事薪酬與其承擔的責任不相符,外部董事缺乏履職的動力。
3、原因分析
▋（1）在外部董事的選任上企業的影響力較大
外部董事的角色固然重要，其任免更重要，關系著外部董事的作用能否真正發揮。然而，目前我們很多的中小型國企用“老領導”作爲外部董事，他們雖然對公司了解，在管理與決策方面的確實很有經驗，但很難保證外部董事決策的獨立性。
▋（2）外部董事比例偏低，難以形成制約抗衡力。
外部董事的數量及其在董事會中的比例與外部董事獨立性存在著正相關關系，外部董事的數量越多，其在董事會中的比例越高，其獨立性就越強。
國有企業引入外部董事的根據也是博弈原理：在公司治理機構中形成高層經營者爲主體的內部人一方與外部董事一方的對壘陣營，形成互爲制約的平衡機制。
《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，僅僅對上市公司的獨立董事比例作出了不得低于1/3的規定，對于其他非上市的國有企業並未作出明確的規定。
國外許多公司治理研究認爲，董事會中外部董事人數應當超過一半，美國甚至超過了70%這樣才能保證外部董事在董事會中足夠的話語權，防止董事會被內部董事操縱，形成內部人控制的局面。
《公司法》規定，董事會表決方式是一人一票制，外部董事只有在人數上占絕對優勢，才可能在公司重大決策上占主導地位，才有足夠的話語權，真正防止董事會被內部董事操縱。但事實上，多數國有企業的外部董事一般只有1─2名，難以實現有效制約、抗衡的目的，而且還很容易被內部人同化。
即使在外部董事人數過半的情形下，外部董事能否在應當投反對票的時候反對，或者保留意見仍然不得而知，因爲有很多原因讓他們無法堅定自己的意見，比如：信息部全面及時、外部董事工作條件缺乏、缺少獨立發表意見的動力和壓力。
▋（3）外部董事激勵機制不足，難以提起外部董事參與公司治理的積極性。
我國外部董事的激勵機制主要包含薪酬機制和聲譽機制兩種最主要的方式。
根據國資委2009年制定的《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法(試行)(中對專職外部董事薪酬的明確規定:專職外部董事的薪酬標准由國資委制定;專職外部董事薪酬由基本薪酬、評價薪酬、中長期激勵等部分構成;專職外部董事的基本薪酬每三年(與中央企業負責人經營業績考核任期相同的核定一次。
當前外部董事相對固定的薪酬方式很難對外部董事的工作積極性和主動性産生激勵作用;同時，國資委作爲國有企業外部董事薪酬的決定主體也很難保障外部董事薪酬有效性的發揮。但是如果將外部董事的薪酬同企業的業績相挂鈎，又會損害外部董事的獨立性。
聲譽機制對于外部董事來說也是一個非常重要的激勵機制，雖然我國的信用體系在不斷完善之中，但是在我國經理人市場和聲譽市場發育不充分、不健全的情況下，很難通過聲譽機制對外部董事激勵來增強外部董事的監督作用。
▋（4）外部董事的權責利不明確。
目前外部董事的作用主要是企業重大決策，但決策失誤外部董事應承擔什麽樣的責任、是否要內外有別等問題，國內現有的法律法規以及任職公司章程的規定都不很具體，可操作性不強。
外部董事的職責彈性大，在實踐中很容易産生這樣的問題：內部董事認爲自己是受檢查的，往往表現爲謹小慎微，只求無過；外部董事認爲自己是來幫忙的，工作中無所用心、得過且過，缺乏應有的積極性。
二、外部董事制度完善的建議
▋（1）外部董事的組合要合理。
要實現外部董事制度設立的目的就必須提高外部董事在任職企業的影響力，提高影響力的前提是提高外部董事在董事會中的比重，建立內、外組合合理的董事會。
真正組合合理的董事會不僅外部董事的數量達到一定比例，而且外部董事的經驗、能力最好能夠形成優勢互補。
在這方面，寶鋼集團已經爲市場提供了值得借鑒的經驗。寶鋼第一屆董事會9名董事，其中外部董事5名：馮國經、李慶言分別來自香港、新加坡，既有經營管理企業的經驗，又有國際化的視野；吳耀文是原中石油副總經理，有著豐富的國際化經營經驗；楊賢足是原聯通集團董事長，有大型企業經營管理經驗；夏大慰是上海國家會計學院院長，有助于強化寶鋼集團的風險管理。
如此合理組合、強強聯合的董事會，既利于有效防止外部董事內化，又可以實現外部董事的智慧、技能、價值的最優組合。
▋（2）建立專業化的外部董事隊伍。
合理、健全的董事會在公司治理結構中有著舉足輕重的地位，高素質的外部董事對于董事會的健全有著重要的作用。
國務院國有資産監督管理委員會，于2009年10月13日，那麽比《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法（試行）》，除了對外部董事進行規範之外，意在推進外部董事職業化。在此，可以借鑒國外獨立董事的做法，實行外部董事職業化。
具體而言，就是根據市場需求，在社會上建立具有一定權威和信譽的外部董事遴選及資質認證機構，凡外部董事的資格認定、考試、選拔、推薦、監督等均可委托該機構負責，由該機構對外部董事實行社會化管理；社會有關部門和具有廣泛用人需求的出資人應建立外部董事的專門機構和廣泛的人才資源庫，依照一定的程序、遵循一定的標准適時地選擇合適的人才。
與此同時，這類機構還應擔負起對外部董事的經常性培訓，不僅注重外部董事的職業能力而且關注其職業操守。外部董事職業化，一方面可以保證外部董事具備專業知識和技能，另一方面，還能保證外部董事有充足的時間和精力了解企業的實際狀況和各項工作是否落實，從而真正代表出資人對企業實施管理和監督。
▋（3）外部董事也需要監督和激勵。
經濟學理論認爲，幾乎所有的人都是自利意識和自利動機的理性人，在此假設的基礎上，作爲“經濟中人”，外部董事同樣需要加強監督和激勵。建立和完善外部董事的監督、激勵機制，對外部董事的不作爲或亂作爲做好事前防範，更有利于外部董事與內部董事在公司的經營決策上實現優勢互補，促進董事會結構合理化，提高董事會的整體素質，真正實現出資人與董事會對公司的攜手管理。
▋（4）仍需進一步完善相關法律法規，對外部董事從來源、任職、履職等方面的權利義務責任進行明確規定。
制度的完備是一項制度得以發展的必要條件。我國現行法律層面的規範中，只有2006年1月1日施行的《公司法》中對上市公司設立獨立董事進行了強制規定，但對其進行具體規定的《上市公司獨立董事條例（草案）》雖已經制定出來，但遲遲未能頒布實施。
除此之外，關于外部董事的規定多散見于國務院國有資産監督管理委員會制定的部門規章及其他主體制定的規範性文件中，不僅效力層次不同，規定也不統一。
索取完整版電子學習課件以及相關學習資料彙編細則,請私信備注自留聯系方式,小編看到後第一時間回複,非常感謝.
備注:(請私信備注自留聯系方式) (請私信備注自留聯系方式) (請私信備注自留聯系方式)