21世紀經濟報道記者滿樂 報道
新年伊始，港交所上市制度一項重大改革就宣告落地。1月1日，港交所引入新規則，設立全新SPAC上市機制，並自當日起生效。港交所也成爲繼美國、新加坡等資本市場後，又一個引入SPAC上市機制的資本市場。
更早之前，中國證監會也在2021年年底公布了《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（征求意見稿）》（簡稱《管理辦法》），明確了境內企業境外發行證券和上市備案管理的適用範圍、備案程序等內容。
“《管理辦法》開始征求意見給了市場明確的預期，之前基本所有的企業都在觀望，境外上市處于停滯的狀態，現在規則和具體備案流程雖然需要磨合，但最少告訴滿足條件的企業可以啓動上市。”有從事海外業務的券商投行人士表示，港交所SPAC上市制度在新年第一天落地，美股方面中概股上市則受制于《外國公司問責法案》，在《管理辦法》正式發布並經過短期磨合後，港股市場有望迎來更多的境內企業上市。
境內企業境外上市預期明確
“國家擴大資本市場對外開放的方向不會改變，支持企業依法合規到境外上市、用好兩種資源的態度不會改變，規範的目的是爲了促進發展。”在《管理辦法》開始征求意見後，對于境內企業境外上市，證監會新聞發言人在接受記者采訪時如是稱。
按照《管理辦法》的內容，中概股境外上市將全面納入監管體系，未來境內企業境外直接或間接發行上市均需履行報備程序，且中概股在境外涉及股權融資的行爲均需履行備案程序。
更值得注意的是，未來對特定行業領域主管部門以制度規則明確要求企業境外上市前履行監管程序的，企業提交備案申請前應當取得主管部門出具的監管意見、備案或核准等文件。如，根據《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》等規定，中資商業銀行境外上市前須履行銀行業主管部門的審批程序。
另外，對涉及外商投資安全審查、網絡安全審查等法律法規規定範圍內的企業境外上市，在提交備案申請前，企業也應當依法申報安全審查。
在以制度給予境內企業境外上市明確預期的同時，《管理規定》的發布，也被不少市場人士解讀爲利好港股市場。
實際上，2021年在産業政策調整及行業監管加強的影響下，港股市場當年IPO活動分布十分不均衡。據wind數據統計顯示，全年共有97家企業實現在港上市，較2020年同比減少了三成以上。其中8月-12月有31家企業上市，整個8月和9月更是分別僅有3家和4家企業完成上市。
“當時因爲境外上市不確定性加大，很多企業都選擇緩一緩，我們也是這麽跟企業建議的。現在監管層借由《管理辦法》明確了境外上市預期，一些已經在排隊的項目可以動起來了。”上述券商投行人士表示。目前，根據過渡期安排，境外上市備案管理將先從增量開始，對增量企業和發生再融資等活動的存量企業，按要求履行備案程序。
國泰君安非銀金融行業首席分析師劉欣琦表示，內地企業在新的《管理規定》下會更多選擇在港上市。考慮到中美目前需要就中概股上市等金融監管具體事項深化合作，相比之下內地企業選擇赴港上市基本不受到監管合作的不確定性影響，有望更容易通過相關審批和履行備案程序。
華興證券(香 港)首席經濟學家兼首席策略分析師龐溟也認爲，境外上市新規和信息安全新規要求下，內地消費類、醫療健康行業、互聯網和信息服務行業中細分市場下行業領導力較強、留存敏感性數據較少、主要由非人民幣基金搭建、核心團隊對境外投資者而言較有競爭力的公司，依然有赴境外尤其是赴港上市的需求。
“相比A股市場，出于境外融資需要、投資者基礎、行業受監管情況、紅籌與VIE結構上市便利度、港股市場持續創新等各方面考慮，預計擬上市企業和考慮回歸的在美中概股現階段優先考慮的上市地仍將是港股。”龐溟表示。
SPAC機制短期內難見成效
而在證監會就《管理辦法》征求意見的同時，港交所也在適時地推動SPAC上市機制落地。
1月1日，港交所引入新規則，設立全新SPAC上市機制，並自當日起生效。
“我們希望透過引進SPAC上市機制，容許經驗豐富而信譽良好的SPAC發起人物色新興和創新産業公司作爲並購目標，扶植一些富有潛力的企業新星茁壯成長、邁向成功。”港交所集團行政總裁歐冠升此前公開表示。
所謂SPAC（Special Purpose Acquisition Company）即特殊目的收購公司，是由共同基金、對沖基金等募集資金而組建上市的“空殼公司”，只有現金，沒有任何其他業務。其成立的唯一目的是在上市後一段預設期限內用籌措的資金收購一家具有發展前景的非上市公司的業務，以實現後者的融資與上市。
因其上市時間短、成本低、信息披露有限，SPAC成爲近年來全球各大交易所吸引創新型企業的重要手段，目前美國與新加坡市場均已進入了SAPC機制，倫敦交易所與東京交易所也將推動SPAC機制落地納入日程。
“主要是SPAC上市具有靈活性，而且理論上其實避免了傳統的IPO監管。”對于SPAC近年來大行其道的原因，龐溟解釋稱，近年來，由于美聯儲寬松貨幣政策導致市場流動性充足，市場對高新科技企業存在高溢價估值和快速上市需求，通過需時短、成本低、披露信息有限的SPAC形式上市的企業數量急劇增加。
而且相比同樣較快的借殼上市來說，龐溟認爲，SPAC的公司架構更加“幹淨”，沒有潛在的法律合規風險。而且因爲可能擁有潛在的並購目標和上市特性，通常管理層也有相當的行業人脈和專業實力，SPAC並購的估值往往比私募投資高，很多機構投資者在SPAC的“殼”上市時就已經認購其股票並且會密切留意關注SPAC選擇的實體公司並購對象，所以融資也相對確定。
有北京地區股權投資機構相關負責人指出，港股SPAC機制落地，正逢國內《管理辦法》征求意見，境外上市預期趨于明朗，對部分科技創新型企業形成了一定的吸引力。“很多創新型企業特別是生物醫藥類企業上市前出于資金需求，需要大量融資，創始人股權本身就被稀釋的比較多。傳統上市經過Pre—IPO輪，或者是綠鞋機制，股份被進一步稀釋，這是創始人和早期投資人都不願意看到的。通過SPAC上市就沒有這樣的問題，還可以在上市後開啓定向增發。”
雖然SPAC機制爲境內企業在港上市提供了新機遇，但采訪中，市場人士卻表示，短期內企業還是應該選擇傳統的上市方法。
“證監會文件精神是對境外發行證券或者上市以及境內企業資産注入境外上市公司的各類情形均納入監管，這個範圍很廣、沒有監管遺漏，涵蓋了股票、債券、第二上市、雙重上市、介紹上市、SPAC等等。”有投行人士表示。《管理辦法》中即明確，對于在境外多地上市，以及通過借殼上市、特殊目的並購公司(SPAC)上市等方式實現境外上市的，明確應當按照首次公開發行上市要求履行備案程序。
實際上，相比目前美國市場通行的SPAC機制。港交所的SPAC咨詢文件較好地平衡了拓展新業務的要求和保護投資者利益之間的關系，例如：SPAC證券將僅限專業投資者認購和買賣，SPAC發起人爲證監會持牌公司並持有至少10%發起人股份，繼承公司須符合包括最低市值規定及財務資格測試在內的所有新上市規定，獨立第三方投資須占繼承公司預期市值的至少15%至25%，等等。
“這種情況下，走SPAC還不如走正常上市，初期反正內地機關都是嚴格審查，沒什麽時間優勢。港交所對首批SPAC的審核估計也是幹中學，還不如正常上市這樣駕輕就熟。”上述投行人士表示。
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