新加坡法院曆來持有對仲裁幹涉的態度,新加坡國際仲裁中心並未廣泛爲世界所喜愛。不過,新加坡國際仲裁中心近幾年發展很快,崛起迅速,趕超香港國際仲裁中心,對于內地與歐美公司的貿易和投資,各方妥協的結果往往是選擇將爭議約定在新加坡國際仲裁中心。徐寶同律師團隊根據處理國際仲裁的經驗,並從國際仲裁審理的角度提出了實務建議,分享給大家,希望對大家能有一些幫助。
一、關于案外人加入仲裁
這是新加坡國際仲裁中心高效的體現,可以將仲裁的主體擴展到“非簽署方”。徐寶同律師團隊在處理一起與歐洲一家貿易公司的國際仲裁案件中,就遇到此類情形。現行仲裁規則第七條涉及案件主體加入問題。根據新加坡國際仲裁中心的規則,“追加人”是指在現有仲裁中增加一個或多個當事人作爲申請人或被申請人。可應仲裁原當事人之一的請求進行合並,也可由尋求加入相關仲裁的非當事人提出請求。與其他國際仲裁機構的仲裁規則相比,它還爲 SIAC 仲裁的當事人提供了更多選擇來加入現有仲裁的其他當事人。同時,規則第七條明確允許在仲裁庭組庭之前或之後都可以申請合並。在指定任何仲裁員之前,如果申請加入的一方表面上受仲裁協議約束或原仲裁當事人都同意加入,則可以同時加入仲裁。
在此階段,新加坡國際仲裁中心也有權決定是否同意該申請加入。仲裁開始後,仲裁庭對任何合並請求作出裁決同意或不同意。
在仲裁庭組成之前未能加入仲裁程序的一方可以在仲裁組庭後再次向仲裁庭提出申請。即使仲裁在前一階段作出不准許的決定,可能是基于當時合並似乎不合適,或者是因爲證據信息不足以做出決定性的決定。
需要注意的是,仲裁需根據雙方在國際仲裁基礎協議中約定適用的法律原則(而非 SIAC 規則)確定被加入方是適用具有約束力的有效仲裁協議。
二、關于合並仲裁
仲裁規則第八條規定了關于案件合並的問題,即,將兩個或多個仲裁合並爲一個。 需要注意的是,該條規定了兩種不同的合並情況,一種是在指定仲裁庭之前由法院決定合並,另一種是在仲裁庭組成之後由仲裁庭決定合並。
在仲裁庭完全組成之前,如果各方同意合並或仲裁中提出的所有請求均屬于同一仲裁協議且仲裁爭議涉及同一法律關系或爭議源于同一交易或一系列交易,在這三種情況下進行合並,
法院批准合並申請的決定不影響仲裁庭隨後決定其管轄權的任何問題的權力。同樣,法院駁回申請的決定不影響當事人在仲裁庭組成後向仲裁庭申請合並的權利。因此,在這裏,當事方也有第二次機會來合並他們的國際仲裁。在任何尋求合並的國際仲裁組庭成後,必須向該仲裁庭提出合並請求。仲裁庭可以將兩個或多個根據新加坡國際仲裁中心規則未決的仲裁合並爲一個仲裁。
三、多份合同
新仲現行仲裁規則第六條引入了一個程序,供當事人啓動由多份合同引起或與多份合同有關的仲裁程序,而2013 年 SIAC 規則沒有此規定。規則第六條通過在根據多個合同提起的仲裁與仲裁合並之間建立直接聯系,爲多合同程序提供了一種創新方法。根據該規定,根據多個合同和/或仲裁協議啓動仲裁程序的一方有兩種途徑:
1、就每份被援引的仲裁協議分別提交仲裁通知,同時根據規則 8.1 提交合並申請;
2、就所有援引的仲裁協議彙總提交一份仲裁通知,其中應包括一份聲明,說明所援引的每份合同和仲裁協議,以及如何滿足規則 8.1 下的適用標准的描述。
二、緊急仲裁
新加坡國際仲裁中心是緊急仲裁的先驅之一。在新仲規則下的緊急仲裁的規定已包含在 2010 年和 2013 年的 SIAC 規則中。截至 2021年底,新仲已管理 100 起此類案件,遠遠超過大多數其他機構的數量。緊急仲裁程序縮短了仲裁的總體時間。在流程開始時,必須在申請緊急臨時救濟和支付管理費和押金後的一天(而不是以前的一個工作日)內任命緊急仲裁員。仲裁員的命令或裁決應在緊急仲裁員任命後 14 天內作出。緊急仲裁員不僅有權下令或裁決他或她認爲必要的任何臨時救濟,而且現在還具有在任何聽證會、電話會議之前下達初步命令的明確權力或當事人的書面意見。程序允許緊急仲裁員發布在極端緊急情況下或當事方有可能耗散資産或以其他方式阻礙向緊急仲裁員尋求臨時救濟的目的時,所謂的暫緩令。
五、快速程序
新仲現行規則下的加急程序略有修改。爲讓更多案件提交至此程序,適用加急程序的金額門檻已從 500 萬新元提高至 600 萬新元。現行規則第五條進一步規定,當適用快速程序時,即使仲裁協議規定不止一名仲裁員,案件也應提交獨任仲裁員。
雖然 2013 版的規則規定,仲裁庭必須舉行聽證會,但現行新規則第五條規定由仲裁庭與各方協商決定是否應裁決爭議僅基于書面證據,或者如果需要舉行聽證會。
徐寶同律師,上海錦坤律師事務所高級合夥人,國際律師協會(IBA)理事,亞洲代替性糾紛解決調解中心調解員,中國仲裁員,泰國國際仲裁中心(THAC)仲裁員。徐寶同律師團隊專注公司、商事、股權、合同訴訟及仲裁爭端解決,十余年法院審判實務及規則研究經驗,特別是在國際仲裁方面。本文不能視爲對特定案件的法律建議或意見,僅爲筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規則。如你遇到法律問題,可以聯系徐寶同律師,獲取更有針對性的建議和方案。