王世充本不姓王，他是西域胡人，只因爺爺死得早，奶奶帶著他爹改嫁到王家。這並不能改變他的血統，所以儘管他爹給他找了個漢人媽，但他還是長了一頭卷髮。
不過，作為胡人的後代，王世充沒有繼承祖上的文盲傳統與率真性格，而是自幼熟讀經史、兵法、律令，而且性格狡詐，口齒伶俐。長大後，因為他爹對朝廷做出了重大貢獻，所以他爹一死，他便憑官蔭入朝做了官。有了諸多先天後天的條件，再加上隋末這個亂世，王世充可謂生逢其時。
老大的心思要猜透
王世充的智商真不是浪得虛名，時任江都丞的他居然猜中了隋煬帝的心思——負責營建江都宮的張衡曾幫助隋煬帝奪位，是其心腹，但張衡總把這事拿出來四處顯擺，一次又一次揭他的傷疤，隋煬帝因此對其起了殺心。
王世充便打小報告揭發張衡，罪名是：「張衡監工不力，江都宮完全是個豆腐渣工程。」隋煬帝大喜，立即下令逮捕張衡，而王世充因為猜對領導心思有功，接了張衡的班。王世充仔細揣摩了一番後，將江都宮建得富麗堂皇，隋煬帝看後十分滿意。王世充還時不時地搜集一些稀罕玩意兒獻給隋煬帝及其親信，漸漸成為隋煬帝的寵臣。
大業九年（613年），一個餘杭人趁隋煬帝親征高麗、叛軍四起之機，占據吳郡，自稱天子，任命百官。隋煬帝派了兩員大將前去鎮壓，基本取得了勝利，卻有人造謠說二將有不臣之心，隋煬帝大怒，將二人撤職法辦，任命新寵王世充為總指揮，全權負責平叛事宜。王世充果然不負厚望，一個月內，連戰連捷，殺死叛軍頭目，只有部分叛軍散落四處，偶爾搞一些恐怖活動。
平亂到這種地步，王世充完全可以去邀功了。但他偏不，因為他想要更大的獎賞。他選了個黃道吉日，帶著手下到通玄寺焚香立誓：「自動投降者不殺。」叛軍餘部聽說後，紛紛前去投降，不料皆是有去無返，三萬餘人全被坑殺。
果然，經過這次堪稱完美的鎮壓事件後，隋煬帝覺得王世充的確有才，便經常派他去各地平叛，而他也沒讓隋煬帝失望，多次為其妥善解決後顧之憂。大業十二年，隋煬帝任命王世充為江都軍政一把手。
這個對手不好對付
常勝將軍之所以常勝，是因為沒有碰到更厲害的對手。大業十三年，李密率領瓦崗軍多次擊敗洛陽守軍，隋煬帝的求救文書雪片般飛向江都。王世充等各路援軍齊聚洛陽，卻三戰三敗，加上狼狽撤退時掉下橋淹死的和被大雪凍死的，最初的十餘萬大軍只剩1000來人。
三次連敗，且損失慘重，王世充自知死罪難逃，便上書請統帥越王處分自己。越王派使者前去安慰，並賜給他金銀美女，他這才敢回到洛陽，勉強苦守孤城。
大業十四年五月，隋煬帝駕崩，越王被擁立為帝，史稱皇泰主，王世充被封為鄭國公。六月，宇文化及的叛軍就打到了洛陽郊外。
皇泰主派使者前去招安李密，並許以高官厚祿，以共同對抗宇文化及，坐收漁翁之利。李密正擔心受到內外夾攻，便歡天喜地地接受了，還自動請纓，要去消滅宇文化及以贖罪。七月，宇文化及兵敗撤退。消息傳來，舉朝歡慶，王世充卻聲稱一定要除掉李密這個心腹大患。其他人很不滿，打算在王世充第二天上朝的路上做掉他。幸好有人告密，王世充當夜發動兵變，控制了軍政大權，與李密重新開戰。
眼看糧食所剩無幾，王世充一方面讓人散播「周公必將保護洛陽」的謠言，另一方面謊稱已經捉到了李密，一時士氣大增。加上此前李密因攻打宇文化及損失嚴重，瓦崗軍的戰鬥力大不如從前，李密又輕敵，所以瓦崗軍很快徹底瓦解，李密手下的大將紛紛率部投降了王世充。
真命天子非我莫屬
王世充一戰而定天下後，皇泰主封他為太尉，朝中大小事務均取決於他。王世充也擺出一副賢相的架勢，在府門外張貼了三份布告：有學問的文職人員，有勇有謀有武藝的武職人員，有未洗雪冤屈的人，可隨時入座陳述。從此每天上門的有數百人，王世充一概親自接待，殷勤懇切備至。來者皆大歡喜，以為會得到什麼反饋，不料王世充只是作秀而已，過後全部拋諸腦後。
隨著秀場越做越足，不少人看出王世充的心思，便勸他稱帝，這正中王世充的下懷。於是他趁機派人向皇泰主要求加九錫。皇泰主當然不願意，說等以後立了新功再加不遲。可來人竟然赤裸裸地說：「太尉想要。」皇泰主目瞪口呆了半天，說：「隨你們好了。」次日，王世充被封為相國、鄭王，加九錫。
但加九錫就能填滿王世充的欲壑嗎？當然不能。王世充不愧是讀過史書的，為了證明自己的確是天命所授，他派人抓了些鳥，在鳥脖子上繫上寫有「鄭王當有天下」之類字樣的布條，然後將鳥放飛，接著讓人裝作無意間捉到這些鳥，到處散播這個「預兆」。
朝中大臣都是人精，自然清楚是怎麼回事，就聯名上書，請為王世充加殊禮，皇泰主無奈，只好答應。王世充若馬上就答應，則會顯得自己太沒分量，也顯得自己太迫不及待，所以他連上三次表章推辭，可皇泰主和眾百官執意如此。王世充見「盛情難卻」，就「勉為其難」地接受了。
沒多久，王世充又派人去勸皇泰主讓位給他。皇泰主這回真急眼了，將來人痛罵一陣，但早已成為傀儡的他又能怎樣呢？要麼答應，要麼死，最後活下去的慾望還是占了上風，讓王世充當皇帝。於是王世充照例在謙讓了三次之後，終於當上了皇帝，國號為鄭。這一年是武德二年（619年）。
可笑的是，王世充在禪讓儀式上竟鄭重宣誓：「如今天下大亂，皇泰主年紀小，擔不了這個責任，待掃除叛黨後，我一定將皇位還給他。」不承想，沒過多久，一些忠於皇泰主的大臣密謀除掉王世充，結果事情敗露，全部被殺。為了徹底斷絕其他人復辟的念頭，王世充乾脆派人毒殺了皇泰主。
王世充即位初期，還算是個好皇帝，每次接見群臣，他都要情真意切地指教一番，只是每次都搞得群臣疲憊不堪。他經常輕車簡從到洛陽城內視察，也不要求清道，老百姓只要讓開路就行，他還一邊拉緊韁繩慢走，一邊發表演講：「以前的皇帝都是身居內宮，不知民間疾苦，但我絕對不會這麼做。」
為了表示他的確與眾不同，王世充讓人在宮門前設了兩個臨時辦公場所，一個接待上訪者，一個收集諫言，他自己則來往於兩處，親自辦公。這招收效不錯，每天獻策上書的多達數百人，但或許是因為效果太好，讓王世充感到太累，於是他後來也開始身居內宮不再外出了。至於那兩個辦公場所，自然也就取消了。
之後，為了鞏固自己的統治地位，王世充就用酷刑來控制百姓。如家中有一人逃跑，全家被誅；如有人主動舉報，則舉報者可以免除死罪。又令五家為一保，互相監視，如有一家逃跑，剩下四家會全部被處死。越控制，叛逃的百姓越多，結果連上山砍柴回家都有了時間限制。
發展至後來，只要覺得誰有叛逃的嫌疑，王世充就把誰及其家屬捆起來關到宮裡。對百姓如此，對出外作戰的將領就更不用說了，一旦有了作戰任務，立馬將其家屬扣在宮裡。結果，被扣押在宮裡的人多達上萬，因為缺糧，每天都有幾十人餓死。
除了對內要維穩，對外，王世充也沒閒著，他趁唐軍主力無暇顧及自己之時，在半年內基本消滅了大唐在河南的勢力。
苦難的日子開始了
有哪個帝王會容許他人在自己的地盤上胡作非為呢？武德三年，當時還是皇子的李世民終於騰出手來，奉命率軍大舉進攻洛陽。雖然王世充早已料到此結果，且做好了準備，又覺得是在本土作戰戰果不應太慘。不料，才一開戰，各地守將就紛紛不戰而降。不到三個月，洛陽就成了一座孤城。見局勢不利，王世充主動求和，不成，只好派使者向竇建德求援。竇建德回信表示同意，但一直隔岸觀火。
不久，糧食又快吃完了，城內屍體相枕於道。王世充決定全力一搏，希望能重現之前擊敗李密的奇蹟。但唐軍不是瓦崗軍，李世民也不是李密，王世充在戰死7000人後不得不撤回洛陽。他一邊咬牙死撐，一邊望眼欲穿地盼望援軍。可城內的形勢一天比一天嚴峻，密謀開城投降的數不勝數，只是由於王世充小心防範，都沒有成功。
李世民也不輕鬆。洛陽久攻不下，將士疲憊思歸，李淵也發來密信，要他撤兵。但他認為如此一來則前功盡棄，因此抗命不撤。
就在雙方互拼耐力之時，武德四年三月，竇建德率領30萬大軍浩浩蕩蕩到達虎牢關。唐軍將領大為恐慌，紛紛請求李世民暫時撤兵。李世民卻認為這正是各個擊破的好時機，於是留一半兵力繼續圍城，自己率另一半兵力趕去虎牢關迎敵。
王世充明知援軍已到，卻沒有能力出城接應，而是夢想著援軍能順利為他解圍。但兩個月後，當站在城頭上看到被俘的竇建德時，他徹底絕望了，只好開城投降。
受降儀式上，李世民嘲弄王世充：「想當初，你認為我不過是個毛頭小子，成不了大器，現在為啥對我這麼恭敬呢？」王世充無言可對，只有磕頭如搗蒜，求李世民放過他的家人。
武德四年七月，李世民帶著兩大俘虜王世充、竇建德凱旋。竇建德被處斬，王世充則因主動投降，逃過一劫，被貶為庶民，全家發配四川。由於押運人員還沒準備好，王世充一家暫時被關押在長安附近的雍州。某日，忽然有幾人聲稱奉旨而來，王世充急忙出迎，不料被亂刀砍死，一代名將的人生就此落幕。
後來查明，那幾人中帶頭人的父親是王世充的部下，因要降唐被王世充處死。為父報仇在那個年代本也正常，奇怪的是，皇帝都已經免了他的死罪，誰敢冒天下之大不韙去公然殺害他？更奇怪的是，竟沒有人追究殺人者的責任。而且不久李淵就下旨將王世充全家處死，罪名是「謀反」。