在2011年8月3日,一家美國投資基金向百慕達最高法院遞交呈請書,指控本地上市公司建滔銅箔集團(Kingboard Copper Foil)以及大股東欺壓少數股東,並損害後者的權利。根據百慕達的法律,如果呈請人的申訴成立,建滔銅箔的大股東就必須買斷少數股東的股權。
法院在2015年11月作出對呈請人有利的判決。隨後,建滔銅箔大股東提出上訴,並在2017年3月的判決中獲勝。美國投資基金不服,向樞密院提交上訴通知。但上星期五,建滔銅箔向新加坡交易所呈報,雙方同意終止訴訟,結束七年的官司。在走出訴訟陰影後,相信大股東會重新審視建滔銅箔的發展方向。
香港建滔化工集團是建滔銅箔的大股東,也是最大的顧客。建滔銅箔生産的銅箔,大部分供應給建滔化工集團旗下的建滔積層板控股公司。因此,建滔銅箔與建滔積層板控股的關系,屬于利益人士交易(Interested Party Transaction,簡稱IPT), 必須每年在股東大會上尋求股東授權。一般上,IPT的議案都能順利通過,畢竟股東視之爲互惠互利的安排。
但在2011年,建滔銅箔的IPT授權開始受到挑戰。持有超過10%股權的美國投資基金Pope資産管理公司,要求建滔銅箔召開特別股東大會,以委任獨立審計師審查建滔銅箔與建滔積層板控股之間的交易,是否涉及內部的轉讓定價(transfer pricing)。言外之意是,建滔銅箔以低過市價售賣銅箔給兄弟公司建滔積層板控股。
不過,美國投資基金的提議,在特別股東大會上遭否決。隨後,建滔銅箔在年度股東大會上提出更新IPT授權的動議, 也不通過。這意味著建滔銅箔無權與建滔積層板控股簽訂新的供應協議(Supplier Agreement)。
在失去IPT授權後,建滔銅箔與威擘投資訂立授權使用協議(Licensing Agreement), 將公司所有廠房及機器租給後者成立的Harvest資源管理,並調派所有的員工到新公司。威擘投資每個月支付建滔銅箔1000萬港元,並負責借用職員的薪酬。這樣一來,建滔銅箔通過Harvest資源管理,繼續供應銅箔給建滔積層板控股。
建滔銅箔繞道而行,引起美國投資基金的不滿。它在建滔銅箔與威擘投資簽訂授權使用協議當天,入禀百慕達最高法院,指控建滔銅箔及大股東涉及轉讓定價,並且指建滔銅箔簽訂的授權使用協議,損害少數股東的權益。
法院在2015年11月的判決表示,美國投資基金對建滔銅箔與建滔積層板控股之間涉及轉讓定價的指控,並不成立。但判決也指出,大股東沒有即時主動與少數股東磋商,以解決IPT授權議案否決後的僵局,而授權使用協議是公司以暗度陳倉的商業方式,規避呈請人合法行使其否決IPT授權的權利。因此,大股東必須買斷少數股東的股權。但建滔銅箔及大股東提出上訴,並成功推翻2015年的判決。
七年官司結束,爲本地上市的建滔銅箔劃下美麗的句號,還是掀開新的篇章?
建滔銅箔大股東在2009年嘗試以協議方式除牌,不過無功而返。去年3月初,大股東以自願無條件獻議的方式提出全面收購,結果將股權提高至82%,但還是無法達到90%的除牌門檻。今年4月,大股東在公開市場以每股0.45元買進3800多萬股,將股權提高至近88%,逼近除牌的門檻。
退出本地股市是建滔銅箔主要選項
從大股東兩次嘗試除牌顯示,建滔銅箔退出本地股市是他們的主要選項。建滔銅箔以及建滔積層板控股在生産鏈上相互依賴,使IPT授權成爲建滔銅箔存亡的關鍵。但漫長的官司顯示,IPT授權並非理所當然。大股東若將建滔銅箔私有化,就無須尋求IPT授權。
此外,建滔銅箔是一家沒有債務且現金充裕的公司,每股現金約0.41元。因此,私有化對大股東是個很有吸引力的選擇。
然而,大股東要爲建滔銅箔劃下美麗的句號,收購價應該公平合理。在2009年,大股東獻議的現金收購價每股0.21元,遠低過當時的淨資産0.58元。去年的收購價每股0.40元,也遠低過獨立財務顧問重估的淨資産0.70元。當時,獨立財務顧問表示,收購價既不公平,也不合理。
另一個選擇是繼續留在本地股市,並爲建滔銅箔掀開新的篇章。大股東目前控制高達88%的股權,而美國投資基金相信即將或已撤離,因此大股東在這個時候尋求IPT授權,或許會較順利。
在七年的官司期間,建滔銅箔從未派發股息,使股價及交易量萎靡不振。建滔銅箔現金充裕,它可通過補發特別股息的方式,重燃投資者的興趣。