上市公司大股東以公司股票抵押(share pledge)借錢,一旦承押人(債權人)抛售抵押股票,股價便會跌得面目全非。此外,由于大股東一般上只等到股價暴跌後才披露股票抵押的信息,因此小股東對于股價突然猛跌往往感到茫然無知。
上星期四,中聖集團(Sunpower Group)向新加坡交易所呈報,它的執行主席郭宏新以及執行董事馬明向一家名爲America 2030 Capital的公司安排私人貸款,並各自將名下1400萬股的中聖集團股票當抵押品。這批股票在10月17日轉給承押人。當時,中聖集團的股價是0.52元。接著,公司陸續宣布獲得幾個大項目的合約,但股價不升反跌。到了11月1日,它在收市時跌至0.28元。在短短的兩個星期,中聖集團的股價下跌了46%。
在11月1日股價暴跌後,馬明向新交所呈報,董事部注意到股價的波動,但公司的運作完全正常。當時,他沒有提到公司董事抵押股票貸款之事。在11月5日,公司要求暫停交易。
上星期四,公司終于透露了兩名董事以股票抵押貸款,並指出抵押的股票已不在承押人的指定戶頭內。這意味著債權人可能已經抛售這批股票。兩名董事也聲稱,他們貸款的錢還沒到位,並對承押人提出法律訴訟。上星期五,該股恢複交易後股價強力反彈,以0.41元收市,但它還是比10月17日股票抵押時的0.52元低。
同樣的,榮南控股(Yongnam)董事經理兼總裁蕭孫镛上個月初透露,他在去年8月底向一家名爲LC Finance的公司貸款,並以3100萬股榮南控股的股票抵押。據他表示,貸款是在今年12月1日才到期,但債權人卻已將抵押的股票賣出。眼看承押人已無法歸還抵押的股票,蕭孫镛最近通過撮合交易買進2149萬股,以鞏固他的控制權。他也表示將對承押人提出法律訴訟。今年以來,榮南控股的股價下跌了42%。
大股東以股票抵押借錢就如按金交易(margin trading)一樣,在股價下跌時,承押方或債權人將向借款人追加保證金(margin call)。如果借款人無法填補保證金或沒有履行貸款協議的條件,債權人就可能將抵押的股票強行賣出。在這個情況下,如果大股東將大部分股權抵押,就可能導致公司的控制權轉手。
兩年多前,時任傲凱國際(OKH Global)主席兼總裁溫雲鋒抵押給三家銀行的股票遭強行賣出,導致公司股價在一天內暴跌80%。最終,溫雲鋒失去公司控制權,而海逸控股(上市公司新海逸的大股東)成爲傲凱國際的大股東。
一般上,上市公司向銀行貸款或發行債券,都附有條件,例如公司控制權不得轉手。因此,債權人將抵押的股票強行賣出,導致公司控制權轉手或是控股股東的股權縮減,都可能觸發違約事件(event of default)。當違約事件出現時,其他債權人有權提早向公司追討欠款。這將使公司陷入財務周轉危機,並導致股價出現斷崖式暴跌。
在2009年,中華環保科技(Sino-Environment)大股東的抵押股票遭強行賣出後,便導致債券持有人以觸發違約事件爲由,要求公司提早贖回債券。最終,中華環保科技走入曆史。
在中華環保科技事件後,新交所在2011年修改條例。根據《上市規則》728條,上市公司的貸款協議若涉及控股股東(controlling shareholder, 持股權達15%或對公司有實際控制權的股東)的股權權益,例如控股股東擔保公司債務或是公司貸款協議規定控股股東必須持有的最低股權數額,那麽控股股東在抵押股票時必須通知公司,並由公司披露。
熟悉資本市場條規的Gibson Dunn & Crutcher律師事務所合夥人李德龍在受詢時表示,從透明度的角度而言,新交所應該進一步收緊條例,規定持股權達5%的顯著股權股東(substantial shareholder)在抵押股票時,無論是否涉及公司的貸款條件,都應做出及時的披露。他指出,當大股東抵押股票時,受益權已經轉給承押方或債權人,並對抵押股票失去操縱權。目前,顯著股權股東在買賣股票時都須及時呈報,但大股東抵押股票的披露條例,卻還不夠明確。
表面上,大股東抵押名下的股票借錢屬于個人行爲,但這些抵押的股票若遭債權人抛售,必將加劇股價的跌勢,並且可能觸發公司違約事件,從而殃及小股東。從這個角度而言,大股東抵押股票應屬于必須及時披露的“重大信息”(material information),而不是等到股票遭抛售後才呈報。