一、新加坡法律體系
新加坡的政府施行立法、行政、司法三權分立的制度。三權分立有相互制衡,從而制止任何一種權利的濫用。
(一)立法
新加坡在1959年取得自治之後,沿襲英國政府遺留的國會政府制度。該制度主要特點是:政府是以人民的意願爲基礎。由于人民的意願是國會的基礎,所以國會至上,國會是國家權利的來源,是主要的立法機關。國會是新加坡主要的立法機關,由民選的國會議員及總統特別委任的非民選的官方議員組成。民選議員共享有78個民選議席,包括單選區議席和集選區議席代表。官方議員是由國會議員提名、有發言權但無投票權的議員,他們都是曾經爲國家立功的公務要員,以及在科學、文學、商業、專業或社團等領域的人士,他們代表各行業和社群的利益。少數民族權益總統理事會是由總統根據總理的推薦委任的,其主要職責是向國會或政府提供關于種族或宗教團體的咨詢或報告。大多數的法案必須先提交理事會批閱,才送交總統審批。設立理事會的目的,是爲了確保新加坡所制定的法律公平的對待各種族的權益,而不偏袒任何一個種族或者對任何一個種族有欠公平。
(二)行政
獲得多數投票的政黨有權組織政府,這就是從國會議員中選出部長並組織國會內閣,每位部長負責一個特定政府部門,並向領總理彙報。內閣通過國家公務人員協助進行行政事務,所以內閣政府與政府公務員是新加坡政府日常政務與事務的執行者。新加坡內閣是國會政府制度下的最高權利機關,由總統委任總理,而總理進而委任其他部長。內閣是國家行政的最主要部門,其主要職權是推行國家政策以及提議法律的制定。新加坡總統並不統攬行政權力,而只有限制性的行政權力,其中包括國庫儲備金的使用和高級公務員的委任和撤職。
(三)司法
新加坡的司法包括高等法院和上訴院。最高法院具有廣泛的民事和刑事管轄權。上訴院是新加坡的終極法院,即訴訟人士可以上訴的最後以及最高的法院。新加坡初級法院包含了地方法庭、推事法庭、家事法庭、少年法庭、小額索償法庭。此外,新加坡也有其他司法機關專門處理有關法律糾紛,包括土地征用上訴局,專門處理申請政府賠償土地被征用的糾紛;工業仲裁庭,主要調整勞資雙方在工業上的關系,及充當勞資雙方的仲裁人,以達到保護工業安全的目的。它有司法權確認勞資雙方的具體協議。回教法庭是專門審理回教徒事務的法庭, 包括離婚、子女撫養權、贍養費、婚姻財産的分割等。新加坡其他民事法院包括高等法院無權管轄或幹預回教法庭的判決;軍事法庭的主要任務是根據軍法審判軍人的違法行爲;而新加坡國際仲裁中心爲國際及國內的商業仲裁提供有關的服務並鼓勵以仲裁及調解方法解決商業糾紛的進行,以避免法庭訴訟;分層地契局主要負責管理分層地契房地産的糾紛;版權審判庭主要審理版權人和版權使用人之間的權益義務糾紛。
二、外商投資法律規定
(一)外商投資法律
新加坡因其長久的殖民地曆史,其法律體系之英美法特征也最鮮明,故習慣法和判例法更爲重要,而貿易投資的成文法相對少見。貿易相關法規主要有《新加坡海關法》、《新加坡進出口商品管理法》、《新加坡商業注冊法》、《新加坡戰略物資控制法》、《進出口貿易規則法令》和《自由貿易區法令》等。
(二)關稅
新加坡的貿易政策通過專項法令、條例進行規範和實施, 而並沒有基本的貿易法規。單個貿易政策問題,如關稅、貿易禁令等,分別由專門的立法機關研究處理。
新加坡是貿易自由港口,一直以來實行開放的經濟政策, 是全球貿易最自由的地區之一。新加坡經濟的成功很大程度上歸功于其高度開放的貿易政策,其國際貿易額約爲GDP的300%, 這一比例居世界各國之首,而在新加坡的國外直接投資占制造業投資總額的70%。
新加坡僅對少數商品征收關稅或者限制進口,諸如對酒精、煙草、石油産品和摩托車征收的高額關稅。在APEC框架體系承諾下,對所有這些産品征收的關稅也將逐步取消。新加坡進口産品一般沒有配額限制,大部分貨物無需許可證即可免稅進口。但是醫藥品、危險品、影視作品、軍火等産品必須辦理進口許可證。
新加坡的關稅管理原則是基于《布魯塞爾關稅公約》(BDV)制定的。BDV的基本原則是:在港口,貨物的進口關稅是一種正常的給付;在進口地,進口關稅是一種重要的支付。它以在開放的市場、在獨立的買家和賣家之間已發生的買賣關系爲先決條件。進口關稅的納稅,可適用按價抽稅和特定稅率。按價抽稅是最常見的,它按進口貨物估價的百分比抽稅的;特定稅率是一種特殊的衡量方式,它按貨物的單位重量或其它量度測算。對于賣方而言,價格、保險、貨運、手續費及其它所有突發事件的費用和貨物的交付之因素都應被納入征稅額考量。出口商必須保證其向海關申報的貨物價格准確,假若貨物價格報低,海關和稅務部門經核實則將追加征收相對稅額,並會對試圖逃稅的貿易商課以重稅。
特殊進口規定申報保稅的貨物若允許進口,則可以暫不納稅,但從進口時算起的三個月內它們必須被再出口。若該批貨物在指定期限內沒有再出口,則須照常納稅。爲貿易展覽、時裝展示等需要而進口的産品均屬此例。
三、新加坡外商投資相關法律
(一)金融法
新加坡本國的外彙由三大機構共同管理,金融管理局負責固定收入投資和外彙流動性管理,用于幹預外彙市場和作爲外彙督察機構發行貨幣;新加坡政府投資公司(GIC)負責外彙儲備的長期管理;淡馬錫控股利用外彙儲備投資國際金融和高科技産業以獲取高回報率。
新加坡無外彙管制,資金可自由流通,但政府爲保護新元,1983年以來實行新元非國際化政策,主要限制非居民持有新元的規模。這些政策包括在銀行向非居民提供500萬新元以上融資,用于新加坡境內的股票、債券、存款、商業投資等時, 銀行需向金管局申請;非居民通過發行股票籌集的新元資金, 如用于金管局許可範圍外的境內經濟活動,必須兌換爲外彙並事前通知金管局;如金融機構有理由相信非居民獲得新元後可能用于新元投機,則銀行不應向其提供貸款;對非居民超過500 萬的新元貸款或發行的新元股票及債券,如所融資金不在新加坡境內使用,彙出時必須轉換成所需外幣或外幣掉期等。
金融管理局通過將新元的貿易加權彙率維持在一定目標區域內實現貨幣政策目標,該貿易加權彙率由一攬子新加坡主要貿易夥伴和競爭對手貨幣組成。分析認爲,新元彙率收美元影響較大,而2000年以來,新元對美元兌換率呈小幅增長趨勢。
(二)競爭法
《新加坡競爭法》對反競爭行爲主要進行三個反面的禁止。第一,任何新加坡境內,可能以妨礙、限制或擾亂競爭爲目的或産生此類後果的協議,由《競爭法》一律禁止,但該類協議被排除或豁免的除外。即使協議是在新加坡境外訂立的, 或協議的任何一方在新加坡境外設立或存續,該禁止依然適用。根據《競爭法》,一些協議如果可以證明其具有純粹經濟利益,即協議能夠增産、促銷或促進技術經濟進步的,可能免于禁止。這些協議還須證明既不對協議各方産生非合同目的不可或缺之約束,也不會根據協議使協議各方有可能在很大部分的商品或服務上消除競爭。
第二,《競爭法》禁止任何經營者(即任何個人、公司機構,以及個人或其他實體設立的有能力從事商事和經濟活動的機構,無論他們是外國人所有還是新加坡人所有)濫用市場支配地位的行爲。根據這一禁止,有兩級測試。其一,須覺得是否經營者在相關市場,無論是在新加坡或其他地方有支配地位(即是否有重大市場力,譬如有能力維持高于競爭水平的盈利價格,將産量或質量限制在競爭水平之下,或設立准入門檻減少競爭。)其二,如果有支配地位的,其是否在新加坡市場濫用了支配地位。
第三,有對存在實質減少競爭的合並的禁止。合並包括重組、協議安排、收購經營者,或對經營者財産的收購。合資企業的設立,使之可以持續實施所有自治經濟實體的職能的,也被視爲合並。
(三)合同法
新加坡的合同法大部分以英國合同普通法爲基礎。因此對新加坡的合同法一般原則並沒有單獨的立法,由此,新加坡的合同法仍在很大程度上依賴于判例法。但在特定情況下,法官可以根據特別立法進行修改,比如對于《民法典》規定特定的合同種類,這些合同效力之訴必須要有書面合同。《産權轉讓和財産法》規定土地上房地産或利益的産權轉讓(除了租期不滿七年的租賃外)應當訂立英文地契。
新加坡包含特定領域合同法條款的成文法,或是直接適用英國成文法,根據《英國法典應用》第四節,成爲新加坡成文法的一部分;或是基于現存的英國或其他地區的成文法起草。此等立法包括《合同(第三方權利)法》和《消費者保護(公平交易)法》。
總而言之,新加坡合同法大致與英國合同法類似。對于沒有特定方面的法律淵源的情況下,推定適用同等情況下的英國法。
(四)稅法
新加坡根據屬地原則征稅,任何人(包括公司和個人)在發生于或來源于該國的收入,或在該國收到或視爲收到的收入,都屬于新加坡的應稅收入。相應地,如果收入來源于新加坡境外,並且不是在新加坡收到或視爲收到,則不需在新加坡納稅。
新加坡爲城市國家,全國實行統一的稅收制度。任何公司和個人(包括外國公司和個人)只要根據上述屬地原則取得新加坡應稅收入,則需在新加坡納稅。新加坡現行主要稅種有:企業所得稅、個人所得稅、消費稅、不動産稅、印花稅、車船稅等。此外,還有對引進外國勞工的新加坡公司征收的勞工稅。
新加坡對內外資企業實行統一的企業所得稅政策。新加坡稅法規定,企業所得稅的納稅義務人包括按照新加坡法律在新加坡注冊成立的企業、在新加坡注冊的外國公司(如外國公司在新加坡的分公司),以及不在新加坡成立但按照新加坡屬地原則有來源于新加坡應稅收入的外國公司(合夥企業和個人獨資企業除外)。新加坡根據公司的控制和管理職能是否在新加坡,對納稅人分爲居民公司和非居民公司兩類。居民公司是指公司的控制和管理職能在新加坡的公司,即只要公司的控制和管理職能在新加坡,無論公司是否按照新加坡的法律在新加坡注冊,其即爲新加坡居民公司。反之,若公司的控制和管理職能不在新加坡,即使是按照新加坡法律在新加坡注冊的公司, 在稅務上也爲非居民公司。新加坡自2008年估稅年度起,企業所得稅稅率爲18%;自2010年估稅年度起所得稅稅率調爲17%, 且所有企業可享受前30萬新元應稅所得的部分免稅待遇:一般企業前1萬新元所得免征75%,後29萬新元所得免征50%;符合條件的起步企業前10萬新元所得全部免稅,後20萬新元所得免征50%。
(五)勞動法
新加坡有完備的勞資關系法律體系,主要包括《就業法》、《勞資關系法》、《勞資糾紛法》《工人賠償法》和《外籍勞工法》等。《就業法》主要規定了雇用合同的訂立與終止、違反雇用合同的責任、雇主的更換、企業轉讓後雇用合同的效力、薪水的支付、休息日和節假日加班補償、兼職雇員、家庭傭人、兒童與少年的雇用、孕婦的保護與福利、職業介紹所的管理等內容。《勞資關系法》主要規定了集體談判、經理雇員申訴受限、勞動爭議的勞動仲裁法院裁決等程序性制度,而《勞資糾紛法》則專門用來規範和處理企業勞資糾紛, 主要界定了非法勞工行爲與閉廠行爲,規定了對上述非法行爲的處罰措施,並設置罷工糾察隊,規定了對勞資糾紛中共謀行爲的治罪處罰。《工人賠償法》則對工傷賠償的適用對象、賠償範圍及訴訟程序作出了明確規定。《外籍勞工法》主要是管理外籍務工人員及相關事項的法律。這一系列勞動法律法規, 使雇員的基本勞工標准、勞資關系的處理原則以及工會的權利和活動都納入了法制軌道,爲勞資關系的有序運行奠定了堅實的基礎。
(六)知識産權法
新加坡受保護的各種知識産權的種類爲專利、商標、注冊設計、版權、集成電路布圖設計、地理標志、商業秘密和保密信息,以及植物品種。爲獲取專利,應當向新加坡專利注冊局申請。通常,以下三項標准應當在專利申請被批准前得到滿足:發明應當具有新穎性,即不得已爲世界上任何地方的公衆所知。發明應當具有獨創性,即應當是任何現存可得産品或過程的改進且發明應當有實用性,且應當可用以産業。
注冊專利的受保護期限最長爲二十年,應當繳納年費。類似的,設計應當在新加坡知識産權辦公室注冊登記以受保護。新加坡設計登記系統是實行申請在先原則的,換言之,先申請的人通常享有優先權。
根據新加坡法律,商標保護無須登記。但值得注意的是, 商標未經登記的,商標所有人將僅能根據普通法的“仿冒”之訴來對抗侵權人,保護商標。如果商標所有人對侵權人提起訴請的,所有人應當證明其商譽或名譽,以及侵權人有侵權行爲,和所有人的商譽因此遭受損害。如果所有人的企業,或使用商標,還沒有經過足夠的時間,那證明商譽的標准可能很困難。
在版權方面,作品的作者只要創作完成,並以可見形式呈現出他的作品,他的作品就自動受到版權保護。新加坡是《保護文學和藝術作品的伯爾尼公約》和《貿易有關的知識産權協議》等條約的締約國,版權作品由新加坡公民或居民創作的, 即使這些作品在這些海外國家完成,條約的締約國也給予保護。
四、新加坡企業組織法
商事主體在新加坡進行商事經營可以通過多種形式,包括個體工商戶、合夥、有限合夥、特殊普通合夥、公司、私人股份有限公司、公共擔保有限公司、外國分支機構、代表處等形式。
個體工商戶是由個人或單個公司實體所有的企業。個體工商戶在新加坡一般可經營任何商事活動,但除了法律規定僅能由公司實體從事的除外,如銀行、金融和證券交易。由于個體工商戶不是獨立的法人,個體工商戶的所有者將對所有企業名義的債務,向債權人承擔無限責任。當外國投資者尋求在新加坡設立個體工商戶的,應當聘請本國經理從事經營管理。本國經理無須爲新加坡公民或常住居民。外籍人員持有出入境管理局簽發的工作證的,以及在新加坡實際居住的人都可以成爲本國經理。作爲聘請本國經理的替代措施,外國投資者可能選擇獲取工作證。
普通合夥是由2名以上20名以下合夥人組成的企業。一旦超過20名合夥人的,合夥應當根據《公司法》注冊爲公司。合夥的合夥人可以爲自然人或法人。與個體工商戶類似,普通合夥不是獨立的法人,因此合夥的合夥人對所有企業名義的債務, 向債權人承擔無限連帶責任。
有限合夥(LP)是指至少由一個普通合夥人和一個有限合夥人組成的合夥。普通合夥人和有限合夥人都可以是自然人或法人。有限合夥不是獨立的法人。因此,普通合夥人,一般會參與LP的管理活動,將對所有企業名義的債務,向債權人承擔無限責任。相反,有限合夥人不得參與LP的管理活動(如果參與的,將被視爲普通合夥人),不會對企業名義的債務,承擔超出其同意對LP出資的責任。
特殊普通合夥(LLP)是指根據新加坡《特殊普通合夥法》設立並注冊的公司實體。LLP具有獨立于其合夥人的法人身份。因此,LLP的合夥人通常不對企業名義的債務承擔個人責任。但在特定情況下,由于合夥人本人的過錯行爲或疏忽而導致的義務除外。但是合夥人不對其他LLP合夥人的過錯行爲或疏忽承擔個人責任。每個LLP都應當記錄賬目和其他真實公正反映LLP情況的記錄。盡管LLP的賬目無須審計,但是此等記錄必須保存至少五年。LLP同時應當每年報告其償付能力或資不抵債的財政情況。
公司是根據《公司法》注冊的商事實體。具有獨立于其股東的法人身份,因此通常只對它自身的債務承擔責任。同時, 公司有權擁有財産,以自己的名義參與訴訟和永久繼承權。但是,應當注意,新加坡的公司通常須遵守比其他商事載體更多的成文法監管,比如各種《公司法》下現行的合規性標准。
私人股份有限公司是在新加坡設立企業最常見的商事主體。私人股份有限公司股東人數不得超過五十人,而且公司股權轉讓受到限制,公司股東通常對其認購的股權資本數額內的債務負責。外國公司希望在新加坡設立子公司的常見做法,就是以私人股份有限公司的形式設立,這樣以來外國公司可以通過成爲新加坡子公司的唯一股東或主要股東,而保留對其子公司的控制權。私人豁免公司每年都應當制備資産負債表和損益表,但卻無須提交每年的納稅申報材料。私人豁免公司同事可以向其董事或董事的關聯公司提供貸款。
任何不是私人股份有限公司的公司都是公共股份有限公司。公共股份有限公司的股東可以超過五十人。公共股份有限公司通常要遵守比私人股份有限公司更多的監管法規,比如在公開募集股份和債券前,必須向新加坡貨幣署登記招股說明書。
公共擔保有限公司沒有股權,替代股東控制公司的,是一名以上根據協議擔保數額承擔責任的成員,最低數額可爲1新幣。此外,公共擔保有限公司不得向成員分配利潤。因此,公共擔保有限公司一般用以非盈利組織。擔保有限公司清算、或債權人請求時資不抵債的,成員責任限于協議擔保的數額。這一數額一般載于備忘錄和公司章程中。
外國公司可以選擇在《公司法》範圍內注冊分支機構。分支機構不具有獨立法人資格,因此其債務是外國公司總部債務不可分割的一部分。外國公司有義務雇用兩個以上的新加坡居民,作爲其接收傳票和應當送達公司的任何通知的代理人。公司不得被聘爲代理人,代理人必須爲新加坡的原居民(包括新加坡公民、長期居民或居住在新加坡且持有出入境管理局簽發的雇用證或被撫養人證的外國人)代理人的只能承擔有限責任,且應當與《公司法》規定的義務一致。代理人的作用和責任一般沒有新加坡公司的董事苛責繁重。
外國投資公司若不願在新加坡從事商事活動,但是希望在新加坡設立商業存在以營銷或聯絡的,可以考慮設立代表處, 代表處不得從事商事活動。