新加坡報業控股（SPH）自今年3月30日宣布進行戰略評估後，受到市場和股東密切關注。
5月6日，報業控股宣布第一步的重組計劃，要剝離虧損的媒體業務，把它轉入名爲新報業媒體信托（SPH Media Trust）的擔保有限公司。
接著，報業控股業務重組的第二步在本月2日出爐，吉寶企業（Keppel Corp）獻議收購剝離媒體業務後的報業控股，並將它除牌。
這宗交易總額高達34億元。收購獻議對雙方股東會有什麽影響？股東接下來須要做什麽？
本文爲讀者解答一些常見的問題，厘清這項收購獻議的來龍去脈。
■ 報業控股股東可獲得什麽？
報業控股股東每持有1000股，可獲吉寶企業支付的668元現金、596股吉寶房地産信托（Keppel REIT，簡稱KREIT）單位，以及來自報業控股的782股報業控股房地産信托（SPH REIT）單位的股票分配（distribution in specie）。
這相當于2.099元的收購價，比報業控股宣布業務戰略檢討前的股價1.50元高出39.9％，比7月30日的最後交易價1.88元高11.6％，也比三個月交易量加權平均價1.729元高21.4％。
報業控股股東可以從零售和商業房地産領域的複蘇中獲益，獲得有吸引力的股息收益率。
根據彭博社數據，報業控股房地産信托的預示收益率是6.03％，吉寶房地産信托的爲3.33％。此外，股東仍可以獲得截至8月底的2021財年年終股息，董事會屆時會宣布細節。
■股東拿到596股KREIT和782股SPH REIT，可是公開市場只能買賣100股，怎麽辦？
這就是我們所說的散股，低于股票最低整數（board lot）的股票數量。目前新加坡交易所的股票最低整數是100股，少于100股就是散股。
這就是說，股東如果接受收購獻議，很可能會持有兩個信托的散股。散股市場的交易量低，要買賣不方便。
不過，屆時吉寶和報業控股會協助股東進行散股交易，細節將在遲些時候公布。
■爲什麽不是現金收購獻議？
報業控股收到的20多份獻議中，沒有一份是全面收購的現金獻議。
根據銀河—聯昌分析師殷嘉薇此前的分析報告，假設某一方要以全數現金收購所有報業控股的股權，他也得要全面收購SPH REIT。這是因爲報業控股目前持有該信托的65.4％股權，而根據並購法令，一旦有股東持有超過30％股權，就要提出全面收購獻議。
根據她的計算，假設一倍的市賬率，這名買家要准備53億元的現金，會是相當大的障礙。
報業控股通過信托單位作爲股票分配（distribution in specie），意味吉寶屆時只會持有報業控股信托的20％股權，避免上述情形發生。
■ 收購獻議如何通過？
報業控股股東須投兩次票。
第一次是批准集團剝離媒體業務。集團預計在8月底或9月初舉行特別股東大會，讓股東投票。在特大上必須獲得50％以上股權的支持，決議才算通過。
管理股每股200票的投票權，只限于董事和職員委任的決議。在剝離媒體業務的決議上，管理股與普通股的投票權是相等的。即使所有管理股股東投票支持剝離媒體業務，總票數也只有1％，主要的決定權是在持有普通股的股東手中。
若股東投票通過剝離媒體業務的計劃，報業控股將舉行第二場特大，就吉寶的收購獻議尋求股東批准。
這是一項協議安排（scheme of arrangement），須獲持有至少75％股權的投票股東支持。
與此同時，吉寶企業股東也須投票決議收購獻議，門檻是有超過50％的股東支持。淡馬錫控股是吉寶企業的大股東，持股約21％；第二大股東是持股5％的基金公司貝萊德（Blackrock）。
這項交易也須獲得監管當局批准，並且不可發生重大不利事件。
媒體重組若通過，預計年底可完成，報業控股私有化則隨後完成。
■ 如果媒體重組計劃不獲通過？
報業控股重組媒體業務，是爲消除作爲上市集團的財務壓力，通過公共與私人資金支持媒體發展，維持高素質的新聞水平。
全球媒體業近年面對前所未見的顛覆，報業控股的紙媒廣告和訂閱收入下跌，過去五年的營運收入已減半，上財年媒體業務更首次出現1140萬元的全年虧損。
若股東不批准媒體重組業務計劃，報業控股會按照目前的情況繼續運作，但媒體業務的虧損會擴大，因而拖累集團的業績。媒體業務也必須在數碼媒體轉型方面進行相當大筆的投資，然而很長時間難以收回成本。
此外，這也意味著報業控股仍然受到《報章與印刷館法》約束，任何人在沒有獲得部長批准之前，不得持有超過5％的股權。因此，吉寶的收購獻議也會告吹。
■ 如果媒體重組通過，吉寶收購獻議不獲通過？
根據並購法令，吉寶在一年內不可再提出收購獻議。
由于報業控股不再受到《報章與印刷館法》約束，對集團業務有興趣的收購方可以通過公開市場吸購股票。股價或許會上漲，但只有活躍交易股票的股東可以及時脫售股票而受益。
這類公開市場的股權爭奪戰，很可能持續很長一段時間，其間股價會隨之波動。
如果有投資者取得控制權，集團未來的發展計劃也是個未知數。
■ 分析師怎麽說？
五家證券行分析報告顯示，所有分析師認爲收購價合理，其中三家證券行分析師建議報業控股股東接受獻議。
殷嘉薇說，報業控股的收購價每股2.099元，是當前股價與淨資産值比（P/NAV）的一倍。
她說：“如果與本地上市發展商和房地産公司的P/NAV平均水平約0.6倍相比，報業控購的收購交易顯得合理，而且隱含顯著溢價。”
大華繼顯分析師丁耀揚認爲，每股2.099元收購價比他設定的目標價2元高出約5％，顯得相當合理。
他指出，報業控股最吸引人的是外國學生宿舍資産，在最好情況下，這些資産估值可能從賬目價值的一倍升至1.2倍，意味著目標價可能升至每股2.16元，僅比收購價略高3％。
華僑投資研究報告指出，吉寶收購報業控股的非媒體資産，其中有些可以在未來三年內通過旗下的REIT和商業信托釋放價值。從形式上計算，如果收購成功，吉寶2021年上半年的每股盈利可增加6％。