中國基金報記者 伊萬
不走傳統IPO之路，國內綜合民企巨頭旗下奢侈品集團將借“殼”赴美上市！
3月23日，複星國際（0656.HK）于港交所發布公告稱，其旗下複朗集團（Lanvin Group）與特殊目的收購公司（SPAC）Primavera Capital Acquisition（紐交所代碼：PV，簡稱PCAC）達成最終合並協議。
（來源：複星集團公告）
公告稱，PCAC和複朗集團的董事會已批准此項交易。在滿足慣常批准與條件，並獲得PCAC股東投票同意後，此項交易預計于今年內完成。交易完成後，集團的業務將以複朗集團的名義運營，並計劃在紐約證券交易所申請上市，股票代碼爲”LANV”。
截至今日收盤，複星國際收漲4.61%，報收8.85港元/股，總市值735.59億港元。
募資總額超5億美元 合並後預估市值約19億美元
根據公告，此項交易對複朗集團的預估（pro forma）企業價值約爲15 億美元，合並後預估市值約爲19億美元。本次交易募集總金額預計最高達5.44億美元，根據擬議的業務合並，複朗集團將成爲業務合並後實體公司Lanvin Group Holdings Limited旗下全資子公司。
複朗集團董事長兼首席執行官程雲表示，交易募集金額將用于提升運營和支持未來增長計劃，包括品牌發展及營銷、産品品類和零售門店擴張、一般運營資金及未來的投資收購。
公告還披露，本次交易設置了一個擁有360萬股合並公司股份的獎勵池，將按比例分配于未贖回的PCAC股東。獎勵池中的所有股份將由複星國際和Primavera Capital Acquisition LLC（PCAC的發起人）提供。
此次交易的雙方“來頭”都不小。
複朗集團由複星國際于2017年創立，目前在全球80多個國家有近1200個銷售點和300多家零售門店，員工總數約3600名。集團旗下品牌包括Lanvin、Sergio Rossi、Wolford、St. John Knits以及Caruso，五大品牌共擁有超390年的曆史。
此外，根據天眼查信息顯示，複星時尚于2021年10月獲得日本大型貿易集團伊藤忠商事株式會社和高端鞋履開發及制造商九興控股 (1836.HK)，以及在中國時尚與消費等領域擁有豐富經驗的私募投資公司曦之資本的戰略融資，資金總額累計達到3億美元，當時投後估值便已超過10億美元。
（來源：天眼查）
交易的另一方PCAC則是國內頭部另類投資管理巨頭春華資本于2021年初發起的、旗下第一家SPAC公司。春華資本由著名經濟學家胡祖六創立，管理著多支人民幣和美元私募股權投資基金，截至2021年10月底，其資産規模已超170億美元（約1100億人民幣），其代表性投資案例包括諸多互聯網“大廠”——上市前的阿裏巴巴、美贊成、迅雷、百盛中國、字節跳動。
根據中國基金業協會公開資料顯示，春華資本旗下春華（天津）股份投資管理有限公司于2014年4月22日完成備案登記，目前資産規模在50-100億之間。
（來源：中國基金業協會）
走上境外上市“快車道” 複朗CEO：不擔心退市風險
關于對目前市場較爲關注的中概股“退市說”以及“回港說”，複朗集團董事長兼首席執行官程雲指出，目前集團沒有考慮要雙重上市，亦不擔心美國退市風險。
對于此次合並上市，程雲表示，公司是全球性奢侈品集團，選擇在美上市是自然發生事情。且集團業務主打市場是歐美，大中華市場銷售占比只有14%，仍有很大增長空間。而春華資本合夥人兼PCAC董事長陳桐則指出，複朗集團是全球化公司，不是中概股，所以在美國上市是很合適的選擇。
值得注意的是，這不是“複星系”的第一次SPAC“試水”。早在2019年7月，“複星系”中的複星實業（香港）有限公司便與紐交所上市SPAC公司新風天域（New Frontier Corporation，代碼：NFC）達成了SPAC交易協議，通過“現金+股票”的方式轉讓旗下和睦家醫療集團的股份。
事實上，SPAC制度近年來于全球資本市場掀起一股“熱潮”。
相比傳統的IPO，SPAC上市過程具有挂牌流程耗時短、成本低、定價確定性高的獨特優勢。SPAC成立的唯一目的在于上市之後，通過增發股票並購一家私有公司，從而使該私有公司迅速實現上市，而SPAC的發起人及投資人實現投資回報。
根據德勤（Deloitte）的報告指出，2021年美國市場SPAC發行數量和融資水平都遠超曆年水平，且在持續增長。2021年美國SPAC上市數量達到了613個，是2020年248個的近2.5倍，而總募資金額更是超1600億美元。
（來源：德勤）
亞洲市場中，新加坡、香港也已跟上步伐，陸續推出了相應制度。自今年1月1日正式推出SPAC制度以來，港交所至今已收到11家SPAC公司申請，而“第一個吃螃蟹”的Aquila Acquisition Corporation已于3月18日正式挂牌，其發起人是招銀國際資産管理。港交所行政總裁歐冠昇就表示，SPAC上市機制爲發行人開辟了上市的新途徑，也令香港市場的上市産品種類更豐富多元。
“對于投資者來說，SPAC加速了上市流程，也帶來了IPO之外的市場增量。這爲投資者提供了更爲多樣化的風險回報産品選擇，” 春華資本合夥人，PCAC董事長、首席執行官兼首席財務官陳桐分析道。他還表示，SPAC發起人的能力是SPAC能否成功的關鍵，發起SPAC的過程也是PE試水和展示資源能力的過程。
值得關注的是，春華資本聯合農銀國際，在今年1月31日于港交所聯合發起了SPAC Interra Acquisition Corporation，重點關注大中華地區“新經濟”類型的公司，聚焦創新科技、新消費、高端制作等領域，目前仍在物色並購目標的過程中。
“中國消費者懂奢侈品行業，也願意消費”
複朗集團在此次的新聞稿中指出，旗下品牌在過去一年收獲了強勁的增長，在各自領域均有亮眼表現。集團在亞洲和北美市場，擁有尚待開發的巨大潛力，也是集團發展的戰略重心。
“中國消費者懂奢侈品行業也願消費，是非常資深的消費者，”程雲說道。
根據要客研究院發布的《2020-2021中國奢侈品報告》顯示，受疫情影響，2020年全球奢侈品市場重挫31%，只實現了2634億美元的消費額，但是中國市場獲得了45%的高速增長，達到689億美元，在全球市場占比由12%暴增到26%。2021年，全球奢侈品市場開始複蘇，同比獲得21%的高速增長，市場規模回到3187億美元。
（2011-2021年中國人全球奢侈品消費額及增長 來源：要客研究院）
2021年，中國奢侈品市場進一步高歌猛進，全年取得了37%的高速增長，總規模達到944億美元。報告還指出，2021年中國人奢侈品市場同比2020年獲得18%的增長，總消費額達到1465億美元，將近1萬億人民幣，在全球奢侈品市場的占比高達46%，中國市場第一次成爲全球最大的奢侈品市場。
而研究機構弗若斯·莎莉文報告也指出，全球奢侈品市場規模預計將在2025年前達到約4,300億美元（3,800億歐元），而中國消費者的奢侈品消費預計將占到全球總量的近一半。
根據官網資料，複朗集團旗下旗艦品牌Lanvin 2021年全球收入同比增長103%，其中大中華區和北美市場收入分別增長122%和298%，而全球電商渠道收入同比增長407%，與2019年相比增長了14倍。
那麽緊握全球奢侈品市場堅挺需求的複朗集團上市後表現將如何，我們拭目以待。
編輯：小茉