我們通常使用術語“證券型代幣”來指代構成《證券和期貨法》(SFA) 2下的任何資本市場産品 (CMP) 的數字代幣，其中包括證券、股票、債券、商業信托中的單位、集體投資計劃和衍生合同。3
2020 年 5 月 26 日，新加坡金融管理局 (MAS) 發布了名爲“數字代幣發行指南”的修訂指南（DT 指南）。4 MAS 澄清5如果數字代幣構成 SFA 下的 CMP，則數字代幣的提供或發行可能會受到監管，SFA 是管理新加坡提供和交易 CMP 的主要立法。
爲確定數字代幣是否受 SFA 監管並相應觸發 SFA 下的相關要求，MAS 將考慮數字代幣的結構和特征，以及代幣所附帶的權利。6
DT 指南有用地提供了數字代幣可能構成 CMP 的非詳盡示例列表。提供的示例包括股票，其中股票代表或授予公司的所有權權益，代表代幣持有人在公司中的責任，並代表代幣持有人與公司中其他代幣持有人的共同契約。另一個例子包括債券，其中債券證明或構成數字代幣發行人對代幣持有人借給或可能借給發行人的任何資金的債務。7
相關要求將在第 II 節中進一步詳細討論。
ii 支付型代幣
根據2020 年 1 月 28 日生效的《支付服務法》(PSA) 8 ，我們通常使用術語“支付代幣”來指代構成數字支付代幣 (DPT) 或電子貨幣的數字代幣。
PSA 旨在 (1) 通過結合先前的貨幣兌換和彙款業務法9和支付系統（監督）法10 (2) 擴大受監管活動的範圍，以簡化支付服務，以考慮支付服務（包括與 DPT 和電子貨幣相關的服務）的發展，以及 (3) 通過采用模塊化監管制度，根據此類活動帶來的風險調整監管。11
根據 PSA，需要支付服務提供商許可證的受監管活動包括賬戶發行服務、國內和跨境轉賬服務、商戶獲取服務、DPT 服務和電子貨幣發行。
如果根據 PSA 第 2 節的定義，數字代幣可以是 DPT，它是價值的數字表示（MAS 規定的除外）：
- 以單位表示；
- 不以任何貨幣計價，也不由其發行人與任何貨幣挂鈎；
- 是或打算成爲公衆或部分公衆接受的交換媒介，用于支付商品或服務或清償債務；
- 可以電子方式轉移、存儲或交易；和
- 滿足 MAS 可能規定的其他特征。
DT 指南列出的一些 DPT 示例包括比特幣和以太幣。
目前，根據PSA，提供DPT服務包括交易DPT的服務（購買或出售，或兩者兼有）或通過建立或運營DPT交易所促進DPT交換的服務。任何提供上述任何服務的人都會觸發 PSA 下的許可要求。12
一些支付代幣也可能構成電子貨幣，在 PSA 第 2 節中定義爲任何電子存儲的貨幣價值，即：
- 以任何貨幣計價或由其發行人與任何貨幣挂鈎；
- 已預先支付費用，以便通過使用支付賬戶進行支付交易；
- 被發行人以外的人接受；和
- 代表對其發行人的債權，但不包括新加坡任何人在新加坡接受的任何存款。
電子貨幣發行人也將觸發 PSA 下的許可要求。
應該注意的是，PSA 將貨幣定義爲包括電子貨幣，但不包括任何 DPT 和任何被排除的價值數字表示。
DPT 和電子貨幣將在第 III.ii 節中進一步討論。
iii 資産支持型代幣
區塊鏈技術的優勢在于它允許大多數（如果不是全部）資産被代幣化，此類資産的所有權可以由多方持有，並且數字代幣可以相對容易地在世界任何地方進行交易。但是，需要仔細考慮被標記化的特定資産，因爲這可能會導致出現多個法律問題。
房地産是可以代幣化的資産的一個例子。如果代幣的基礎不動産是通過特殊目的公司載體持有的，並且該代幣代表該載體的股份，則該代幣可被視爲證券型代幣。或者，如果發行人從代幣持有者那裏收集法定貨幣並將出資集中起來以獲取不動産（代幣持有者無法對其進行日常管理），並且不動産由經理或代表經理管理，由于該安排的目的或效果是使代幣持有人能夠參與並獲得不動産産生的利潤或收入，該安排可被視爲集體投資計劃。13這將觸發 SFA 下的相關發售要求。這將在第 II 節中更詳細地討論。
商品（例如貴金屬）是另一個經常被代幣化的資産示例。標的資産是貴金屬的資産支持代幣的交易可能會導致需要滿足《商品交易法》（CTA）的相關要求。14
iv 實用型代幣
我們通常使用術語實用型代幣來指代不屬于證券型代幣、支付型代幣或任何其他受監管類別的數字代幣。
從監管的角度來看，市場參與者必須確保在首次代幣發行 (ICO) 中提供的實用型代幣不會根據其結構和特征構成 CMP，這樣它們也將被視爲證券型代幣，否則發售和交易將觸發 SFA 下的相關要求，如第 Ii 節所述，並在第 II 節中進一步詳細討論。
證券和投資法
i證券和期貨法
證券型代幣以及具有相關特征的資産支持代幣（例如它們將構成 CMP）的提供受 SFA 第 XIII 部分下的監管制度的約束。
要約只有在符合 SFA 第 XIII 部分的相關要求的情況下才能提出，例如需要在招股說明書中提出或附有根據相關要求准備、向 MAS 提交和登記的招股說明書（招股說明書要求），除非另有豁免。15
特別是，提供具有構成集體投資計劃特征的數字代幣將受到相關授權或認可要求（應收賬款要求）的約束，並且還需要遵守《集體投資計劃守則》下的商業行爲要求以及 2005 年證券和期貨（投資要約）（集體投資計劃）條例，除非另有豁免。16
ii招股說明書要求和應收賬款要求的豁免
如果要約符合適用的要約豁免或安全港的條件，則要約可免于招股說明書要求和應收賬款要求。值得注意的豁免包括：
- 小額個人要約，17在任何 12 個月內籌集的總金額不超過 500 萬新元（或等值的外幣）；
- 在 12 個月內向不超過 50 人提出的私募要約18 ；和
- 當要約僅針對機構投資者19或合格投資者20時。
iii SFA 許可要求
除非另有豁免，否則營銷或交易 CMP（包括構成 CMP 的數字代幣）的人將被要求持有資本市場服務 (CMS) 許可證以根據 SFA 進行 CMP 交易。
另外，除非另有豁免，否則構成集體投資計劃的數字代幣管理人將被要求持有根據 SFA 進行基金管理的 CMS 許可證。
iv財務顧問法
任何人就具有構成 CMP 的特征的數字代幣向他人提供建議，或通過發布或頒布有關此類代幣的研究分析或研究報告來向他人提供建議，可能被視爲提供財務咨詢服務，21因此需要獲得授權才能這樣做除非另有豁免，否則根據《財務顧問法》第23條 (FAA)獲得許可證22 。24
v SFA 和 FAA 的治外法權
SFA 和 FAA 具有域外適用性。25
根據 SFA，一個人部分在新加坡境內和部分境外進行的任何行爲（包括要約和交易活動）可被視爲完全在新加坡境內進行，而任何完全在新加坡境外進行的行爲可被視爲如果它們在新加坡産生實質性和合理可預見的影響，則在新加坡作出承諾。26 SFA 的要求將相應地適用于上述所有行爲。
根據 FAA，即使某人在海外，如果該人從事任何旨在或可能誘使新加坡公衆或任何部分公衆使用該人提供的任何財務咨詢服務的活動或行爲，包括就證券代幣向他人提供建議，該人將被視爲在新加坡擔任財務顧問，無論該活動或行爲是否旨在或可能在新加坡境外産生這種影響。27
見第五節和第七節，分別討論交易所監管和發行人和保薦人監管。
銀行和彙款
i銀行、商業銀行和金融公司除外
根據 PSA，某些人在提供 DPT 服務方面免于持有支付服務提供商許可證的要求28 ，其中包括根據銀行法獲得許可的銀行、根據 MAS 法案30批准的29家商業銀行和根據《金融公司法》（盡管如此，它們可能仍需遵守某些 PSA 持續合規要求）。31
ii彙款
在新加坡向本地收款人提供彙款服務和本地付款人彙款服務將分別被視爲 PSA 下的跨境彙款服務和國內彙款服務，32並且需要支付服務提供商許可證，33如果沒有其他豁免。
由于 PSA 的框架有助于區分電子貨幣和 DPT，很明顯，任何打算提供轉移法定貨幣或電子貨幣或兩者的服務的人都需要在國內獲得支付服務提供商許可證。彙款服務和跨境彙款服務（如適用）。
此外，如第 I.ii 節所述，DPT 交易服務（購買或出售，或兩者兼有）和通過建立或運營 DPT 交易所促進 DPT 交換的服務將構成 DPT 服務，其許可證是PSA 要求。34
雖然目前 DPT 的轉讓不是 PSA 下需要許可的服務，但鑒于 PSA 即將修訂，這將在未來發生變化。這將在第 XI 節中進一步討論。
反洗錢
i反洗錢和反恐融資
新加坡的反洗錢和打擊資助恐怖主義 (AML/CFT) 制度在很大程度上遵循金融行動特別工作組 (FATF) 發布的指南。新加坡是 FATF 的活躍成員，也是亞太反洗錢組織的創始成員。
MAS 要求金融機構針對 AML/CFT 實施的控制措施通常包括識別和了解客戶（包括受益所有人）、進行定期賬戶審查以及監控和報告任何可疑交易。
MAS 對金融機構在 AML/CFT 方面的要求和期望的監管預期載于 MAS 發布的通知、指南和其他指南。
2017 年 11 月 21 日，MAS 發布了 PSA 咨詢文件，關于征求公衆對實施特定風險緩解措施的方法的意見，MAS 評論說，由于 DPT 服務具有較高的洗錢和恐怖主義融資 (ML/TF) 風險，因爲對于匿名轉賬的能力，因此不存在低風險服務的子集，因此所有 DPT 服務提供商都必須遵守 AML/CFT 措施。35
2019 年 12 月 5 日，MAS 對收到的有關支付服務的 AML/CFT 咨詢文件的反饋作出回應。36 MAS 評論說，與 DPT 交易相關的風險更高，37 DPT 交易的匿名性、速度和跨境性質意味著存在更高的通過非法活動濫用的風險，包括針對此類交易。38
ii關于 DPT 服務的 AML/CFT 法律
2019 年 12 月 5 日，MAS 發布了有關提供 DPT 服務的通知（AML/CFT 通知）。39根據 AML/CFT 通知，DPT 服務提供商必須實施強有力的控制，以檢測和阻止非法資金流經新加坡金融系統。
如第 I.ii 節所述，DPT 服務包括 DPT 交易服務（購買或出售，或兩者兼有）或通過建立或運營 DPT 交易所促進 DPT 交換的服務。
根據 AML/CFT 通知，DPT 服務提供商必須遵守的 AML/CFT 要求包括風險評估和風險緩解、客戶盡職調查、記錄保存、可疑交易報告和內部政策、合規、審計和培訓。40
交易所監管
i主要平台
除非另有豁免，否則爲要約人建立或運營平台以提供數字代幣的主要要約（主要平台）的人，如果這些數字代幣包括證券代幣，則可被視爲根據 SFA 進行 CMP 交易，41需要 CMS 交易許可證. 42
除非另有豁免，否則建立或運營與 DPT 相關的主要平台的人可被視爲建立或運營 DPT 交易所，這是 PSA 43下的支付服務，需要支付服務提供商許可證。44
ii交易平台
建立或經營數字代幣二級交易平台（交易平台）45 （其中這些數字代幣包括證券代幣）的人可能被視爲建立或經營有組織的市場，46這要求這些人獲得 MAS 的批准或認可爲除非另有豁免，否則分別獲得批准的交易所或認可的市場運營商。47
建立或運營促進 DPT 交換的交換平台的人將被視爲根據 PSA 提供 DPT 服務，並且該服務將是 PSA 下的支付服務，48除非另有豁免，否則需要支付服務提供商許可證. 49
礦工監管
根據新加坡法律，數字代幣的開采通常是合法的。
新加坡沒有專門針對數字代幣開采的監管制度，目前也沒有公布針對數字代幣開采的執法措施。
但是，如果所開采的數字代幣是證券代幣或資産支持代幣（即商品代幣），並取決于具體采礦安排的確切範圍、SFA 下的相關監管或許可考慮因素以及CTA 可能適用。
例如，一個集合礦池的運行，它聚合和分配作爲運行采礦作業的回報的回報，可以被視爲運營一個集合投資計劃或商品池。
發行人和保薦人的監管
一般來說，DPT 和公用事業代幣的發行人在新加坡不受此類代幣發行的監管。
爲允許某人進行支付交易而向任何人發行電子貨幣的服務也將是 PSA 50下的支付服務，除非另有豁免，否則需要支付服務提供商許可證。51
此外，證券代幣的發行人將遵守 SFA 第 XIII 部分下的相關發行要求，除非另有豁免，如第 II.i 和 ii 部分所述。
刑事和民事欺詐與執法
衆所周知，鑒于數字代幣的匿名性和數字代幣交易的跨境性質，投資者與之打交道的實體具有不透明的背景和運營，不允許進行適當程度的盡職調查，欺詐風險。52
因此，在刑事訴訟案件中識別不法行爲者或在民事訴訟案件中識別對手將具有挑戰性，在這些案件中，需要大量資源和努力作爲評估任何法律追索權的起點。
另外，MAS 已就可能對數字代幣進行的欺詐性投資發布了多項建議，包括那些以虛假評論招攬投資某些 DPT 的公告，這些虛假評論歸咎于新加坡政治領導人等知名人士。53
事實上，個人被指控通過使用多層次營銷計劃來推廣欺詐性數字代幣。當地投資者通過購買與促銷代幣捆綁的某些課程參與了該計劃。54
稅
i商品和服務稅
新加坡稅務局于 2019 年 11 月 19 日發布了有關 DPT 的商品和服務稅 (GST) 電子稅收指南（GST 指南）。55
GST 指南闡明，自 2020 年 1 月 1 日起，將 DPT 兌換爲其他 DPT 或法定貨幣（例如，將比特幣兌換爲以太幣以及將 DPT 兌換爲新加坡元，即 ICO）將被視爲免稅供應並因此免征 GST。56
GST 指南還闡明，使用或提供 DPT 作爲支付任何東西（其他 DPT 或法定貨幣除外）被視爲 GST 目的的供應。GST 僅對商品和服務的供應征收，無論 DPT 是否用于購買商品和服務。57
目前的消費稅稅率爲 7%。
ii所得稅
新加坡稅務局于 2020 年 4 月 17 日發布了關于數字代幣所得稅處理的電子稅收指南（所得稅指南）。58《所得稅指南》指出，個人是否因將 DPT 兌換爲法定貨幣或其他 DPT 征稅取決于處置産生的收益本質上是資本還是收入。59新加坡沒有資本利得稅或類似的稅。
所得稅指南還指出，ICO 收益是否應征稅取決于代幣的類型（例如，發行證券代幣的收益不征稅，因爲它是資本性質的，因爲它類似于發行股權或債務證券）。60
目前公司的企業所得稅稅率爲 17%。
其他問題
即使數字代幣的發行人能夠依靠豁免來進行發行，也需要確保與發行有關的所有活動都符合相關法律。
2019 年，證券型代幣發行人曾打算依靠 SFA 下的豁免，即認可投資者豁免，這將允許其在不注冊招股說明書的情況下繼續進行要約。然而，它的一位顧問通過社交媒體出版物提請注意這一提議，違反了禁止廣告的豁免條件。這導致 MAS 向發行人發出警告，稱其將無法再依賴相關豁免。此後，發行人暫停了證券代幣的全球發行。61
這不是 MAS 第一次發出這樣的警告。2018 年，它警告新加坡的八家數字代幣交易所不要爲證券型代幣的交易提供便利，並警告並指示發行人停止在新加坡發行其數字代幣。62
展望未來
2019 年 12 月 23 日，MAS 發布了一份咨詢文件，就貨幣、電子貨幣和 DPT 的範圍以及基于此類支付形式的支付服務監管征求意見（穩定幣咨詢文件）。63
隨著數字代幣格局的不斷發展，進一步的創新導致了新的數字代幣的出現，即穩定幣，這可能會挑戰 PSA 下流行的貨幣概念。64
術語“數字支付令牌”和“電子貨幣”的當前定義載于第 I.ii 節。
穩定幣咨詢文件指出，區分電子貨幣和 DPT 有兩個定義特征：電子貨幣是單一法定貨幣的數字表示，而 DPT 只是價值的表示，可能與法定貨幣沒有任何關系; 電子貨幣必須代表對發行人的債權，而 DPT 則不需要。65
穩定幣是一類新的數字代幣，旨在保持相對于另一種資産（如法定貨幣或商品）或一籃子資産的穩定價值。穩定幣可能具有貨幣的功能，因爲它們不會像早期發行的 DPT 那樣具有過度的價格波動，並假設穩定幣獲得廣泛接受。穩定幣在可訪問性（無論是零售客戶還是批發客戶）和在二級市場上交易的能力方面也可能有所不同。66 MAS 表示，因此，出于監管目的區分電子貨幣和 DPT 將具有挑戰性。67
鑒于上述情況，人們普遍預期 MAS 關于其打算如何監管穩定幣的決定，特別是確定這兩類穩定幣中的哪一類（或是否會出現新類別），尤其是因爲 MAS已表示不建議修改電子貨幣或 DPT 的定義。68咨詢于 2020 年 1 月 28 日結束，對穩定幣咨詢文件中發布的反饋的回應將公布。