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人生最悲哀的事情是，
年輕時不懂愛情，
創業時不懂股權。
——徐小平
大家都知道，這句話是徐小平說的。
但最能诠釋這句話的，卻是潘敏峰。
潘敏峰是誰？
真功夫第一任董事長蔡達標的前妻，真功夫創始人潘宇海的姐姐。
真功夫作爲最早的華人餐飲快餐連鎖品牌，獨占先機。
由“168蒸品快餐”到“雙種子”，由“雙種子”到“真功夫”，一路走來，可謂得盡天時地利，上百家直營店遍布全國各地。
但最終卻敗在了“人和”上，早在10年前估值便高達50億。
卻因夫妻離婚，兄弟相殘，老板入獄，遲遲無法上市。
空耗資本，最終被競爭對手迎頭趕上。
這是個悲傷的故事。
如果讓潘敏峰重新選擇，她可能不會在年輕時嫁給蔡達標。
哪怕選擇了蔡達標，她也肯定不會再犯股權的錯誤。
這恐怕會是她最後悔的事情。
創業之初，真功夫的股權分布極爲簡單：
創始人潘宇海占50%，姐姐潘敏峰和蔡達標合占50%。
然而2006年離婚，潘敏峰把自己25%的股權都給了蔡達標。
自此，真功夫的定時炸彈已經埋下。
親情羁絆斷裂的潘宇海和蔡達標，各持一半股權。
在雙方發生沖突時，根本無法正常實施決策權。
根本無法以正常的方式維持公司的運營和決策。
而只能通過其他非正常手段或外力來介入幹預。
在那一刻，敗局已定。
得盡天時地利的真功夫，最終敗在了人和上。
而要人和，首先就得分好股權。
股權既是公司利益之爭，也是公司的控制權之爭。
對于創業公司而言，股權（含期權）是一種偉大的創新。
股權設計好了，有利于吸納合夥人，有利于激勵團隊，有利于公司融資。
三個有利于，成就的是一個個的創業故事。
股權沒設計好，不合格的股東無法合理退出，優秀的合夥人無法進入，團隊無法有效激勵，融資也面臨巨大障礙……
數不盡的問題，最終造成的是一樁樁的創業事故，創始人的追悔莫及。
隨著創業公司的快速發展，股權問題會越來越嚴重，越來越難解決。
抱柱大學2017年度第四堂法學大課《股權結構設計與控制權設計、爭奪與預防》于12月16日舉行，力求全面提升創業公司對股權的認知水平，讓創業公司的股權問題在萌芽時期便得到充分解決。
本次課程由小米公司與真格基金股權律師何德文及《亞太法律500強》中國資本市場推薦律師劉成偉主講。豐富的實戰經驗，一線公司的操作水平，將讓你的公司脫胎換骨。
《股權結構設計與控制權設計、爭奪與預防》
分主題：《股權戰爭與股權設計》
課程時間：2017年12月16日
個人經曆：
股權架構師的發明者，合夥人股權設計的拓荒者；人力資本的實踐者、建設者與普法者。
小米股權律師
作爲小米的主辦律師，專項服務小米的多輪融資、股權激勵和生態鏈投資。
真格基金、天使彙股權顧問
爲徐小平老師與紅杉聯合設立真格美元與人民幣平行基金，以及基金設立後的天使投資項目提供專項服務。
天使彙——擔任國內首家股權衆籌平台天使彙的首席股權專家顧問。
高盛與摩根士丹利的中國律師
作爲保薦人高盛與摩根士丹利的中國律師，爲國內某教育公司在紐約證券交易所的首次公開發行上市提供專項服務，總發行金額爲1.01億美金。
課程大綱
一、 創業合夥人股權戰爭
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1、如何搭建班子：狼狽爲堅；
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2、如何設計更合理股權結構：三種模型；
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3、如何設計控制權制度：不控股，如何控制公司；
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4、如何設計股權調整機制與股權調整時機？
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5、互相照顧好對方情緒與利益；
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6、如何約定股權成熟機制？四種常見方法；
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7、如何設計合夥人股權的退出價格？（三種定價方法）
二、員工激勵股權戰爭
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1、如何設計退出合夥人約束機制？（競業禁止、保密與不挖公司牆角）
三、婚姻與繼承股權戰爭
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1、如何設計婚姻股權的退出機制？（三種方式：博弈型；交易型；和諧型）
課程亮點——課程深度結合實例
一、創業合夥人股權戰爭
——深度結合【真功夫】【西少爺】案例
二、員工激勵股權戰爭
——深度結合【馮大輝與丁香園】【傅盛與360】案例
三、婚姻與繼承股權戰爭
——深度結合【王微離婚與土豆條款】案例
分主題：A股上市公司的並購和控制權爭奪
課程時間：2017年12月17日
個人經曆：
主要執業領域包括收購與兼並（包括上市公司控制權收購、重大資産重組、産業並購等，以及新三板及非上市公司並購重組）；資本市場（境內外上市、新三板挂牌等，以及公司債、私募債等債券融資）；私募股權投融資；以及並購重組相關的稅務分析及反壟斷業務。從業領涵蓋現代服務業、文化教育、娛樂與傳媒、互聯網、高科技、高端裝備制造、醫療健康與養老、能源/資源、房地産、基礎設施、金融、農業等。
實操案例：
資本市場領域：萬科B轉H、華視傳媒納斯達克上市及增發、同濟堂在紐交所上市、暴風集團深圳創業板上市、百姓網、宜搜科技新三板挂牌等。
並購重組項目：四川雙馬、銀鴿投資及步森股份等的控制權收購；招商公路吸收合並華北高速、中國化工旗下上市公司沙隆達187億余元收購以色列最大的農藥生産商ADAMA 、涉及3家A股及2家港股上市公司的廈門港集裝箱碼頭資源整合、涉及4家A股上市公司的華潤醫藥與北京醫藥的重組、H股公司鄭州燃氣的私有化退市、首例跨境換股交易–香港上市公司天津港發展收購A股上市公司天津港、香港上市公司華潤置地多次非常重大收購境內物業資産、港股光大國際RTO反向收購新加坡上市公司漢科環境等；若幹中概股回歸及VIE重組項目，例如暴風集團、博納影業以及百姓網等；以及衆多非上市公司的並購與投資項目，例如中國華融引進戰略投資人、領投人投資陸金所、多個新三板公司收購以及新濠國際收購亞布力等滑雪場資源等。
私募股權投融資領域：爲金石投資、中信並購基金、新天域、香港惠理基金（Value Partners）等衆多境內外投資機構的境內外投資項目及其旗下人民幣或美元基金産品的設立以及基金業協會的登記備案等提供了法律服務。
課程大綱
A股上市公司的並購和控制權爭奪
第一單元、近期市場概況與新動向
一、IPO市場
二、IPO趨勢
三、上市公司增量—並購重組需求
四、並購重組
第二單元、上市公司收購
一、上市公司收購的基本規則
1、上市公司收購的交易方式
2、收購中的關鍵節點及信息披露
3、收購中的行爲限制
二、協議收購與間接收購
1、協議收購的交易結構
2、協議收購的交易流程及監管指引
3、協議收購的特別關注
4、間接收購中的權益比例計算（參股）
5、間接收購中的權益比例計算（控股）
三、要約收購與要約豁免
1、要約收購市場概況
2、要約收購的類型
3、強制要約義務的觸發
4、要約收購的核心條款
5、要約收購的基本流程
6、強制要約義務的自動豁免
7、強制要約義務的申報豁免
四、影響收購的其他監管動向
1、定增新政
2、減持新政
3、國有股轉讓新規
4、外資戰投
5、境外投資
第三單元、重大重組與控制權交易
一、上市公司重大資産重組
1、重大資産重組的界定
2、重大資産重組的交易流程
3、停牌後內幕交易核查
二、借殼上市
1、借殼上市的界定
2、借殼上市的審核標准
三、類借殼交易
1、類借殼交易的結構設計思路
2、證監會對類借殼的從嚴監管
3、重組中的“三方交易”
4、重組中的“現金交易”
四、控制權收購
1、收購權益的比例控制
2、控制權轉讓與重大重組的銜接
3、表決權安排在控制權交易中的應用
4、表決權安排的適用情形
5、控制權交易中的監管關注
6、並購中的穿透核查要求
第四單元、控制權爭奪與防禦
一、控制權爭奪之方式及案例
1、近期控制權爭奪案例概覽
2、控制權爭奪的主要方式
3、要約收購期間停牌籌劃重組
二、控制權爭奪之訴訟糾紛
1、常見糾紛類型
2、司法管轄差異
三、控制權爭奪之董事會改選
1、董事會改選的基本邏輯
2、提議改選董事的時間軸路徑
3、董事會改選關注事項
4、職工代表董事/監事條款
四、控制權爭奪之章程防禦
課程亮點——專業、深入，案例豐富
第二單元、上市公司收購
——深度結合的案例包括：
【雙彙發展（000895）】【水井坊（600779）】
【魯西化工集團股份有限公司（000830）】
【江蘇玉龍鋼管股份有限公司（601028）】
【四川雙馬水泥股份有限公司（000935）】
【黃石東貝電器股份有限公司（900956）】
第三單元、重大重組與控制權交易
——深度結合的案例包括：
【宜亞國際（300612）】
【萬福生科（湖南）農業開發股份有限公司（300268）】
第四單元、控制權爭奪與防禦
——深度結合的案例包括：
【萬科（000002）】【南玻集團】
【西藏旅遊股份有限公司】【ST新梅（600732）】
【康達爾（000048）】【ST生化（000403）】
【金科股份（000656）】【中科雲網（002306）】
【新華百貨（600785）】【成都路橋（002628）】
【博雲新材（002297）】【西藏旅遊（600749）】
【愛建集團（600643）】
2017年12月16-17日 廣東·深圳