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【導讀】自滬深交易所成立以來，已經不知道有多少公司奮力沖擊IPO，最後因各種原因折戟的案例數不勝數。
上市募集資金，是多少創業者夢寐以求的理想。然而，很多創業者帶領公司在沖擊IPO的過程中，肆意踩踏法律紅線、弄虛作假、違規經營，最後把公司消耗殆盡，連自己也锒铛入獄，真可謂“出師未捷身先死，長使英雄淚滿襟”。
以下我挑選幾個經典案例與大家分享。
一、中式快餐連鎖一哥——真功夫
十多年前，無論你是出差還是旅遊，只在到達機場、碼頭、火車站，候機、候船、候車大廳裏總會看到“真功夫”大型廣告牌及連鎖經營門店，那個時候，可與之媲美的恐怕只有“周黑鴨”了，它們可謂是人流量最大場所廣告宣傳和美食服務的“大杠把子”。
1994年，廣東東莞人蔡達標和好友兼妻弟潘宇海聯合創立了國內第一家中式快餐品牌：真功夫，他們選擇了完全平衡的股權結構：潘宇海持股50%，蔡達標和妻子潘敏峰各持25%；2006年，蔡達標與妻子離婚，潘敏峰讓出股權換取子女撫養權，蔡達標與昔日小舅子潘宇海各持50%。
真功夫從創立之日起，就開始醞釀孵化戰略，加速複制和品牌推廣同步進行。到2015年6月，真功夫在全國50多個城市一共開店607家，全部均是連鎖直營門店。盡管真功夫從找店到簽約、裝修、培訓、開業，真功夫平均要開一個店成本不下500萬，但擴張的勢頭依然未減。根據相關統計數據，截止2017的底，年營收達20億元，以每年5億元的速度遞增，增長率達4000%。
圖爲真功夫CEO葉尚華
真功夫集團高級副總裁葉尚華談到其2017年開放供應鏈，對外接業務時描繪了一條這樣的曲線：真功夫一月份對外訂單只有一百多萬，到十二月份就有四千多萬，年增長率達到4000%。一個月四千萬，一年就是五個億，對外開放一年，真功夫業務可以增長五個億，這是不得了的事情。這說明，供應鏈目前確實是一片藍海，因爲對于衆多餐飲企業來說，它是一個剛需。
據真功夫相關負責人透露，目前真功夫除了通過APP、微信等建立公司的外賣及點餐系統外，還與百度、餓了麽等第三方平台合作，去年整個O2O銷售規模大約爲12個億。過去三年多時間內，真功夫除了力圖走出股東糾紛陰霾以外，同時還要面對移動互聯網時代帶來的新挑戰——高端餐飲下沉、成本高漲、電商快速入侵，讓餐飲行業的集中度不升反降，行業正在醞釀新一輪洗牌。
真功夫在快速複制、業績增長攀升後，開始謀劃IPO了，2007年，如日中天的真功夫引入兩家投資方，開始爲IPO作准備，資本進入後，蔡達標與潘宇海以各自47%的持股繼續勢均力敵。不久，作爲董事長的蔡達標在投資機構的支持下積極推進“去家族化”動作，潘宇海被逐漸架空，引發雙方矛盾激化，接連上演內讧，引發“圍觀”。2011年，蔡達標因涉嫌挪用資金、職務侵占被逮捕。當時，潘敏峰一紙訴狀將蔡達標告上法庭，要求蔡達標返還“真功夫”25%的股權，或折價賠償4.7億元人民幣。如今蔡達標身陷囹圄，這宗“天價離婚案”仍尚未定案。此時的真功夫因長年累月的內耗，經營問題飽受诟病，被投資人先後放棄。家族內鬥加上當時餐飲企業IPO暫緩，真功夫離其上市之夢越來越遠。
其核心競爭力在于：真功夫憑借28年與供應商之間的全球采購曆史，采購價格在業內具有優勢；物流配送覆蓋全國53個城市，全國範圍內都可提供一站式服務；成立以來基本上沒有出過一起大的食品安全事故，食安保障體系經得起考驗；配備專業化人才，供應鏈系統比較專業。最關鍵的還是其具有定制能力。
這個時候，從理論上講，應該是真功夫最佳的上市時期，VC們的戰略眼光的確不錯，適時入股，幕後策劃，等待IPO輔導、上報材料和上會，大多數人認爲，真功夫過會是沒有什麽問題的。
看看真功夫在2018年餐飲業的排名吧！
數據來源：中商産業研究院
家族內鬥，VC踩雷，讓真功夫IPO折戟，令人痛心。創業夫妻在股權爭鬥中反目成仇雖然不是普遍行爲，但像真功夫這樣的個案也是極具代表性的。
如今，雖然真功夫經營狀況依舊良好，但也爲企業以後的發展埋下“地雷”，創始人蔡達標刑滿出獄後的股權問題、和前妻潘敏峰的訴訟問題都必須得到合理解決，否則，是會影響公司未來發展的。
無獨有偶，前不久，一代功夫巨星李小龍之女李香凝女士以侵害肖像權爲由，將上海真功夫快餐管理有限公司、廣州市真功夫餐飲管理有限公司和廣州真功夫快餐連鎖管理有限公司一齊告上法庭，要求真功夫立即停止使用李小龍形象，並請求判賠經濟損失2.1億元，以及維權合理開支8.8萬元，同時在媒體連續90日公告澄清。受理通知書顯示，上海市第二中級人民法院已于2019年12月5日正式受理此案。
真功夫注冊宣傳圖片
12月26日早晨，真功夫在新浪微博上回應：“我們的商標是否侵權，多年前也曾有過爭議，但我們的商標一直沒有判定侵權或者撤銷的行政或司法結論。我們正積極研究案情，准備應訴。”
具體判決結果，我們拭目以待！
二、餐飲業皇後張蘭和她的川菜品牌“俏江南”
和真功夫一樣，俏江南也是大名鼎鼎的餐飲機構，是國際餐飲服務管理公司品牌。由張蘭創立于2000年，自成立以來，俏江南遵循著創新、發展、品位與健康的企業核心精神，不斷追求品牌的創新和突破，從國貿第一家餐廳到北京、上海、天津、武漢、成都、深圳、蘇州、青島、廣州。張蘭在創立俏江南時就雄心勃勃地說：“我的目標是2008年奧運會在北京開幕的那一天，俏江南第100家店已開業。”
2007年11月，俏江南被正式認定爲"中國馳名商標"，獲得了中國唯一在全球範圍內得到國際法律保護的商標標志，也進一步開拓了俏江南在海外市場的發展空間。3月，俏江南正式成爲2008年北京奧運會第8大競賽場館餐飲服務商。
2008年，俏江南在一線城市新增直營店8家。12月15日，俏江南融資三億元人民幣。12月5日，俏江南新菜單面世發布，推出新菜品達300款以上。8月，俏江南作爲奧運餐飲服務商爲奧運會提供服務，每日接待80,000以上觀衆，各國運動員和奧運官員，共計場館內服務人群超過100萬，奧運期間俏江南各店累計接待超過10萬人。可以說，是北京2008年奧運會讓俏江南更加深入向全國發展連鎖經營店。
1992年初，北京東四大街一間102平方米的糧店，被張蘭租下並改造成了“阿蘭餐廳”。伴隨南方而來的春風吹遍神州，阿蘭餐廳的生意隨之逐漸紅火。之後，張蘭又相繼在廣安門開了一家“阿蘭烤鴨大酒店”，在亞運村開了一家“百鳥園花園魚翅海鮮大酒樓”，生意蒸蒸日上。2000年4月，張蘭毅然轉讓了所經營的三家大排檔式酒樓，將創業近10年攢下的6000萬元投資進軍中高端餐飲業。在北京國貿的高檔寫字樓裏，張蘭的第一家以川劇變臉臉譜爲Logo 的“俏江南”餐廳應運而生。
俏江南logo
2008年全球金融危機的爆發，成爲餐飲業與資本結合的分水嶺。資本爲規避周期性行業的波動，開始成規模地投資餐飲業，在短時間內湧現出百勝入股小肥羊、快樂蜂收購永和大王、IDG 投資一茶一座、紅杉資本投資鄉村基等資本事件，全聚德(002186)與小肥羊(00968.HK，已于2012年2月退市) 先後于A 股及港股成功上市，2009年湘鄂情(002306，現更名爲*ST雲網) 登陸A 股。這無疑給中國內地的餐飲業注入了資本興奮劑。
隨著持續的擴張經營和豐厚的投資回報，IPO已正式納入俏江南經營活動議事日程，2008年下半年，在易凱資本王冉的撮合之下，張蘭結識了鼎晖投資的合夥人王功權。俏江南張蘭與鼎晖王功權，前者急需資金擴張，後者則是有意願入股的金主，二者自然一拍即合。據稱最初達成的投資意向是鼎晖與中金公司聯合投資俏江南，但後來中金公司因故並未參與，僅鼎晖實際作出投資。
俏江南在多家PE的競爭中選擇鼎晖創投，鼎晖注入約兩億元人民幣的資金，占有俏江南10.526%的股份，據此計算，俏江南的(投資後) 估值約爲19億元。當時，俏江南連鎖經營門店收入數據無法准確錄入，只是初略估計罷了，然而，掌門人張蘭認爲估值過低。而當時俏江南是急需資金擴張的。這也爲後來股權之爭和張蘭離開俏江南董事會埋下了因果伏筆。
引入風投後俏江南的股權結構圖
然而，任何風投注定是會和被投企業簽署暗藏殺機的系列投資協議，俏江南也不會例外，比如董事會條款、防稀釋條款、競業禁止條款，以及外界耳熟能詳的對賭條款等。這一系列投資條款清單，少則十幾，條多則數十條，這是VC/PE們在過往的實踐中吸取各種教訓而總結出來的，以全方位對創業方形成各種制約、保護自身的投資利益，即對賭協議。
俏江南融資之後，由于後續企業發展陷入不利形勢，使得投資協議中的系列條款被多米諾式惡性觸發—股份回購條款、領售權條款、清算優先權條款，令張蘭日益陷入被動，乃至于最終被“淨身出戶”。
本次投資對賭協議典型條款就是優先清算權：協議顯示，如公司觸發清算事件，A 系列優先股股東(即投資人) 有權優先于普通股股東(即創業股東) 每股獲得初始購買價格2倍的回報。此處的“清算”，並不單指我們通常所理解的、因資不抵債而無法繼續經營下去的破産清算。更進一步，如果公司因合並、被收購、出售控股權，以及出售主要資産，從而導致公司現有股東占有存續公司的股權比例低于50%，同樣也被視作清算事件。
作爲投資方，鼎晖要求俏江南在2012年末之前(也就是投資後4年之內) 實現上市是合理的，因爲俏江南IPO 之後，鼎晖所持有的股份還有一年左右的禁售期(視不同交易所而定) ，解禁之後鼎晖才能套現股票，而從解除禁售到套現完畢也需要一定的時間。
爲了完成業績對賭，俏江南加速了IPO進程，2011年3月，俏江南向中國證監會提交了于A 股上市的申請。考慮到A 股上市的排隊企業數量以及審核流程，預計要實現2012年底之前上市，時間已經相當緊迫了。然而，天有不測風雲，那個時期，整個A股餐飲業基本牌審核“凍結”狀態，僅有2007年上市的全聚德和2009年上市的湘鄂情。同時提交上市申請材料的餐飲業還有順峰集團、狗不理和廣州酒家等三家企業。
2012年1月30日，中國證監會例行披露的IPO 申請終止審查名單中，俏江南赫然在列。張蘭爲了挽救危局，進而決定赴港IPO，然而，事與願違，再度折戟。同時，俏江南的營收也大幅下滑，2012年12月“中央八項規定”出台，奢侈品、高檔酒店、高端消費等皆受影。2012年，湘鄂情的營業收入達到曆史峰值的13.64億元，但10.4%的營收增長率卻較上一年度的33.8%大幅下滑。2013年其營業收入下滑至8.02億元，2014年進一步下滑至6.21億元，2015年上半年更是僅有1.94億元營收。最終，俏江南港股IPO也無疾而終。
IPO折戟後，風投步步緊逼，鼎晖按投資協議領銜出售俏江南股權，CVC 以3億美元獲得82.7%的股權，按照當時的彙率折算，這筆交易中俏江南的整體估值約爲22.1億元，僅僅略高于鼎晖2008年入股時的19億元估值。這就意味著，鼎晖出售自己那部分股權僅能保本，假如鼎晖按照協議要求獲得至少2倍甚至更高的回報，則差額部分需要張蘭出售股份的所得款項來補償。
據當時媒體報道，2015年3月，餐飲集團“俏江南”的創辦人張蘭傳出資産遭香港高等法院凍結，家族企業陷入危機。7月16日有媒體報道，張蘭已退出俏江南董事會，官網甚至撤下她的資料。有媒體求證俏江南，對方未直接否認。CVC 入主俏江南之後，直接控股，張蘭成爲僅持股百分之十幾的小股東。CVC 不願在俏江南的泥潭裏陷得更深，索性就放棄俏江南的股權，任由銀行等債權方處置俏江南了。隨後，傳張蘭“淨身出戶”。23年的創業史啊，創業者謹記：風投套在自己身上的“緊箍咒”時時有“索命”危險。
本案最大贏家就是鼎晖投資，不僅全身而退，還收回投入的預期回報。張蘭和她的俏江南在本案中是悲情的主角，至于CVC的杠杆收購就不在本範圍討論了。
三、能源、化工新材料巨頭：濟南聖泉集團
公開資料顯示：聖泉集團是一家總資産近20億、擁有3000余名員工、立足于玉米芯等植物稭稈綜合利用深加工，專業生産各種生物質能源及生物質化工産品的大型化工企業集團，法人代表爲唐一林，下設山東聖泉化工股份有限公司、上海聖泉鑄造材料有限公司等八家控股及全資子公司，是國家火炬計劃重點高新技術企業和農業産業化全國重點龍頭企業，在銷售收入、生産規模、利稅總額、産品質量、技術水平、出口創彙、管理品質等多方面處于全國同行業的領先地位，並成功進入世界五大鑄造輔助材料生産廠家行列。
聖泉集團旗下的濟南聖泉唐和唐生物科技有限公司，是一家致力于功能糖及其衍生物的研發、生産和銷售的高新技術企業，服務領域涵蓋食品、醫藥、保健品、香精香料和合成化工等行業，法人代表爲唐地源。聖泉集團成立于1979年，是國家火炬計劃重點高新技術企業，是世界上最大的以農作物稭稈爲原料制造呋喃類産品的公司。唐和唐是一家致力于健康糖的研發、生産和銷售的高新技術企業，其功能糖項目被列爲國家重點生物工程項目。
隨著擁有龐大市場的石墨烯産品投放市場，聖泉集團計劃從新三板市場轉戰A股，前後開啓了四次IPO，聖泉集團在2013年登陸新三板之時股東數便已高達3563戶，而在其更換成做市轉讓方式後，二級市場交易更爲活躍。截至2019年3月31日，聖泉集團的股東人數已突破4000人，總數達到4135人。挂牌次年的6月，聖泉集團的首份定向增發融資方案完成——聖泉集團以12元/股的價格定向增發6437萬股，實現募集資金總額7.7億元。2018年8月，聖泉集團再次完成定向融資——以9.02元/股的價格定向增發5000萬股，募集資金4.51億元。兩次定向增發，聖泉集團募集資金總額達到12.21億元。這個融資結果是非常不錯的。
聖泉集團基于公司發展需要，通過股東大會和董事會決議，于2017年11月向A股發起沖擊，聘請國泰君安作爲券商，早在2000年就向IPO發起過沖擊，那時聘請的券商爲華夏證券，在證監會對其上市材料進行複審時，因當時實行“券商通道制”，券商放棄推薦同樣占用通道但募集資金少的小型企業，這致使聖泉集團的首次IPO之旅功虧一篑。蟄伏7年後再度沖擊IPO，最終選擇暫時退出。在首次沖擊IPO失利後，2007年，濟南聖泉再次向A股發起沖刺，正在此時，公司副總裁、十大股東之一唐地源的離婚案恰好開庭，其前妻稱，唐地源在與其離婚時隱瞞持有聖泉股權的情況，因此訴請撤銷此前簽署的財産分割協議。由于該案涉及股權糾紛，最終放棄IPO選擇了新三板。不過，據媒體透露，聖泉集團表示，絕不放棄沖擊IPO的任何可能。
以上案例均涉及股權糾紛，成爲IPO道路上的絆腳石，三個案例各有特色，但歸根結底，主要原因基本相同（案例一和案例三），俏江南案例與這兩個案例的股權糾紛原因有所區別，是因引入風投導致的控股權旁落他人之手。
顯然，股權轉讓的合法性，對IPO的影響極大，個人認爲，以夫妻、親屬或朋友之間合夥創業（二人合夥），前期股權設置不要搞平均主義，應該讓一方絕對控股，這是所有家族制企業應該遵循的原則之一。綜合以往案例，在家族制“平均”股權案例中，沒有一例不出問題的，雙方股權差不多，擁有可以相制衡的投票權的時候，就難免互相幹預，造成內耗，這對公司沖擊IPO是非常不利的，對公司未來的發展也極其不利。
從目前掌握的案例看，夫妻離婚造成的家族企業股權糾紛偶爾出現，並不具有普遍性。不過一旦擬上市企業出現這種情況，對IPO的影響會是最大的。在所有家族企業內部紛爭中，涉及股權的紛爭是最嚴重的，因爲這決定了最終決策權，最大程度上影響公司的未來走向。很多已上市企業後來也因爲婚姻關系出現了股權糾紛，如昆侖萬維的周亞飛夫婦離婚分割財産案例，根據昆侖萬維2016年年9月的公告，公司實際控制人、董事長周亞輝將其持有的昆侖萬維2.07億股股份分割過戶至前妻李瓊名下。這場失敗婚姻最終以李瓊分走75億市值作爲了結。
還有同辦染料行業巨頭浙江龍盛集團，家族內讧，父子、兄弟反目，父子不再是一致行動人；還有家喻戶曉的視頻網站土豆網，2010年，土豆網在美國提交IPO申請，與此同時，創始人王微與前妻楊蕾的離婚官司打響，王微名下三家公司股權遭到凍結，受此影響，土豆網不得不推遲了上市計劃。由此徹底喪失上市的最佳時機。土豆的市場地位也被優酷超越，並最終被優酷合並。
控股權即話語權，一定要清楚明白。（來源：資鯨網 作者：世紀浪人）