新加坡數字銀行申請指南｜標准共識

摘要： 新加坡數字銀行申請指南｜標准共識

Overview 概述

2020 年 1 月 7 日，新加坡金融管理局（MAS）發布公告，至 2019 年 12 月 31 日申請截止，已收到 21 份數字銀行牌照申請。其中包括 7 份全類型數字銀行（以下簡稱 DFB）牌照申請和 14 份數字批發銀行（以下簡稱 DWB）許可申請。新加坡數字銀行執照的申請者除了擁有金融業務的巨頭，也包括騰訊、阿裏等國內大廠。自 2017 年起，出海也是諸多大廠的方向之一。申請牌照是我國進行技術輸出、拓展東南亞市場的一次良機，也是海外業務擴張的重要跳板。

本文通過介紹數字銀行牌照及其相關申請資格標准、合規標准、考察標准及運營規劃，致力于描繪申請新加坡數字銀行的全景圖。

Report 報告

MAS 簡介

新加坡金融管理局，簡稱新加坡金管局（英語：Monetary Authority of Singapore，簡稱：MAS）。MAS 是新加坡行使中央銀行職能的政府機構，同時也是負責監控金融機構的主管部門。

在 1970 年以前，新加坡國內與央行相關的各種貨幣職能由多個政府部門和機構負責管理。但隨著新加坡的經濟騰飛，國際金融環境也日益複雜，對金融主管機構的職權進行厘清與精簡化變得勢在必行。于是在1970 年，新加坡國會通過了《新加坡金融管理局法令》，翌年 1971 年 1 月 1 日，「新加坡金融管理局」正式成立，開始行使中央銀行與金融監管職能。

到了 1977 年 4 月，政府決定將國內保險業的監管職能轉移到新加坡金管局之下，後在 1984 年 9 月，政府又將證券業的監管職能轉入其下。2002 年 10 月 1 日，新加坡金管局與貨幣委員會合並，金管局從此也開始負擔起貨幣發行的職能。

簡單來講，MAS 就是新加坡版的的人民銀行+證監會+銀監會+證監會+保監會，甚至偶爾還會客串一下發改委。毫無疑問，這是個權力極大的龐然大物。

MAS 數字銀行牌照種類

根據《銀行法》涉及有兩種類型的銀行執照：DFB 牌照和 DWB 牌照。

全類型銀行

根據《銀行法》，全類型銀行可以從事包括存款、支票服務和貸款在內的所有銀行業務。雖然一家完整的銀行可以從事所有新加坡元和非新加坡元計價的銀行業務，但擁有完整銀行牌照的外國銀行只能經營數量有限的分行和自動櫃員機(ATM)。然而，合格的全類型銀行計劃允許外資銀行在更多地點開展業務，共享它們的ATM網絡，並自由遷移它們的分支機構。

批發銀行

批發銀行可以從事與正規銀行相同的銀行業務，但它們不能從事新加坡元零售銀行業務。它們在新加坡金融管理局 (MAS) 發布的批發銀行操作指引範圍內運作。持牌銀行可向金管局申請批准經營亞洲貨幣單位 (ACU)。這是一個會計單位，銀行用它來記錄所有在亞洲美元市場進行的外彙交易。持牌銀行的新加坡元交易是在其國內銀行部門 (DBU) 單獨入賬的。ACU 和 DBU 的分界將被移除。

根據新加坡金融管理局法案，金融機構也可以作爲商業銀行運營。商業銀行受特定的 MAS 法規管理。它們的活動範圍通常比持牌銀行窄。然而，商業銀行也可以向 MAS 申請批准經營亞洲貨幣單位，從而在非新加坡元銀行市場與持牌銀行競爭。針對商業銀行的制度將被整合到《銀行法》中，因此商業銀行將根據《銀行法》而非《新加坡金融管理局法》獲得許可證。

金管局將發出最多兩個「全類型數字銀行」牌照及三個「數字批發銀行」牌照。這些牌照允許實體 (包括非銀行金融機構) 在新加坡開展數字銀行業務。

下表爲宣布申請數字銀行牌照的銀行及金融公司。

來源：MAS 公告

MAS 數字銀行牌照合規範圍

監管法律

在新加坡注冊的銀行屬于《銀行法》和《新加坡金融管理局法》(MAS Act) 的管理範圍。MAS 作爲金融服務業的綜合監管者和監督者，有責任監管和規範銀行及其業務。除了《銀行法》和《金管局法》及其附屬法例外，銀行還必須遵守金管局不時發出的通知、通告、指引、實務指引和守則。

監管機構

就監管機構而言，所有申請者由 MAS 下屬的銀行署負責審核及後期監管。新加坡的銀行數量龐大，所以銀行署也是 MAS下轄最大的部門。

新加坡的商業銀行分爲三類，第一類是全種類銀行，這種類型的銀行業務全，限制少，可以向新加坡國內外的客戶提供各類存貸款業務、外彙交易等等。第二類是限制性的銀行，這類銀行不能設立分行，不吸收儲蓄存款，只吸收定期存款，每筆交易的最低額度是 25 萬元新幣。第三類是離岸銀行，只能從事外彙交易，不准開立新幣存款賬戶，銀行署則根據銀行的國別分別監管，監管工作劃分爲多個組別，專門設置了精通資本市場的業務人員，以便在銀行署內的有關部門合作，銀行信貸得到有效監管、資本市場相互滲透。

MAS 數字銀行申請資質及考察條目

相關法律條例

DFB 與 DWB 的需遵守的合規文件如下：

• 《銀行法》
• 《新加坡金融管理局法》
• 《巴塞爾協議》
• 《支付服務法案》
• 《證券及期貨法》
• 《MAS 635 號通知》
• 《MAS 637 號通知》
• 《MAS 644 號通知》
• 《MAS 649 號通知》
• 《MAS 655 號通知》
• 《金管局就銀行反合並架構的谘詢文件》
• 《稅務管理條例》
• 《 2018 年銀行(信用卡和簽帳卡)規定》

合規標准

申請任何一種牌照者必須符合下列規定:

1. 申請團體中至少有一個實體在經營科技或電子商務領域方面有三年或三年以上的經驗。
2. 關鍵人物都是「合適」的。
3. 有能力在初始階段滿足最低實繳資本要求，並在後續階段滿足最低資本要求。
4. 提供明確的價值主張，結合創新技術來滿足客戶需求，並觸及新加坡市場中服務不足的部分。
5. 論證了所提出的數字銀行業務模式的可持續性。
6. 提交一份可行的退出計劃。
7. 申請團體股東承諾，就擬議數字銀行的運作，提供金管局可能要求的責任書及承諾書。
8. 申請團體必須提供擬議數字銀行的 5 年財務預測，且實現盈利。財務預測必須由外部和獨立的專家加以審查。

關于「申請團體」的範圍，MAS 規定爲將持有數字銀行牌照(以下簡稱「擬議數字銀行」)的實體及其所有 20% 控制人。其中，20%控制人指的是持有不少于擬議數字銀行總發行股份的 20% 或者可控制擬議數字銀行不少于 20%的投票權。

關于「大股東」範圍，MAS 給出了以下要求：申請團體及其董事、擬議數字銀行的大股東和12%的控制人以及擬議數字銀行的董事和執行層高管。

關于實繳資本：對于申請 DFB 的團體來說，實繳資本必須包括資金承諾或具體的籌資計劃，以滿足最低 15 億新元實繳資本。

對外國申請者沒有額外的規定。然而，對于數字銀行牌照，DFB 的申請團體必須在新加坡紮根，這意味著將由新加坡人控制（絕大多數股權），總部也將設在新加坡；DWB 申請團體必須在新加坡注冊。

審查標准

申請人將按下列方式進行評估:

1. 申請團體商業模式的價值主張，包括創新地使用技術來滿足客戶需求，並觸及新加坡市場中與現有銀行不同的未得到充分服務的部分。金管局亦會考慮申請人落實建議的能力。

2. 管理穩健、可持續的數字銀行業務的能力，包括對銀行業務關鍵風險的了解程度，以及對其合規和風險管理計劃的了解程度。金管局亦會考慮申請人的聲譽、過往記錄、財力及股東的承諾。

3. 對于促使新加坡成爲金融中心而做出的貢獻方面，舉例來說，包括帶動當地就業、對當地勞動力的技能培訓、技術留在新加坡、在新加坡建立總部以及其區域擴張計劃等。

4. 申請者不必在申請時雇傭完整的管理團隊，但應至少聘用了未來的首席執行官(CEO)，並確定了首席風險官(CRO)、首席財務官(CFO)、首席技術官(CTO)和首席信息安全官(CISO)的候選人。

5. 申請者不必在申請時擁有完全構建和部署的技術基礎設施，但需要提供高層次的 IT 計劃，包括關鍵系統的架構圖。

6. 關于技術風險管理(以下稱 TRM)的指導方針，MAS 關于 TRM 的 644 號通知和 MAS 關于網絡安全的 655 號通知作爲關鍵的適用技術風險管理措施。

此外，作爲申請的一部分，MAS 期望申請團體證明他們能夠滿足所有的監管要求，並在適當的地方充分發展 IT 系統、風險管理政策、流程和系統開始運作時的風險狀況。然而，在申請時，有 12 個月的時間可以獲得許可證的初步批准，申請人只需在開始運作前展示他們實施所需能力的計劃即可。

風險資本和流動性規則

DFB 的風險資本要求與 D-SIB 相同。（D-SIB 指系統重要性銀行。這類銀行一旦不能再繼續經營，會對本地金融體系的穩定(D-SIB)造成重大負面影響。）包括 6.5%的 CET1 資本充足率(以下稱 CAR)、10%的 CAR 總額、2.5%的資本保護緩沖，以及 2.5%的反周期資本緩沖。雖然 DFB 一開始不會被指定爲 D-SIB，但鑒于它們未經測試的業務模式，MAS 會設置更高的風險資本要求。

DFB 亦須遵守現行的 最低流動性資産（MLA） 和流動性覆蓋率（LCR） 的規定。如果一家 DFB 涉及國際業務，或被指定爲 D-SIB，無論這家銀行是一家受限制的 DFB，還是一家正式運作的 DFB，都將被要求遵守 LCR 要求（最低 16%的流動性資産）。

申請步驟

申請時間

申請費

申請不收申請費。

運營規劃

全種類數字銀行（DFB）

DFB 必須在新加坡注冊。一開始將進入沙盒開始有限度運作，通過考察後將會進入正式運營。MAS 不會預先確定一個時間周期。受限版本增長速度將取決于其履行承諾的能力和新加坡金管局的監管考慮。但 MAS 認爲 DFB 在開業後三至五年內進入正式運營。

在早期版本期間， DFB 將不能向公衆吸納存款。不過，它將能夠從股東、員工、相關實體和任何其他熟悉 DFB 母公司或大股東業務的人士(例如母公司的現有客戶)那裏募集存款。

但是，大額存款可以被排除在存款總額上限之外，前提是它的最低吸納資本爲 1 億新元。5000 萬新元的存款上限僅限于個人以新元計價的存款。

在過渡期，DFB 可以在年度審查期間申請提高存款總額上限。MAS 將根據內部控制的力度、違規的頻率和類型、客戶投訴和業務業績的可持續性等因素，對 DFB 進行評估。同時，這種評估也包括對數字銀行財務和內部控制有效性審計報告的審查。

過渡期內，如果 DFB 向個人提供無擔保信貸安排，它只能給予個人每月收入兩倍的無擔保信貸限額。根據 MAS 635 號通知和 2013 年銀行條例的其他無擔保信用規則進行規範監督。

在過渡期內，DFB 不得從事任何自營交易活動。

提供給個人的投資産品，只能是簡單的資本市場産品，且 DFB 在海外進行銀行業務的國家不能超過兩個。

數字批發銀行（DWB）

DWB 必須在新加坡注冊。且只可經營一間實體店。

DWB 的申請需要滿足與現有批發銀行相同的監管要求，包括最低實收資本 1 億新元、基于風險的資本和流動性要求，以及與技術風險、洗錢和恐怖主義融資風險、非金融業務行爲相關的要求。

DWB 將被允許爲業務用途(包括個人業主和合夥企業)提供 SGD （即新加坡元）賬戶。這些帳戶可以生息。金管局會修訂批發銀行的運作指引，讓所有批發銀行提供相同種類的戶口。

DWB 不允許向零售個人提供無擔保信貸。MAS 並不希望 DWB 服務于散戶，並爲他們提供理財建議。

Conclusion 結語

我們可以從文中 MAS 在監管規則中透露出的標准一窺其發展金融科技的決心。新加坡目前正在向亞洲金融創新中心的方向加速和努力，這對于資本和産業發展有重要的推進作用，但金融的重點仍在于監管與落地。當合規完善時，一個行業的高速發展時期便指日可待。

風險提示：

• 警惕打著區塊鏈和新技術的旗號進行非法金融活動。標准共識堅決抵制利用區塊鏈進行非法集資、網絡傳銷、ICO 及各種變種、傳播不良信息等各類違法行爲。

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