中國創新創業的正常發展，需要接受及寬容“創業失敗”，讓創業者能輕易轉身，再次東山再起。
2019年上半年，無人駕駛明星創業公司Roadstar（深圳星行科技有限公司）的發展，令人唏噓不已，從自動駕駛的明日之星，墜落到公司解體，也因投資人股東撤資仲裁，才有截圖的仲裁結果。
（“Roadstar仲裁結果：三個創始人爲公司花掉的1億多負連帶責任”， 車智，2019/11/26)
根據11月份媒體對“仲裁結果”的廣泛報道，要點如下，甚多是似是而非的觀點：
– RoadStar的三位聯合創始人：佟顯喬、周光和衡量，要共同承擔1億多（一說是2.6億元）的連帶債務，賠付投資人。
– RoadStar作爲有限責任公司，原來不必承擔無限責任，但創業合夥人在融資時簽下連帶責任協議，要個人補齊虧損。
– 創業者要爲融到的每一分錢負責。
– 公司經營不善倒閉了，一般創業者會在再次創辦的公司保留原有投資人的股份，這是創投圈的潛規則。
– 按照投資輪次，最近一輪投資人可以拿回大頭，不至于血本無歸。而早期投資人沒有錢拿，會把股份轉移到新公司。
星行科技（Roadstar.ai）成立于2017年5月，由佟顯喬（CEO）、衡量（CTO）及周光（首席科學家）等三位聯合創始人創立，核心團隊曾在蘋果、特斯拉、英偉達、百度美研等無人駕駛研發團隊工作過。星行在硅谷、深圳兩地設立研發中心，開發與谷歌旗下Waymo一樣的Level 4自動駕駛解決方案“Aries·锐”，拥有HeteroSync異構多傳感器同步技術及DeepFusion數據深度融合技術等自主研發核心技術。
2018年5月15日，星行科技宣布完成A輪融資1.28億美元（約合人民幣8.12億元），超過此前小馬智行的1.12億美元，創下國內自動駕駛領域最大的一筆融資。
三人聯合創業後，因對業務發展方向及産品等的差異，沖突日漸嚴重，也慢慢公開化。2018年9月CTO衡量聯手周光，扳倒CEO佟顯喬，衡量自己出任CEO，周光從首席科學家轉任CTO。 但三人的合縱連橫再生波折，2019年1月衡量又聯手佟顯喬把周光開除出局。
（星行科技發布公告開除CTO周光， 2019/1/21）
2019年1月21日上午，Roadstar發布公告罷免聯合創始人兼CTO周光一切職務，終止勞動合同，並即刻生效。 該公告（如上圖）列舉了周光的三宗罪，包括私藏代碼、數據造假、收受回扣等。
1月24日，星行全體投資人發布聲明稱，解除周光職務有損公司和股東核心利益，投資人股東不認可解除周光職務的舉動，並直言該決定沒有得到投資人的同意，程序上違反與投資人的相關協議，因此自始不發生效力。也因此，導致投資方要求撤資，公司賬戶中近6億元資金被凍結。
1月26日，周光發表個人聲明，否認指控，並表示將通過法律途徑維護個人名譽以及公司權益。
3月30日，公司進入清盤階段，明星公司一朝隕落，大樓人去樓空。
（深圳市龍崗區人民法院對周光提告佟顯喬、衡量及公司的判決，2019/9/17）
在三位創始人內鬥而導致公司清盤道的過程中，三人之間的訴訟也次第展開。其中，周光以“名譽權侵害”爲由，將佟顯喬、衡量和RoadStar公司告上法庭，並取得勝訴，被告除了要刪除文章外，還要公開賠禮道歉（如上文的判決）。
另外，11月3日衡量以“侵害商業秘密”爲由，對周光及元戎啓行發起訴訟。 但該告訴，因衡量“在法定期限內未預交訴訟費”，而自動撤回。
衡量的告訴，第一次把元戎啓行和周光關聯在一起。 深圳元戎啓行科技有限公司成立于2019年2月18日，注冊資本100萬元，主打L4級自動駕駛全棧解決方案，公司法人是貴邦資本出資人韓帥。2019年9月，元戎啓行宣布完成近5000萬美元的Pre-A輪融資，投資人爲複星銳正、金沙江資本、雲啓資本、Ventech China及松禾資本等。
而佟顯喬低調開啓了一家聚焦城內物流的自動駕駛公司，衡量則進入一家深圳公司的自動駕駛部門。
對過去一年來，RoadStar創始人紛爭、互提告訴、公司解體以及投資人的自保與站隊等發展，幾點淺見。
創業成功的關鍵在于創始人及團隊，項目失敗也有不少是因爲合夥人的內讧，因內讧而散夥，並導致公司解體。 在VC/PE作投資決策時，創始人及團隊是最重要的考慮因素之一，但也經常有在作DD時，會議桌對面的創始人，是黃金鐵三角，優勢互補，絕佳搭檔，等資金進入後，一些潛存的沖突與紛爭就上了台面。創始團隊合能共贏，散則皆輸。
若創始團隊未能共體時艱，因內讧而導致公司解體，投資人股東不得不進行“殘局處理”，一般的原則都是“少虧爲贏”。首先依據投資合約（優先股等）及公司留存資産，看能否在清盤之後盡量拿回一些投資金額。 另在本RoadStar 案例，在三位創始人的紛爭中，VC股東比較看好周光，也因此，在1月21日沖突公開化以後，不到一個月時間，幾個VC股東聯合周光把RoadStar的“剩余價值”（核心技術團隊、已開發産品、IP等），匆促拉出並成立元戎，其後又再追加5000萬美元的Pre-A輪投資，該輪投資人幾乎與RoadStar的早期投資方一致。雖然周光在元戎僅挂名“顧問”，但很顯然元戎是周光的公司，由他帶領RoadStar的核心技術團隊，聯合早期投資機構組建而成。從投資人的觀點，或許在RoadStar虧損的，有機會從元戎啓行賺回來。
本文最開始截圖的仲裁結果，三位聯合創始人須共同承擔1億多的連帶債務，以賠付投資人，另有媒體也提到這是因爲當初融資時三位創始人有簽署連帶賠償責任。 我沒看到該仲裁協議的文本，不知其真確性如何。幾個意見：
– 自然人股東爲公司承擔連帶債務，在一些很成熟的項目，尤其控股股東很有家底的狀況下，或許有類似的安排，但新創項目則比較少有，創業者不應該承擔這種“連帶責任”。
– 一個創業者創辦一家公司，一般是成立一個有限公司（以後改制爲股份有限公司），他把過去的學經曆、人脈、IP與所有可能創業成功的資源，加上個人的資金及未來的全力奉獻，全部投注在這個公司，後來的VC/PE 股東（甚至未來IPO後的投資者）也把資金投注到這個公司，所有Stakeholders 都在公司這個平台上負擔義務及享受權利。個人跟公司是完全分開的兩個概念，個人的財富、祖産、其他家庭成員的收入等等都跟公司沒有任何關系，也因此，投融雙方不應要求創業者簽署其個人承擔連帶債務的協議，創業者開辦公司的最壞狀況就是他在公司的權益“歸零”。
– 當然，創業者對公司的管理與經營，若偏離道德誠信，而有貪汙掏空、中飽私囊或犯法違規的現象，他是應該負起賠償責任的。 “創業者要爲融到的每一分錢負責”是對的，但公司正常運營的虧損甚至倒閉清盤，是可以被接受的。
– PE條款常見的對賭及回購等，也比較是在公司層面的股權“攻防”及調整。
另在RoadStar仲裁案例中，有報導提到“公司經營不善倒閉了，一般創業者會在再次創辦的公司保留原有投資人的股份，這是創投圈的潛規則。。。（清盤時）早期投資人沒有錢拿，會把股份轉移到新公司。” 這種所謂“行規”，並非事實，但卻在圈內有所流傳，三個觀點：
– 2014年4月30日，真格基金發布了一頁紙的Term Sheet，這是一個劃時代的現象，簡單扼要的框架協議，讓創業者不要花太多心力在法律條款上。 在其縮減僅剩7項的投資者權利中，就有一項“優先投資權”：“若交割後創始人從事任何新項目，投資者在同等條件下對該等新項目享有優先投資的權利”。
– VC投資條款是有“新項目優先投資權”，提到“若公司清算且本輪投資者未收回投資款，自清算事件發生之日起5年內，創始股東從事新項目時，本輪投資者有權優先于其他人對該項目進行投資，且創始股東有義務促成本輪投資者對該新項目具有優先投資權。” 這是合理也是可以理解的，投資的最重要考慮是創業者，經過大家的努力，創業項目失敗了，等于VC/PE幫創業者交了“學費”，創業者學了功夫再去創業，原來的投資者當然應該有優先投資權利。
– 投資者若要求創業者在其未來創業的公司給予無償的股權，是不可想象的。 上面提到，全部利害關系人的權益應該就在該項目上，創業失敗了，創業者不應把現時的個人資産拿來作“連帶賠償”，也不應把未來的創業項目拿來“賠付”給目前的投資者。 在法律及股東權益上，兩個項目是完全不相關的，而且很多的創業項目，都是幾個人共同創業，兩個項目的原始股東也不盡相同。
中國創新創業的正常發展，需要接受及寬容“創業失敗”，讓創業者能輕易轉身，再次東山再起。