文｜翠鳥資本

無懼大盤調整，長春經開（600215.SH）已經連漲數天。

連漲的原因，跟長春經開的一起收購相關。1月15日，長春經開公告一份發行股份及支付現金購買資産暨關聯交易預案。

根據預案顯示，長春經開擬發行股份及支付現金購買萬豐錦源、吳錦華、越商基金、先進制造基金、華聚投資、智聯投資、吳軍、倪偉勇與江玉華合計持有的萬豐科技100%股份。

本次交易預計構成重大資産重組及重組上市，交易後，萬豐科技將成爲長春經開的全資子公司。

有意思的是，長春經開的這起收購並不簡單。從長春經開的控股權變更，到萬豐科技的股東，在這起收購背後，陳愛蓮家族浮出水面。

2019年胡潤百富榜陳愛蓮、吳良定夫婦排名第195位，財富值180億元人民幣。

借道混改，一路綠燈

因爲目前是收購預案，並沒有確定的對價，但從"本次交易預計構成重大資産重組及重組上市"的表述來看，這次對價肯定不菲。

讓我們看看本次擬注入的資産—萬豐科技。

資料顯示，萬豐科技經營範圍是鑄造機械、制芯機、成套自動化設備、環保設備、工業爐、模具、機械設備及配件的開發、生産、銷售、維修、安裝工程施工及相關的技術咨詢與服務等。

這起收購構成關聯交易。目前，長春經開的實際控制人是位知名的女企業家——陳愛蓮，但她入主長春經開並沒太久。

2017年4月19日，長春經開原控股股東創投公司與萬豐錦源簽署了《股份轉讓協議》，創投公司將其持有的上市公司 21.88%股份轉讓給萬豐錦源。

2018年2月12日，創投公司轉讓所持上市公司股份事項獲得國務院國有資産監督管理委員會的批複。

2018年3月13日，該股份轉讓完成了過戶登記手續，至此，長春經開控股股東由創投公司變更爲萬豐錦源，實際控制人由長春市人民政府國有資産監督管理委員會變更爲陳愛蓮。

2018年7月13日至2019年1月12日之間，吳錦華通過法律允許方式增持上市公司股票，直接持有上市公司股份。陳愛蓮與吳錦華爲母子關系，上市公司實際控制人變更爲陳愛蓮、吳錦華。

不過，陳愛蓮家族在入主長春經開後不久，就開啓了賣資産的模式。

先是2018年4月，長春經開受托開發的興隆山鎮建設宗地委托開發項目提前終止結算，長春經開與長春經濟技術開發區管理委員會達成協議，結算總金額5.27億元。

隨後2018年8月31日，長春經開與關聯方城建集團簽署資産轉讓協議，以5.92億元出售7家子公司股權、3項房地資産、部分其他固定資産和債權資産。

2019年12月27日，長春經開又與城建集團簽署資産轉讓協議，以1.296億元向城建集團出售位于長春市洋浦大街以西、公平路以北的工業用地使用權及全部地上建築物。

要知道，長春經開此前的主要業務爲房地産自主開發銷售業務、土地開發、基礎設施工程承攬業務、物業服務和租賃業務等。

在幾次的操作，在陳愛蓮家族的掌舵下，長春經開陸續出讓了不少主業資産。

一方面賣資産，一方面買資産。當然，上市公司的這種操作可以理解爲轉型升級，不過，在萬豐科技的股東中，卻又看到了熟悉的身影。

根據預案披露，萬豐科技的控股股東爲萬豐錦源，陳愛蓮持有萬豐錦源 57.57%股權，爲萬豐錦源董事長。

陳愛蓮的身影並不止出現在萬豐金源裏，在萬豐科技的其他股東中也有。

萬豐錦源爲越商基金的有限合夥人之一，實際控制人爲陳愛蓮、吳錦華。越商基金的執行事務合夥人爲紹興萬林投資管理有限責任公司，其實際控制人爲陳愛蓮。同時，陳愛蓮還持有智聯投資3.84%出資份額，爲智聯投資的有限合夥人。

通過複雜的股權持有，穿透後陳愛蓮持有萬豐科技的股權估計可達七成。作爲長春經開的實際控制人，將自己控股七成的交易標的裝進上市公司，不得不佩服這波"666"的操作。

背景不凡，動機存疑

作爲背後的操盤者，陳愛蓮來頭不小。

萬豐錦源控股集團成立于2008年，主營投資與資産管理。2016年，萬豐奧特控股集團並購美國Paslin機器人公司、捷克3個飛機制造項目和鑽石飛機工業公司。

萬豐奧威（002085.SZ）正是萬豐奧特旗下的上市公司，陳愛蓮目前也是萬豐奧威的實際控制人之一。

陳愛蓮擁有衆多頭銜，如中國企業聯合會副會長、浙商總會副會長、浙江省工商聯副主席、上海市浙江商會輪執會長及女企業家聯誼會會長等。

長春經開董事長吳錦華，是陳愛蓮的三兒子，1990年出生，現任萬豐錦源控股集團有限公司總裁、浙江萬豐科技開發股份有限公司董事長、美國PASLIN公司董事長、萬豐融資租賃有限公司董事長。

看似實力強大的商業版圖，背後的現金壓力卻不容忽視。

陳愛蓮接受媒體采訪時曾表示，"前20年萬豐選擇了汽車行業，未來20年萬豐定位大交通領域"，萬豐奧特要打造通航業航空母艦。"

在這種想法下，萬豐相繼並購了美國Paslin機器人公司、捷克3個飛機制造項目以及加拿大鑽石飛機工業公司，還在浙江的新昌、建德等地布局建設和管理機場項目，加上在加拿大並購的航空培訓學校，萬豐航空旗下擁有飛機整機制造、機場建設管理、通航運營、航校培訓、飛行服務五大業務板塊。

如此布局無疑給萬豐帶來了十分巨大的現金壓力。

2018年9月，當曆經5年籌劃、3年建設的新昌萬豐航空小鎮開園。當時媒體報道，"外界很少知道，表面風光無限的陳愛蓮，此時正遭遇創業以來的最大危機。規模空前的航空小鎮建設，讓萬豐的資金鏈面臨隨時斷裂的可能。"

隨後，在萬豐集團獲得杭州銀行10億元綜合授信，萬豐奧威發行15億元公司債，萬豐集團與農行浙江分行簽訂戰略合作協議等一系列操作下，陳愛蓮的萬豐系才緩過勁來。

不過，這種缺錢的狀況，讓人聯想到入主長春經開後，大肆出售資産獲得現金流的操作。在如此的大背景下，長春經開收購實際控制人受衆的資産，也值得更多警惕。

目前，長春經開只是公布了收購預案，翠鳥資本還將進一步關注該宗收購的進展。