中美企業貿易糾紛，竟然要去新加坡起訴？
-跨國案例訴訟管轄問題分析 –
本期話題：
從名律實戰案例角度，看如何在跨國案件中針對管轄權問題搭建立體訴訟策略。律回星球帶你一起研究研究。
案情速覽：
當事人信息：
律回網代理的客戶名稱——東莞市A公司（賣家）
對方當事人——美國加州B公司（買家）
案件簡介：
東莞市A公司和美國加州的B公司于2017年底簽訂了國際貨物買賣合同，由B公司采購A公司的20000套智能手表，A公司按合同約定供貨，B公司按約支付第一批15000套貨款後，遲遲未支付第二批5000套手表的貨款，A主張繼續履行，B再無回應。
客戶訴求：
A公司經反複協商未與B公司達成和解，希望委托律師起訴，以督促美國加州B公司按約定給付尾款並支付遲延履行産生的違約金，保障分批交貨的國際貨物買賣合同的目的順利實現。
律回網合作律師訴訟策略
涉外律師：孫紅麗
執業時間：13 年
專業領域：國際貿易和投資，國內及跨境爭議解決。
簡介 ：天冊（上海）律師事務所律師；中華全國律師協會會員及英國皇家特許仲裁員學會會員（MCIArb）
執業經驗：常年擔任多家公司（含上市公司、集團公司、跨國公司等生産和貿易型進出口公司）法律顧問。熟悉公司架構、運營及交易各環節可能存在的法律問題和潛在風險，善于通過全局思維考慮客戶交易，在規避風險的同時幫助客戶實現商業目的。
律回點睛 — 管轄權問題多維分析（焦點）
原合同管轄權條款：
16.1.Governing Law. This Agreement shall be construed and controlled under the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods. Any claim or action relating to this Agreement (other than claims by Buyer that Supplier is or intends to infringe, missapropriate, or otherwise misuse any Intellectual Property, Intellectual Property Rights, or Confidential Information of Buyer) shall be brought exclusively in the courts in Singapore, and each party hereby consents to, and shall not contest, the jurisdiction of such courts in connection with any such dispute.
本案情況複雜，涉及到三個國家法院管轄權及執行問題，律回的合作夥伴孫紅麗律師給出了多維度的分析與最佳訴訟策略：
方案一：選擇新加坡國際商事法庭管轄
根據新加坡法律，新加坡法院對跨境商事糾紛具有管轄權的條件爲（1）案件或被告和新加坡之間具有法律連接點；（2）新加坡法院對涉案爭議最適合管轄，也即更方便管轄原則。顯然，根據現有材料，本案與新加坡沒有實際連接點，更方便管轄原則似乎也難以成立。
然而，新加坡設有國際商事法庭(SICC)，國際商事法庭管轄的案件不需要與新加坡具有實際聯系點，只要跨境商事糾紛滿足：（a）訴訟請求具有“國際性”和“商業性”;(b)當事人以書面協議提交SICC管轄;(c)當事人沒有以任何方式獲取過其他相應司法救濟，SICC就可以受理。此外，根據一方當事人申請或動議，新加坡最高法院的高等法庭可在以下情況下將案件移交給SICC審理:（a）訴訟請求具有“國際性”和商業性”；（b）訴訟當事方未以特權命令形式的或有關特權命令尋求任何救濟，或高等法庭認爲由SICC審理該案件更爲合適。
總結：基于上述分析，因爲新加坡國際商事法庭存在，案件與新加坡有無聯系點不再成爲新加坡管轄跨境糾紛的障礙，倘若對方執意要求新加坡法院管轄並向高等法院申請動議，那麽，本案是否可由國際商事法庭審理便具有不確定性。
困難： 如果新加坡法院管轄，因新加坡與美國未達成過關于承認和執行民商事判決書的雙邊協定，雙方也沒有參與共同的關于承認和執行的公約，所以即使新加坡國際商事法庭作出判決，該判決書能否被美國法院承認和執行也具有不確定性。
方案二：中國法院管轄
可行性：1. 雙方約定由新加坡法院管轄但新加坡與本案沒有實際連接點，按照中國的法律制度，該管轄約定無效。
2.在此情況下，本案可由被告所在地和合同履行地管轄，如果合同履行地沒有明確，根據本案的訴訟請求，涉及要求支付貨款的，那麽接受貨幣一方爲合同履行地。
總結：原告所在地法院享有管轄權，可考慮在原告所在地法院提起訴訟。
困難：中國和美國沒有關于判決書相互承認和執行的協定，只能依靠互惠原則，申請美國法院承認和執行中國法院做出的判決書，是否能夠承認和執行具有不確定性。如無法執行，屆時仍須重新在美國起訴，除非能夠查到對方在中國或香港有專利等知識産權或其他財産。
方案三：美國加州法院管轄
基于上述方案一和方案二考慮，建議向美國加州法院提起訴訟，但因協議約定由新加坡法院管轄，又存在如下可能性：
可行性：若美國加州法院接受管轄，則可以實現判決承認和執行風險的規避。
困難：美國B公司提供合同時選擇一個與交易完全沒有鏈接點的新加坡提起訴訟，存在蓄意制造程序性障礙的可能性，如選擇在美國起訴其律師可能會通過管轄權異議進行訴訟拖延。
總結：由于本案中本方客戶的主要訴求是力求促成合同，如合同履行確實出現根本性障礙，則尋求盡可能高效的程序完成訴訟。故選擇美國法院提起訴訟更加契合客戶需求，因而本案跳出原合同約定的固化思維，規避了對方潛在的訴訟陷阱，選擇更符合客戶需求的方案發起訴訟，充分代表了律回網律師在處理客戶案件時始終不變的客戶至上，專業高效，靈活簡潔的職業理念。同時，律師建議在起草國際商事合同時，要足夠重視管轄權條款的設計，避免人爲增加訴訟成本及複雜性。