新加坡金融管理局 Monetary Authority of Singapore(MAS)將可變資本公司 VariableCapital Company (VCC)（以下簡稱爲 VCC）納入監管體系中已有一年之多的時間。早在 2018年 10 月新加坡議會就通過了《可變資本公司法 2018》（Variable Capital Companies Act2018），後續 MAS 又于 2020 年 1 月 14 日正式推出了新加坡全新的投資基金管理架構。在過去的 14 個月內，已有超過 200 多個 VCC 架構順利在新加坡完成了注冊。VCC 作爲全新的新加坡在岸基金架構也持續被看好，其靈活性和滿足各類基金設立和運營需求的模式不斷受到各大金融機構和投資者的青睐。
VCC是什麽
VCC是由新加坡金融管理局和新加坡會計與企業監管局在2020年1月14日生效的可變資本公司法下成立的一種新的投資基金公司結構。其補充了現有的一套投資基金結構並爲基金和財富管理提供了更多的選擇。VCC是根據VCC法案而非新加坡公司法成立的，適用于新加坡所有類型投資基金的新法律實體結構。它既可以由單個獨立基金構成，也可以爲包含兩個或多個子基金的傘形基金組成，每個子基金可以持有不同的資産。
VCC的主要優勢：
1. 架構靈活：VCC可變的資本結構，爲其股份的發行和贖回提供了靈活性。VCC可以從資本中支付股息，這使基金管理公司能夠靈活地履行支付股息的義務。同時，VCC可用于開放式和封閉式基金策略。基金經理可成立新的風險投資公司，或將其現有的海外投資基金以類似結構轉移至新加坡用于注冊VCC。
2. 風險分離：VCC可作爲一個單獨的基金設立，也可作爲一個擁有兩個或更多子基金的傘形基金，每個子基金可持有各自獨立的資産和負債組合，在一定程度上優化基金的風險管理並提高成本效益。
3. 更高的隱私性：VCC須保留一份股東名冊，但是該名冊不需要公開（且注冊信息無法直接從ACRA購買）。不過，根據執法監管的要求，仍須向公共當局披露登記名冊。
(Investment U)
VCC注冊流程
除已在新加坡設立的銀行及合法金融機構外，所有申請者在申請注冊VCC之前，需要擬定一位新加坡受監管或持牌的基金管理人，並在後續向權威機構提供其詳細資料。同時，申請者也可以通過合作的方式與第三方持牌經理人一起推出VCC。
注冊VCC名稱
– 選取並確認VCC的名稱：
申請者應避免與現存公司重名；
不能使用粗俗或帶有攻擊性的不雅名稱；
不能使用由財政部明令禁止的名稱。
– VCC公司類型（是否爲傘型基金）；
– 擬定VCC董事與人員的詳細身份信息及聯系方式（地址，身份證件，國籍）；
– 其他權威機構的原則批准。
注冊成立VCC主體
注冊VCC主體的所需資料除VCC名稱注冊材料外，還需
– VCC名稱申請批准編號；
– 獲許基金管理公司的資料，如UEN編號、公司地址、注冊國家；
– 基金認購人的資料，如ID、認購人姓名和電郵；
– 新加坡注冊辦公室地址及營業時間；
– 至少一名新加坡公司秘書；
– 公司章程及年度財務截止日期（這將成爲VCC合規和稅務申報的時間點）。
另需注意：根據《可變資本公司法》，VCC需要至少一名董事作爲基金管理人的董事或合格代表。且VCC董事中至少有一名新加坡居民（此人需爲新加坡公民、永久居民或Employment Pass持有者，並具有在新加坡的居住地址）;
如果VCC結構爲傘形基金，每個子基金必須通過一種特殊的形式在ACRA注冊，而每一個子基金都不被認爲是獨立的法律實體。
步驟
– 首先只有Singpass注冊者與企業服務供應商可以遞交VCC企業注冊申請；
– 處理申請表格的時間一般不超過14天(由提交所有所需文件之日起計算)；
– VCC主體需繳納申請費用8000新幣；
– 被指派的基金人員將會收到一封相關機構征求同意的電郵，所有指派董事、公司秘書與參與者必須于60天內于政府網站確認他們指派的真實性。
辦理時間
申請成立VCC的審核周期需要14至60天。這包括必要時其他政府機構進行批准或審查所需的時間。申請結果將以電郵的形式發放。如批准後，該實體將在新加坡注冊爲VCC。
注冊成功後申請人將會收到電郵通知，批准的VCC將獲得其唯一實體編號（UEN企業實體的識別號），該UEN編號將被用在ACRA和其他政府部門的業務辦理。
VCC合規要求
VCC需在財政年度結束後的6個月內召開年度股東大會，並在7個月內向新加坡會計與企業管理局遞交年度申報表。同時，VCC需向管理局遞交審計後的財務報表，包括其旗下子基金。若公司後續需注冊新的子基金，需在子基金設立後7天內于ACRA完成登記並獲得其獨特的名稱及注冊號碼。另外，VCC公司資産價值將基于公允價值計算，已繳股份的股本實際價值將始終等于其淨資産價值。
此外，公司還需在新加坡金融管理局的監督下遵守反洗錢，反恐怖主義融資規則。且指派一名合適的管理層人員作爲公司的反洗錢，反恐怖主義融資規則合規執行官，並指派有資格的金融機構爲其進行必要的審查。審查機構將公布審查的資料與信息進而減少違規情況的發生。
雖然VCC需要爲合規負責，但仍可以完全依靠第三方合規金融機構爲其提供後續內部審計，培訓，記錄的服務。VCC也可以依賴基金發行人對投資人的盡職調查投資。合規金融機構可以委托其他金融機構爲其進行VCC公司的盡職調查，但需要依照盡調文件評估其盡調結果的可信度。
VCC資助計劃
新加坡金融管理局MAS在其金融發展基金板塊下特別推出了VCC資助計劃 VCC Grant Scheme (VCCGS)，共同資助在新加坡從事VCC成立注冊的服務商費用。其資助範圍包括法務、稅務及行政合規等公司服務，如符合補貼要求最高可補貼上限金額爲15萬新幣。
總的來說，VCC的結構在一定程度上加強了新加坡在案基金的優勢。它適于多種投資策略，其架構可適用于所有私募股權基金、風投基金、對沖基金和聯合家族辦公司等基金業務。其結構的靈活性更是有利于實現資産與負債的分離，同時有助于風險分離，因爲子基金的任何負債只能以同一子基金的資産抵消。不僅如此，VCC爲單一法人實體，其內部的子基金不具有獨立的法人資格，進一步保護了投資者的隱私。
VCC架構在新加坡的推出必然是一次新的嘗試。這一新的基金管理模式使基金經理的投資策略更加靈活，同時也爲新加坡的金融市場及投資者創造了更多的投資機遇，進一步鞏固了新加坡作爲國際金融中心的重要地位。
