報業控股股權爭奪戰進入關鍵時刻。繼吉寶企業在11月9日調高收購價後,旅店置業老板王明星牽頭的財團緊接著在11月15日調高收購價。報業控股董事會指出,其他有意競購者最遲要在12月1日提出全面收購獻議,並表示如果股東拒絕接受吉寶企業或王明星財團的收購獻議,它准備保留報業控股的上市地位。
因此,報業控股股東目前共有三個選項:一個是吉寶企業的現金加股票的收購獻議;另一個是王明星財團的全現金或現金加股票的收購獻議;第三個是維持報業控股的上市地位。
吉寶企業調整後的每股報業控股收購價總值提高至2.351元,但它保留現金加股票的結構。在新的收購獻議下,報業控股股東每1股可獲得現金0.868元,外加0.596股吉寶企業房地産信托以及來自報業控股的0.782股報業控股房地産信托。
另一方面,王明星牽頭的財團Cuscaden Peak把全現金的收購價提高至2.36元。同時,它也給予報業控股股東現金加股票的選擇,每1股報業控股可獲得現金1.602元,外加0.782股報業控股房地産信托,總值2.40元。
吉寶企業表示,調整後的收購價是鐵定的出價,它不會再調高收購價,而王明星財團則保留調高收購價的權利。
報業控股獨立董事在比較兩個收購方的收購獻議後表示,他們初步建議報業控股股東支持王明星財團的獻議。這是因爲王明星財團的全現金收購獻議價較高,並讓報業控股的股東獲得確定的收購價,而吉寶企業的現金加股票的獻議,其收購價會隨著所分配的股票價格而波動。同時,王明星財團的收購獻議也給予報業控股股東全現金或是現金加股票的選擇。
即便如此,這場股權爭奪戰鹿死誰手,仍然存有變數。報業控股較早前與吉寶企業簽訂的協議以及報業控股非一般的股權結構,還是可能讓吉寶企業有翻盤的機會。
首先,吉寶企業以及王明星的收購獻議,都是以協議安排(scheme of arrangement)的方式進行。在協議安排下,收購方的收購獻議必須獲得超過50%出席協議會議的報業控股股東或代理人以及至少75%報業控股股權的支持,才能通過。一旦協議會議通過收購議案,收購方可強制收購報業控股所有的股權,並將它私有化。
吉寶八個星期限制令 阻王明星財團短時間內收購
然而,吉寶企業在調高收購價時與報業控股簽下了補充協議。在該協議下,報業控股必須先召開吉寶企業收購獻議的協議會議,並在這協議會議舉行後的八個星期內,不得召開協議會議表決其他的收購獻議。這意味著王明星財團在這段期間不得發出收購文件,而它的收購獻議也需要更長的時間完成。
吉寶企業也以此爲它的王牌。在王明星財團調高收購價後,它發表聲明指出,吉寶企業的收購獻議讓報業控股的股東能以最短的時間在明年1月中就拿到錢。它指出,收購獻議越早在協議會議上通過就越好,以減少各利益相關者的不安與不確定性,並維護股東的價值。
王明星財團把八個星期的限制令視爲惡意阻撓競購方的策略。代表財團的旅店置業執行董事林先祿召開記者會指出,八個星期的限制令是吉寶企業與報業控股達致的商業協議,收購條例並沒有這個條款。他表示擔心報業控股的散戶投資者,無法了解這樣“複雜的安排”,並指出“唯一公平以及適當的程序”是讓報業控股股東在同一個協議會議上,對兩個不同的收購獻議進行表決。
以股權結構而言,報業控股是非一般的上市公司。由于《報章與印刷法令》的限制,公司的媒體業在剝離前,任何投資者不得持有超過5%的股權。截至今年7月10日,報業控股5萬4493名股東中,持股不超過1萬股的股東人數約達75%。這些散戶投資者,一般上都很少出席股東大會或委任代理人,尤其是冠病疫情期間上市公司改在線上召開股東大會。
由于吉寶企業協議會議在前,而王明星財團的在後,因此王明星財團擔心,散戶投資者若不先在吉寶企業協議會議上投反對票,它的協議會議就沒有機會召開。
在收購戰中,競購方各出奇招阻撓對方,是司空見慣的事。吉寶企業相信不會輕易放棄八個星期限制令的王牌。王明星財團能做的是爭取報業控股股東的支持,尤其是散戶投資者。在這方面,王明星財團可考慮再度調高收購價,以拉大它與吉寶企業收購價的距離,並預先制止投機者進場攪局。
大多數在2018年之前買進報業控股股票的投資者,其成本都高過上述兩個收購價。在吉寶企業與王明星財團的收購戰中,投資者猛然發現報業控股是那麽的值錢。這些投資者可能希望報業控股維持上市地位,以期待翻本的機會。報業控股董事會也表示,如果吉寶企業及王明星財團的收購獻議都遭股東否決,“我們自己繼續經營是一個選項”。
若沒有收購獻議推動 報業控股股價走勢難料
不過,報業控股將在12月1日左右完成剝離媒體業務的工作,到時它將不再受《報章與印刷法令》約束,因此任何投資者或機構都可持有報業控股超過5%的股權。即使報業控股保留上市地位,但在股權結構上不可能維持現狀。在沒有收購獻議推動下,報業控股股價是否會回跌,抑或在投資機構爭相累積股權過程中而暴漲,目前誰也說不上。
擺在股東面前的三個選項,都充滿變數。到目前爲止,王明星財團的收購獻議,稍贏一個馬鼻。從收購戰反映出,報業控股擁有令人垂涎的優質資産。王明星財團若能主動再度提高收購價,或許會是報業控股股權爭奪戰的完美結局。