【溢價106%拿下控股權後拉出15個漲停板 “世界銅王”意欲何爲？】8月22日，全國工商聯發布的“2019中國民營企業500強”榜單刷屏了。榜單顯示，2019年500強入圍門檻達185.86億元，12家企業營收超過3000億元，56家企業營收超1000億元。華爲、海航、蘇甯、正威國際集團、恒大集團位列榜單前5強，其中，華爲、蘇甯、正威三家企業2017-2019年穩居榜單前5，華爲穩居榜單第1。
相對高曝光度的華爲、海航、蘇甯、恒大而言，位列第四的正威國際集團稍顯神秘，不過也是財富“世界500強”榜單的常客。最近，正威集團更因收購A股上市公司九鼎新材(002201)控股權，成爲媒體關注的焦點。多年潛行的正威集團是否要借殼上市？公司控制人王文銀曾被業界稱爲“世界銅王”，其身家會因此向大衆“全盤托出”嗎？
01 被收購後，九鼎新材股價半月內大幅上漲
2019年8月4日下午，九鼎新材發布公告，公司實際控制人顧清波與深圳正威(集團)有限公司(簡稱“正威集團”)、王文銀簽署了《股份轉讓框架協議》及《補充協議》。顧清波將其持有的九鼎新材6500萬股(占總股比19.55%)股份以11.53億元的對價轉讓給西安正威新材料有限公司(簡稱“西安正威”)，轉讓單價17.74元/股，較前一交易日收盤價16.84元/股溢價5.34%，較前30個交易日收盤均價8.61元/股溢價106.04%。
交易完成後，顧清波持股降至8.3%，其一致行動人江蘇九鼎集團有限公司(簡稱“江蘇九鼎”)持股10.75%不變，二者合計持股19.05%。西安正威持股增至29.78%，成爲上市公司新的控股股東，西安正威實控人王文銀成爲九鼎新材新的實控人。
九鼎新材由此成爲王文銀控制的第一家A股上市公司。
早在7月17日，九鼎新材已公告稱，“實控人或將由顧清波變更爲王文銀”。7月22日開始至8月22日，九鼎新材8次發布股票交易異常波動公告，公司股價從7月17日的6.68元/股一路上漲至8月22日的24.45元/股，28個交易日股價漲幅達266.02%。期間九鼎新材拉出15個漲停板，股價創上市以來最高(圖1)。
新財富查詢交易異動營業部數據發現，7月25日至8月1日，前5席淨買入金額8418.31萬元，8月20-21日，前5席淨買入金額9832.42萬元，其中淨買入金額最高的兩大營業部華泰證券深圳彩田路營業部、國盛證券甯波桑田路營業部，分別淨買入4362.05萬元、3689.37萬元。
王文銀控股對九鼎新材股價的提振效應，可見一斑。
此前，2017年12月5日，西安正威以3.4億元對價，從江蘇正威處受讓九鼎新材3400萬股(占總股比10.23%)，股權轉讓單價10元/股，交易完成後，西安正威成爲九鼎新材第三大股東。2018年2月6日，西安正威的實控人王文銀擔任九鼎新材董事長，同時，王文銀親屬張舒當選董事，親屬張竹鋒當選監事。張舒、張竹鋒分別出生于1985年、1990年。王文銀實際已入主九鼎新材，只差股權轉讓程序。
02 顧清波低買高賣，獲利
值得注意的是，九鼎新材2017年年報顯示，第一大股東江蘇九鼎持股46.85%，第二大股東顧清波持股僅3.98%。本次交易之前，江蘇九鼎與顧清波進行了股權轉讓和調整。
2017年12月5日，九鼎新材公告，江蘇九鼎將其持有的3400萬股股份(占總股比20.46%)以3.4億元的對價轉讓給顧清波；2018年1月2日，九鼎新材再次公告，江蘇九鼎將其持有的公司5200萬股股份(占總股比15.64%)以5.2億元的對價轉讓給顧清波。兩次股權轉讓單價均爲10元/股。
這意味著，顧清波以10元/股對價收購了江蘇九鼎持有的九鼎新材36.1%的股權，又將其中19.55%的股權以17.74元/股的價格轉讓給西安正威。
工商資料顯示，江蘇九鼎的股東爲25位自然人，顧清波持有其52.62%的股權，其余24位自然人股東持股0.6%-6%不等。
這般曲折的交易設計，不無疑問：該筆股權爲何要從江蘇九鼎手中騰挪到顧清波手中，再轉讓給西安正威？低買高賣的價差裝進了顧清波的口袋，其他24位股東是否毫無異議？這背後究竟有怎樣的安排？
Wind數據顯示，2019年6月19日和27日，顧清波分別減持九鼎新材332.46萬股股份，交易均價分別爲5.81元/股、6.02元/股，兩次減持所得分別爲1931.59萬元、2001.41萬元。這是顧清波三年內僅有的減持行爲。
一般而言，顧清波也許可以將這664.92萬股打包出售給後來出價更高的西安正威，而不是低價減持。其中選擇，也令人費解。
03 賣殼屬必然？
九鼎新材是一家什麽樣的上市公司？實控人爲何“賣殼”？
九鼎新材2007年上市，是國內規模型紡織型玻纖制品生産企業、全球增強砂輪用玻纖網片供應商、中國玻璃纖維制品深加工基地，專業從事玻璃纖維紗、織物及制品、玻璃鋼制品的生産和銷售，公司主要産品包括“鼎”牌砂輪增強材料、建築增強材料、道路增強材料、裝飾裝修材料等紡織型玻纖制品及玻璃鋼系列。2004-2006年超過60%的産品出口，2006年創彙超過3000萬美元。
2007-2018年，九鼎新材總營收從4.57億元增至10.71億元，淨利潤卻從0.3億元下滑至0.19億元，整體呈現出營收增長而淨利潤不增的走勢，淨資産收益率遠低于同行業公司平均水平(表1)。
公司業績平淡，2016年發起的重大資産重組項目意外終止，實控人顧清波今年已71歲，將公司控股權轉讓給資産、資本實力更強的人，是多重因素影響下的必然。
以目前股價來看，顧清波及江蘇九鼎尚持有九鼎新材6333.09萬股，市值超15.48億元。除了股權市值飙漲，顧清波低買高賣股權淨賺9.43億元落袋，減持股權獲得3932萬元收益，可謂大贏家。
04 爲何選擇西安正威？
Wind數據顯示，西安正威成立于2017年9月，注冊資本20億元，深圳正威(集團)有限公司(簡稱“深圳正威”)持有其100%的股權。
值得注意的是，2017年11月22日，西安正威發生工商資料變更，西安航空産業投資有限公司(簡稱“西安航投”)向其增資5億元，西安正威注冊資本增至25億元，其股權結構由深圳正威100%持股，變更爲深圳正威、西安航投分別持股80%及20%。
深圳正威股權穿透後，王文銀、王文轉分別持股90%、10%；西安航投股權穿透後，西安閻良國家航空高技術産業基地管理委員會持股99.7963%，屬國資全資控股公司。
回顧一下時間線，西安航投入股時間，正是西安正威第一次受讓九鼎新材股權前一周。而縱觀王文銀旗下公司的股東結構，深圳正威+地方國資平台的組合常見于産業園、交易中心的股東構成。西安航投的入股，不知是否與西安正威從正威衆多公司中“脫穎而出”，承擔九鼎新材控股股東的使命有關。
05 銅材加工生意起家，熱點行業多元化拓展
正威最早的貿易和線纜OEM業務始于1994年；2003年正威科技(深圳)應運而生，建立深圳産業園，生産精密控制線纜，行業地位提升。
正威集團靠銅材加工生意發家，正威銅材加工的主要實體爲進駐安徽銅陵銅制造産業園區的全威(銅陵)銅業科技有限公司(簡稱“全威銅陵”)。
全威銅陵成立于2005年4月，注冊資本7.48億港元，深圳正威、正威國際分別持股51%、49%。全威銅陵主營業務涵蓋銅材、線纜的生産和銷售，是安徽第一家收入突破百億的民營企業，也是安徽第一家進入中國500強的民營企業，並連續5年穩居安徽省民營企業第一名。
全威銅陵一期“年産25萬噸低氧光亮銅杆項目和年産14萬噸精細銅線項目”是銅陵市實現銅産業雙千億的關鍵節點項目，也是安徽省“861重點項目”和戰略性新興産業骨幹項目。該項目于2009年8月正式投産運營，2013年全威銅陵實現年營業收入230.9億元。而該項目二期工程一度停滯，之後再未見進展報道。
一期項目後續的報道也不多，《銅陵日報》2018年9月的一篇報道提到，全威銅陵最低可以拉出0.036毫米的銅絲，相當于一根頭發絲直徑的一半，依托産品技術優勢，2017年企業産值達到509.66億元，同比增長20%，盈利能力可觀。
銅業發家後，正威開啓了多元化發展之路。2005年，建立江西贛州銅鎢采選冶及精深加工産業園，開拓有色金屬全産業鏈業務；2007年，借安徽全威銅陵，完成有色金屬全産業鏈整合；由于大宗商品價格起伏，2012年進軍聚酰亞胺高新材料市場；2014年11月，智能手機火熱期，正威智能手機産業園項目在鄭州正式簽約；2015年傳媒概念風起，深圳正威文化傳媒有限公司成立，涉足文化傳媒行業；2017年，正威國際寶玉石文化創意産業園奠基，進入玉石、紅木、園林等文化創意領域。熱點風口的行業，正威都有介入。
除了銅加工主業，聚酰亞胺高新材料業務是正威在官網著重顯示的項目。聚酰亞胺是一種高分子材料，已廣泛應用在航空、航天、微電子、納米、液晶、分離膜、激光等領域，也是柔性顯示屏的基礎材料。正威先後成立了營口華威聚酰亞胺有限責任公司、廣安宏威高新材料有限公司、四川廣威科技有限公司、成都正威新材料研究員等生産、研發基地。
正威集團和君華科技材料有限責任公司合資在遼甯營口的仙人島能源化工區建立了高威金屬新材料産業園，作爲聚酰亞胺高新材料産業基地。該基地分三期建設，全部建成後將形成年産聚酰亞胺單體及高純精細化學品10萬噸/年、高性能樹脂12萬噸、聚酰亞胺及多層共擠出薄膜3.9萬噸、高性能纖維1萬噸的能力。2018年6月，由華威聚酰亞胺有限責任公司牽頭承擔的國家863計劃課題“高性能綠色薄膜專用料的制備技術”通過科技部技術驗收。
聚酰亞胺項目是燒錢的項目。據媒體報道，2012-2013年正威在全國布局的聚酰亞胺新材料項目至少有3個，分別在營口、山東威海和四川廣安，其中營口一個項目投資額就上千億，一期投資額即160億元。而大規模投資聚酰亞胺時期，正威還在甘肅蘭州和湖北黃石啓動了投資總額400億元的銅加工産業園項目，2014年高調進駐鄭州航空港區，700億元投資智能手機。
密集、巨額的資金投放，錢從哪來？那個時期正是大宗商品價格暴跌，銅材加工市場遇冷期間。新財富查詢正威集團2013年首次上榜財富世界500強的信息，其當年以295.88億美元營業收入、5.69億美元利潤(約合人民幣35.12億元)，排名榜單387位。以35億元的利潤支撐百億項目，正威的資金從哪裏來？
股權質押，動産質押，應是其資金渠道之一。以最爲知名的全威銅陵爲例，新財富查詢Wind發現，該公司在2015年9月至2018年6月之間，曾經6次將旗下正威(甘肅)銅業科技有限公司的股權質押給中國華融資管公司、中國長城資管公司、恒大地産融資；其在2015年4月至2018年6月之間，曾5次質押公司電解銅、連鑄連軋機等資産，向中國華融資管公司、安徽中材租賃、國家開發銀行等機構借款。
不過，質押股權和資産融資未必能滿足其資金需求，正威的“明星項目”全威銅陵曾出現拖欠上遊企業工程款的糾紛。
工商資料顯示，全威銅陵涉及的訴訟裁判14項，主要爲拖欠上遊施工企業工程款。如拖欠新疆興達公路工程部工程質保金45.35萬元，比如銅陵市銅官區人民法院應安徽瑤海鋼構建設集團股份有限公司要求凍結全威銅陵賬戶中的360萬元，涉及工程施工合同糾紛。2018年6月，全威銅陵被判支付瑤海鋼構工程款31.98萬元及相應利息。
06 深圳正威規模擴張，控股120家企業
正威官網顯示，其運營主體是正威國際集團。Wind數據顯示，王文銀國內的資産布局，以深圳正威控股集團有限公司爲控股平台，全資控股四大二級平台，分別是深圳正威(集團)有限公司、深圳正威金融控股有限公司(簡稱“正威金控”)、深圳正威創科發展有限公司(簡稱“正威創科”)、深圳正威投資發展有限公司(簡稱“正威投資”)。
其中，正威金控控股深圳正威商業保理有限公司、榮威(深圳)融資租賃有限公司、深圳興慈商投資控股有限公司三家公司，而正威商業保理公司又控股深圳榮威供應鏈管理有限公司、深圳正威醫療供應鏈管理有限公司。
正威創科、正威投資均僅有一家全資子公司，分別是正威粵港澳大灣區(廣州)控股有限公司、深圳瑞景實業有限公司。
而成立于2011年9月2日的深圳正威，注冊資本5.08億元，控股120家企業，其中78家爲全資控股，業務涵蓋金屬材料、非金屬材料的技術開發、銷售與貿易，房地産開發、産業園開發、供應鏈、醫療、文化傳媒、電子科技、教育、文化創意、實業投資、旅遊等領域，形成了龐大的跨多行業企業群。深圳正威是正威集團在國內最重要的運營實體。
07 深圳正威+地方國資股東組合
正威官網顯示，高科技産業園是其重點發展業務，其旗下擁有22個産業園/中心/基地，分布于廣東深圳、江西贛州、安徽銅陵、甘肅蘭州、遼甯營口、山東、天津、珠海、四川廣安等地，分別是深圳金屬新材料産業園、江西贛州金屬新材料産業園、安徽銅陵金屬新材料産業園、蘭州新區正威電子信息産業園、遼甯營口高威金屬新材料産業園、正威新疆“一帶一路”産業園、山東正威光電集成集群項目産業園、正威天津新材料智慧科技城、珠海海威科技創新中心、四川廣安宏威金屬和非金屬新材料産業園、遼甯營口聚酰亞胺非金屬新材料産業園、鄭州航空港正威智能終端(手機)産業園、新加坡集成電路産業基地、正威(美國)通用钼業産業園、安徽安慶漢玉産業園、梧州國際寶玉石文化創意産業園、魏紫姚黃紅木藝術品産業園、正威園藝産業園、大健康産業園、湖南郴州國際礦産資源交易中心、貴州國際商品交易中心、河南洛陽金屬交易中心。
其中，深圳金屬新材料産業園建立于2003年，占地1000畝，園中進駐企業均多年從事電線、電源線、電子線、高溫線等相關産品的研發制造。正威江西贛州銅、鎢采選冶及精深加工産業園由正威集團和贛州華廈投資有限公司于2005年共同出資建立，礦區面積4.95平方公裏，年處理礦石量33萬噸，主要礦産爲鎢、錫，伴生礦爲銅、钼、銀、铋。
我們難以一一查實這些産業園的運營情況，不得不說的是，正威在當地政府的支持下以建設産業園的方式囤得了大片土地。
據《經濟觀察報》報道，正威通過散落在全國各地的産業園項目，囤積了上萬畝土地。報道指，正威通過與地方政府簽署産業園項目，圈下連片土地，之後快速修建廠房，再以可觀的土地和廠房等資産做抵押，通過正威系控制的基金公司等發行類信托等金融産品，打通融資通道。
正威在全國“跑馬圈地”的過程中，地方政府起到了強大的支撐作用，不少地方政府投資平台直接參與投資。我們重點來看3個交易中心。
貴州國際商品交易中心有限公司，成立于2015年5月，注冊資本1億元，法定代表人爲王文銀，深圳正威、貴州雙龍航空港産業投資有限公司(簡稱“雙龍投資”)分別持有其51%、49%的股權，雙龍投資爲貴州雙龍航空港經濟區管委會全資子公司。其官網顯示，上線品種包括銅杆、鋁錠、鎳鐵三種。按照貴州省商務廳的批複文件，該中心按照現貨交易規則進行現貨交易，不得進行證券、保險、信貸、黃金等業務，不得介入期貨、類期貨運作，不得做金融融資交易。其官網宣布要“成爲服務貴州、輻射全國的大宗商品交易服務中心、供應鏈中心、集散中心和金融中心”
湖南國際礦産資源交易中心有限公司，成立于2016年3月，注冊資本1億元，法定代表人爲王文生，深圳正威、郴州高科投資控股有限公司(簡稱“郴州高科”)分別持有其51%、49%的股權，郴州高科是郴州國資委控股企業。其官網已無法查詢。
河南金屬交易中心有限公司，由深圳正威、隆威投資控股有限公司(簡稱“隆威投控”)、洛陽市建設投資有限公司(簡稱“洛陽建投”)三家出資1億元成立于2015年8月，法定代表人王文銀。隆威投控爲正威系公司，洛陽建投爲洛陽市城鄉一體化示範區管委會控股企業，持有該中心49%的股權。
整體來看，正威系公司，多數爲深圳正威全資控股，少數爲深圳正威與正威控股、正威國際共同控股，而業務對公衆公開的公司股東多是正威系公司與地方國資平台的組合，且正威系公司處控股地位。這樣便形成了“500強企業”與地方政府共贏的合作模式。
08 深圳正威7年淨利潤228億，另有一塊盈利能力更強的資産？
龐大業務的具體營收我們無法得知，但我們可以從正威最大經營實體深圳正威的盈利情況一窺其盈利水平。
深圳正威2016年度的非公開發行債券資料顯示，這家擁有超百家子公司的企業，2012-2018年的總收入8809.9億元，淨利潤僅228.57億元，平均利潤率2.59%(表2)。2018年深圳正威的利潤率2.41%。
如果深圳正威的主業是銅等有色金屬的開采、加工和銷售，其利潤率高于同行業的江西銅業、銅陵有色、金川集團，但其2018年毛利率卻遠低于江西銅業等三家同行(表3)。
值得注意的是，深圳正威的利潤率高于毛利率數據，這與江西銅業等銅業公司毛利率高于利潤率的情況相悖，讓人看不懂。這是否意味著，深圳正威的利潤來源中存在巨額的補貼和投資收益等項目？
再來看正威集團，其在財富“世界500強”榜單上的名次一路躍升(表4)。從該榜單數據看，2012-2018年間，正威集團利潤共計77.29億美元，約等于500億元人民幣。可見除了深圳正威之外，正威集團還有另一塊在過去7年爲其提供超過270億元利潤的業務，且這塊業務比深圳正威7年來貢獻的228.57億元利潤還要高近40億元。那麽，這一塊利潤更爲豐厚的業務又是什麽呢？
（文章來源：新財富）