讀創/深圳商報記者 張玮玮 通訊員 魏萌 文/圖
5月28日上午，粵港澳大灣區跨境與涉外法律協作系列交流會之“美國、新加坡、中國香港三地SPAC上市主題研討”在深圳律簇法律金融書吧舉辦。
該研討會由上海市錦天城（深圳）律師事務所主辦，深圳市公司治理研究會、深圳市證券業協會投資銀行業務專業委員會、深圳市律師協會國際交流與合作工作委員會、深圳市律師協會旅遊酒店法律專業委員會聯合主辦，並由上海市錦天城（深圳）律師事務所跨境與涉外業務專業委員會、證券與資本市場業務專業委員會及律簇青年人成長平台、董辦圈聯合承辦。
此次會議采取線上與線下相結合的模式，在深圳律簇法律金融書吧設立了主會場，中金財富廣州分公司等各主協辦所在場地設置了直播分會場。上海市錦天城（深圳）律師事務所跨境與涉外業務專業委員會總召集人、高級合夥人朱春燕，證券與資本市場業務專業委員會秘書長、律師陳媛，跨境與涉外業務專業委員會秘書長、律師楊彤彤，以及深圳市公司治理研究會代表、深圳企業代表、律師同行等專業人士出席了現場研討會。
研討會由廣東省律師協會涉外律師領軍人才、深圳市律師協會旅遊酒店法律專業委員會主任、錦天城深圳辦公室跨境與涉外專業委員會總召集人朱春燕律師擔任主持人。她在投融資並購、資本市場、酒店管理等業務領域深耕細作，從2019年起就爲中概股SPAC上市項目提供中國法律服務。
朱春燕律師首先向與會者介紹了SPAC的背景和現狀。SPAC（Special Purpose Acquisition Company）即特殊目的收購公司，它是一種由發起人或管理團隊設立，並通過IPO上市募集資金收購不特定資産的特殊目的公司，其目的是在IPO中籌集資金，以確定和完成業務合並。2020年，SPAC在歐美空前火爆，2020年美股SPAC的IPO數高達248家，同比增長320%，占所有IPO發行數量的55%，首次超越了傳統IPO；2021年美股SPAC依然火熱，同比增長147%。到2022年4月，美國SPAC上市數量和募資金額占總量已分別達79%和72%，SPAC上市迅速成爲美國資本市場的主要上市模式。
在SPAC市場如此火熱的情況下，上海市錦天城（深圳）律師事務所緊跟資本市場的需求，特意邀請來自美國、新加坡、中國香港三地的頂級律所資本市場專業領域的資深律師，通過在線互動方式，帶來關于SPAC上市的主題分享盛會。
鑒于SPAC最早在歐美市場興起並獲得快速發展，研討會邀請來自美國歐洛律師事務所（Ortoli Rosenstadt LLP）的梁粵珠律師（Yarona Yi）作爲第一位演講嘉賓，以《特殊目的收購公司市場趨勢與未來發展》爲主題進行分享。
美國歐洛律師事務所總部位于美國紐約，主要業務領域包括公司與證券、並購、房地産、勞工、知識産權和訴訟，其中在公司證券法領域主要包括：首次公開募股(IPO)、 特殊目的並購公司(SPAC)、反向並購、 跨國兼並與收購、定向增發融資(PIPEs)以及企業資本運作。
梁粵珠律師畢業于中國政法大學和美國卡多佐法學院，是歐洛律師事務所的資深顧問律師，擁有十五年的公司證券法經驗。她首先分析了SPAC的概念、特征及優勢，隨後詳細介紹了美國SPAC上市的基本情況和上市流程。她介紹，美國SPAC上市主要包括設立SPAC、SPAC上市、尋找標的公司、與標的公司的合並交易(De-SPAC交易)等重要環節。梁律師還從SPAC的趨勢結合經辦的成功案例，爲中國企業乃至亞洲企業通過SPAC並購上市的選擇提供了寶貴的建議。
伴隨著美國SPAC的火爆，2021年9月2日新加坡交易所（新交所）正式發布了特殊目的收購公司（SPAC）于新加坡證券交易所有限公司主板（新交所主板）上市的規則，並于2021年9月3日正式生效。由此新交所成爲亞洲首家接納SPAC上市的交易所。截至2022年3月31日，共有3家SPAC公司在新加坡交易所挂牌上市，融資金額在1至2億美元範圍內。
來自新加坡艾倫格禧律師事務所（Allen & Gledhill）的吳顯江律師（Rhys Goh）作爲第二位分享嘉賓，其分享主題爲《SPAC LISTINGS ON SGX》（新加坡證交所的SPAC列表）。據悉，艾倫格禧律所成立于1902年，是新加坡曆史最悠久的律師事務所之一，也是新加坡最大的律師事務所之一。該律所在中國及東南亞地區積極參與了大量與中國有關的項目，涉及跨境投資、並購、資本市場、銀行金融、房地産、私募股權和仲裁等多個執業領域。
專注于資本市場和企業監管與合規的吳顯江律師通過對新交所SPAC框架、新交所SPAC的主要特征的分析，強調了新交所對SPAC市值、發起人質量、最低股份參與、可分割認股權證、鎖定期、發起人的“提振”股權等因素的關注，以保障發起人的質量，維持發起人和投資者之間的利益一致性。
2021年12月17日，中國港交所正式公布了《特殊目的並購公司上市新規定》（New Listing Regime for Special Purpose Acquisition Companies）。該SPAC上市新規于2022年1月1日起生效。2022年1月至4月，香港12家SPAC公司衆星雲集，參與發起的包括知名投資機構、大型金融機構。
香港史蒂文生黃律師事務所的權益合夥人張源輝律師作爲第三位分享嘉賓，給大家分析了《香港SPAC上市新機遇》。史蒂文生黃律師事務所于1978年創立，並于2013年與錦天城律師事務所聯營，于2021年被《Asian Legal Business》連續6年評爲香港第五大本地律師事務所。張源輝律師擁有中國香港、澳大利亞新南威爾士州和英格蘭及威爾士三地的律師執業資格，並已通過2021年舉辦的第一屆粵港澳大灣區律師執業考試。張律師擁有十五年多執業經驗，于2018年獲得國際知名法律評級機構《亞洲法律概況》 (Asia Law Profiles) 專業領域的推薦，在“資本市場”及“公司合並及收購”領域獲評選爲“領先律師”。
張律師介紹了香港SPAC制度的生效背景、制度規則、香港SPAC的投資亮點、SPAC上市/De-SPAC的典型過程和要求等內容，對香港SPAC上市與世界各地的差異進行了詳細對比，突出了香港SPAC在節省上市時間、估值的確定性等方面的優勢，同時也指出了香港的SPAC規則加強了對SPAC並購交易的條款與估值的監管力度，特別是對發起人公司結構及發起人背景的披露的嚴格要求。
三位嘉賓的主題分享激發了現場和線上聽衆的求知熱情，他們紛紛向主講嘉賓提出問題。三位嘉賓及主持人就聽衆特別關注的SPAC與其他傳統上市方式的優劣勢對比和選擇，美國、新加坡、香港三地SPAC上市的特點和對比，以及對于不同類型的中國企業，如何選擇在合適地通過SPAC實現上市等問題，進一步展開了深入地交流和探討。本次研討會線上線下同步進行，線上過千人實時觀看直播，反響熱烈。
朱春燕律師在與觀衆互動時表示，SPAC上市作爲區別于傳統IPO、借殼上市的新型上市方式，集中了直接上市、海外並購、反向收購、私募等金融産品特征及目的于一體，優化各個金融産品的特征，最終完成企業上市融資之目的。在未來，SPAC上市極有可能成爲新股上市的一個主要路徑，幫助更多的創新型、成長型企業，特別是IT、消費電子、新材料、新能源、生物技術、新經濟或其他特色行業的企業，在適合自己的資本市場通過SPAC上市獲得融資。
審讀：喻方華