悅見非凡（金融從業者）
金融控股集團作爲一種特殊的企業集團組織形式，既具有一般企業集團公司治理的特點，也由于其股權關系和業務活動等的複雜性，因此也有其特殊性。
一、金融控股集團公司治理的基本標准
巴塞爾銀行委員會在近十幾年來已經發布了若幹篇文件探討有關金融機構的治理機制問題。最重要的幾份報告有：《有關利率風險管理的原則》、《銀行機構內部控制基本框架》、《加強銀行透明度原則》、《信用風險管理的原則》、《加強銀行的公司治理》、《多元化金融集團監管的最終文件》、《金融集團的監管原則》等。巴塞爾委員會于2005年7月公布的《加強銀行的公司治理》（Enhancing Corporate Governance for Banking）提出，銀行公司治理結構的建設必須強調以下幾個方面：確定銀行的戰略目標和價值准則，並在全行傳達貫徹；制定並在全行貫徹明確的崗位責任制和問責制；確保董事會成員稱職，清楚理解其在公司治理中的角色，並對銀行的各項事務作出良性的獨立判斷；確保高級管理層實施適當的監督；充分認識並有效發揮內外部審計及其他控制部門對穩健公司治理的重要促進作用；確保薪酬政策和具體做法與銀行的道德價值觀念、目標、戰略及控制環境相一致；保持公司治理透明度；持續了解銀行的運營架構，包括在低透明度國家或低透明度框架下的運營架構（了解銀行的架構）。
概括來看，上述文件所提出的有關金融機構公司治理的標准主要包括以下幾個方面：建立一種能夠在整個銀行組織所能共同接受的戰略目標和一系列公司價值指標；在整個組織內部建立和實施明確的職責和會計能力；確保董事會成員稱職，明確他們在公司治理中的作用，確保董事會成員不受公司管理人員或外部的因素所影響；確保高層管理人員能夠對治理過程實施適當的監督；有效地利用內部和外部審計人員的工作，承認這些人員所發揮的重要控制功能；確保銀行的報酬機制與銀行的道德價值、目標、戰略和控制環境相一致；以一種透明的方式實施公司治理機制。
這些標准考慮到高層管理是公司治理過程重要的組成部分，董事會負責對高層管理人員的工作進行檢查和平衡，高層管理人員應當負責對具體部門直線經理和分支機構、子公司經理進行監督。可以通過強化審計的重要性和獨立性，以及要求各級經理人員及時整改由審計人員所發現和確認的問題，加強審計過程的有效性。董事會和高級管理層的經營管理組織結構應當具有透明度，能夠清晰地界定信息傳遞和報告的路線，以及各種決策和業務領域的責任和權利。此外，應當明確地列示出與關聯自然人和關聯法人，以及相關單位進行交易活動的性質和程度。
二、金融控股集團的所有權結構
在美國和英國的公司治理中，企業的決策機制經曆了股東中心主義，到董事會中心主義，再到管理層（CEO）中心主義的轉變過程。美、英兩國公司的股權特點是分散化，高度分散化的股權結構對公司治理結構産生了重大影響。以美國銀行爲例，2005年其最大股東的持股比例僅爲3.7%，前十大股東總持股比例也僅20%，並且呈現出逐年下降的趨勢。同時，由于機構投資者並不是真正的所有者，而是投資于該基金的受益人的代理人。它們關心的主要是公司付給它們紅利的高低，而不是企業經營的好壞，更不是公司長期增長情況。在這樣的股權結構下，公司股東對企業經理層次約束主要是通過證券市場上的股票交易活動來進行的。如果股東們對公司經營不是很滿意，就會“用腳投票”，賣掉股票，迫使經理人員改善經營，直至局外人通過收購競爭購買該公司的大部分股票，達到收購該公司的目的。這種公司治理形式雖然提高了公司治理的決策效率和有效性，但同時也暴露出一系列嚴重的問題，比如管理層爲了實現短期利益最大化，無節制地從事高風險業務，並且由于股東高度分散，一般股東難以聯合起來對管理層進行有效監督，管理層向董事會的大規模滲透，使得內部人控制問題日趨嚴重，公司治理出現了明顯的“CEO控制”特征。與美英相比，由于經濟發展曆史的不同，日本與德國公司治理的特點之一是公司股權相對比較集中。個人股東持股率很低，作爲大股東的法人股東，持股的主要目的是爲了建立長期的穩定交易關系，不會輕易出售手中股票。在這種股權結構下，股東參與公司控制與監督，是直接“用手發言”，對于公司的重大投資、人事調整、利潤分配等都要通過股東大會投票進行。
金融控股集團以股份爲紐帶，在不同種類金融機構之間創造了你中有我，我中有你的治理結構。金融控股集團以金融業爲主導行業，其母公司以股權形式持有其他銀行或公司的決定性表決權股份，並對控股子公司實施控制權。這些控制權主要包括財務控制權、經營決策控制權、下屬公司的人事任免權等。在金融控股集團架構下，母公司擁有其他公司的股份並能夠控制其他公司經營活動，子公司資産的全部或部分隸屬于控股公司母公司。但是從法律意義上，子公司和控股公司都是獨立的法人，具有平等的企業法人地位。換句話說，無論是金融控股母公司，還是附屬子公司，都是有其他公司參股的相對獨立的法人單位，各自有自己的董事會、監事會和高級管理層，實現相對獨立自主的經營管理權。隨著控制權的延伸還會進一步延伸出孫公司（子公司的附屬公司）。因此，包括控股股東在內的子公司股東，只能按照證券監管機構和子公司所在行業的監管機構的監管規定，依法履行對公司的監督和控制職能，不能過度幹涉子公司的經營發展。
另外，國外大型金融控股公司幾乎都是在證券交易所上市的股份制金融機構，只有一些小銀行還還沿用過去的獨資方式，但是這種情況越來越少見。根據英國《銀行家》雜志全球1000家大銀行排名，前50家大型金融機構（金融控股集團），全部都是公開上市的股份制金融機構，這些金融控股集團股東非常分散，基本上分布在全球各地。20世紀90年代隨著中東歐的巨變，幾乎該地區所有的銀行都進行了私有化改革，有些小國的銀行業基本上已經被西歐的發達國家所控股。2008年國際金融危機爆發後，美歐等國家和地區爲了防止金融體系崩潰，對所有銀行都實行了無限制擔保，甚至對大型、具有系統性影響的銀行集團通過注資等形式實現了政府托管或國有控股。但是，我們看到這些只是危機時期的無可奈何之舉，隨著全球經濟金融形勢的逐步好轉，一些大型金融控股集團已經提前歸還政府注資，政府對這些金融機構的支持也正在回歸市場化軌道。從上市情況看，許多大型金融控股集團都是在兩地、三地、甚至四地上市。公開上市對金融控股集團而言有利于建立長期有效的資本補充機制，有利于通過社會、監管機構和中小股東的監督提升金融控股集團的經營管理水平，有利于擴大金融控股集團在國內外金融市場的影響。
國際金融控股集團另一個重要特點就是機構投資者和私人投資者基本上各占一半的股份。在機構投資者中，金融機構之間、金融機構與企業之間的相互持股現象非常普遍。日本許多大型金融集團都是通過相互持股結合起來的，通過相互持股，並沒有實質上增加資本，但是相關金融機構的股本卻得到了提高，人們熟悉的東京三菱金融控股集團，三和銀行集團等就是典型的代表。在私人投資中，員工持股又占一半，員工持股的來源主要是通過員工持股計劃、股票期權和二級市場購買等途徑。西方金融控股集團由于股東隊伍極其龐大，一般都有十幾萬，幾十萬人，最大的股東所持股份的比例呈現下降的趨勢，德意志銀行最大股東持股不超過3%。因爲股權分散，股東隊伍龐大，再加上是上市公司，因此西方金融控股集團的股權流動性很高。
三、金融控股公司股東大會
股東是公司的所有者，依法行使對公司的權利，並承擔相應的責任。股東權利主要包括剩余索取權、重大事項投票權、起訴權、知情權和監督權。股東行使權利一般通過參加股東大會進行，最爲重要的是年度股東大會。股東大會主要內容包括：討論公司各種經營報告；修改公司章程；決定公司的合並和解散；討論股利等分配政策和方案；選舉公司董事和監事等。股東大會的表決方式一般有三種形式，即舉手表決、投票表決和代理投票制。舉手表決簡單易行，但主要適用于那些無關緊要的象征性表決。投票表決又分爲法定表決制度和累加表決制度，前者是指當股東行使投票表決時，必須將與持股數量相對應的表決票數等額地投向它所同意或否決的議案。累加表決制則是指股東可以將有效表決總票數以任何組合方式投向它同意或否決的議案，在該投票機制下，一股仍享有一票表決權。代理投票制是指在股東由于很忙或其他原因不能親自參加股東大會時，可以委托代理人進行投票的表決制度，一般委托股東大會主持人、董事會秘書等代爲投票。
在現代公司治理過程中一個特別值得重視的問題是大股東的作用，大股東的積極監督作用可以防止高級管理層經理人員脫離利潤最大化，特別是在遭受接管威脅時，大股東可以對高級管理層經理的職務産生很大的威脅，如果經理不稱職，大股東可以充分發揮在董事會中的作用，更換新的經理人員，以保護自身的利益。2008年金融危機爆發的教訓之一就是華爾街的金融公司由于股權結構過于分散，導致嚴重的管理層控制問題，最終釀成巨大風險。當然大股東的監督也有可能損害其他利益相關者的利益，例如，日本一些大型企業集團股東大會上要討論的議程一般都是由經營者和大股東事先內定好，股東大會不過是走過場而已。對企業集團而言，由于母公司爲了實現對子公司的控制與協調，一般會在子公司持有絕對或相對控股額，並通過這種方式控制子公司的股東大會。但這種通過持有優勢股份對子公司進行控制的方式，並不違背公司法，而是現代股權控制中的利益與風險對等原則的必然體現。從這點來看，國內金融控股集團中的一股獨大並不是國有企業效率低下的問題的實質，關鍵在于國有股獨大，並且這樣的大股東並不是爲了建立金融控股集團而形成。
一般公司股東大會的職能基本適用于金融控股公司，但金融控股公司作爲一種集團公司，其股東大會也具有一定的特殊性。金融控股公司作爲一種母公司往往持有子公司100%或者50%以上的股份，即便是不足50%，在股東分散的情況下，金融控股公司也會對子公司發揮較大的控制作用，因此一般左右著股東大會的整個局勢。對于那些在集團內十分重要的金融子公司，如商業銀行，金融控股公司可以通過持有50%的股份，獲得子公司的絕對控制權，從而在公司治理結構上實現金融控股公司對金融子公司的有效控制。對于一般性金融子公司，金融控股公司則可以通過適當降低控股比例，優化資源配置，這些優勢正是金融控股公司大受歡迎的重要原因。
股東大會是金融控股公司的最高權力機構，股東大會選舉金融控股集團董事會，委托董事會對金融控股集團的重大經營管理活動進行決策，審議和決定作爲子公司控股股東應當決定的重大事項，董事會有義務對股東的投資給予滿意的回報。董事會一般將日常經營管理活動委托給金融控股公司經營管理層，由經營管理層具體協調各金融子公司的經營管理活動，制定金融控股公司經營管理制度，報董事會批准後實施。
四、金融控股公司的董事會
公司董事會主要是進行戰略決策和人事任免。由于美、英兩國由于資本市場相對發達，市場機制就可以防止出現內部人控制，所以公司中通常不設立監事會，而董事會也主要行使戰略決策職能。同時，董事長與總經理兼任的現象占80%以上。兩職合一雖然能夠提高決策效率，但是也容易導致獨斷專行，難以發揮董事會的制衡和集體智慧。比如，雷曼兄弟倒閉的重要原因之一就是該公司董事長兼總經理位高權重，整個公司彌漫著對他的盲目崇拜。實際上，2008年金融危機之所以對華爾街的金融集團造成巨大沖擊，普遍的原因就是由于盲目崇拜經營人物，弱化了公司治理機制對風險管理的基本保障作用。與此相對的是，德、日兩國由于資本市場欠發達，又以法人相互持股爲主要特征，所以公司董事會是股東對公司經理人進行監督與控制的主要場所。而且德、日兩國的公司中一般都設有監事會執行監督職能。董事會則不僅具有戰略決策職能，而且具有人事任免的職能。這次金融危機中，日本和德國的金融機構遭受沖擊相對較小，與公司治理的相對健康不無關系。
董事會的職能一般包括：誠信職責，主要是要對股東負責；監督職責，主要是評價經理人員的業績，監督公司預算控制系統等；戰略決策職責，主要是制定公司戰略、確定公司發展方向；政策與制度制定職責，負責批准財務預算和規章制度，確定首席執行官的報酬等。但是董事會的核心職責是聘用和激勵高層管理人員，保證集團公司有一個能幹的總經理（CEO）。關于董事會的職責，全美公司董事聯合會藍帶委員會列舉了9條：（1）確立公司的經營理念和使命；（2）選拔、監控、評估、酬勞和替換首席執行官及其他高級管理人員，並確保管理層的繼任；（3）審議和批准管理層戰略計劃及業務計劃；（4）審議和批准公司的財務目標、計劃和行動，包括重大的資源配置和開支；（5）審議和批准非經常業務的重要交易；（6）將公司業績與戰略計劃和業務計劃相比較進行監控，包括定期監督運營結果來評價公司業務是否得到較好的管理；（7）確保道德行爲及遵循法律、審計和會計准則以及公司自己的治理文件；（8）評估自身實現這些和其他董事會職責的有效性；（9）行使法律的規定，或在公司治理文件中劃歸董事會的其他職責。新加坡發展銀行集團董事會的主要功能包括批准發展銀行的合並財務報表、戰略規劃與並購、每年預算、重大融資活動，以及所有會對發展銀行名譽或地位有影響的決定。
董事會成員必須具備正直和責任心、見多識廣的判斷、豐富的財務知識、成熟的自信、高業績標准等方面的素質。全美公司董事會藍帶委員會還強調，董事會應當具備以下核心能力，每位董事至少應當在一個領域內貢獻其知識、閱曆和技能，這些核心能力主要包括，會計和財務、管理才能、事業判斷能力、危機反應、行業知識、國際市場、領導才能、戰略/遠景等。在西方國家公司內部，董事長一般要兼任首席執行官，他作爲股東的最大受托人和首席代理人，負責召集和主持董事會，是公司的法人代表，負責公司的創建、創業，換句話說就是“從無到有”。但是，英國和日本的董事長（會長）多爲退休的公司總裁或外部知名人士，他們不是執行人員，只是董事會的召集人和公司對外形象的代表。他們對公司決策制定過程影響有限，主要責任是對管理者的監督和維持公司與社會、政府、商界的關系。
金融控股集團的董事會設置有英美國家爲代表的單層董事會模式和德法國家爲代表的雙層董事會模式。英美模式深受亞當·斯密市場哲學的影響，強調股東價值最大化。歐洲大陸國家的經濟理念則強調要對“看不見的手”進行一定的修正，在經濟運行過程中較爲重視政府的作用和社會整體利益的實現。正是由于各國基于不同的經濟理念而對金融控股公司股東的定位各不相同，所以管理層和董事會也就各具有不同的職能。
英美模式下的金融控股公司股東大會的作用是選舉董事會，審議公司的利潤分配方案，對企業的經營管理並無太多的涉及。董事會和經理層分開運作。爲了防止董事會和經理人員相互勾結，通常規定董事會中必須有半數的外部獨立董事，通過獨立董事的公正監督來確保股東的利益。董事會一般只對那些重大事項的決策負責並監督經理層，而經理層在經營管理中權力很大，具有一般決策權和執行權。在德國，董事會的角色就是經營管理班子，例如，德意志銀行的董事會由12成員組成，由監事會任命，董事會有責任和義務就全集團的發展戰略制定與實施等業務活動向監事會報告，並執行和落實股東大會的各種決議。德意志銀行不設董事長，由一個發言人（Spokesman）代表董事會對外解釋集團的各種政策和決定。西方金融控股集團一般在董事會下面設幾個甚至十幾個專業委員會，這些委員會包括：執行委員會、風險管理委員會、財務委員會、薪酬委員會、審計委員會、提名和任命委員會、人力資源委員會等。通常執行委員會的主席是由董事長兼任，而薪酬和審計委員會主席則一般由與集團沒有直接利益沖突的獨立董事擔任，其他委員會主席大部分是按照“專家制行”的原則，由某些專業的專家擔任。
五、金融控股集團監事會
六、金融控股集團首席執行官與高級管理層
金融控股集團高級管理層是集團執行機構，高級管理層的工作由集團的首席執行官全面負責，而董事會負責聘任或解聘首席執行官。首席執行官（Chief Executive Officer，縮寫CEO）是在一個企業中負責日常事務的最高行政官員。他/她向公司董事會負責，一般是董事會成員之一。在公司內部擁有最終執行權力。這種新的崗位設置模式分兩種情況：一是總經理兼任CEO。如果公司的經營管理均由總經理一人負責，總經理事實上就是首席執行官。同時，如果總經理受管理跨度的限制，一般會提名並由董事會任命首席運營官，協助總經理進行公司經營，首席運營官通常是由常務副總經理兼任；二是董事長兼任CEO。爲確保公司高管人員更好地執行董事會決議，董事會更多地參與公司的管理事務，在不與法律抵觸的前提下，西方國家的一些公司的董事會任命董事長兼任CEO，即所謂的董事長兼首席執行官(Chairman and CEO)。此時，董事長不僅是董事會的成員，參與公司重大事項的決策，而且負責公司的管理。在這一崗位之下，一般又設立總經理（總裁、行長、社長），該崗位的職能就是負責公司的經營，同時兼任COO），即所謂的總裁兼首席運營官(President & COO)。
美國董事會協會對CEO職責的具體規定主要包括：（1）日常管理事務；（2）協助董事會制定方針政策；（3）對公司所有重大事務和人事任免進行決策。決策後，權力就下放給具體主管，CEO具體幹預的較少；（4）對外代表公司，推銷公司的整體形象。CEO的另一個重要職責就是企業形象推廣，推銷的對象主要是公司的投資者、現有和潛在的客戶，也包括債權人及其他利益相關者。CEO要推銷的可能是公司的拳頭産品，也包括公司文化、現有高級經營管理層的能力等。表現卓越的CEO是公司的精神領袖。他們總攬全局，帶領公司追尋雄心勃勃的遠景；（5）培育公司文化。CEO不僅要制定公司的大政方針，還要營造一種使員工願意爲公司盡心盡力服務的公司文化。
CEO在金融控股集團中的地位至關重要，他/她要制定和改變集團在市場的基本定位，要確定在一定市場定位下創造價值所必須的資源投入；CEO確定集團內勞動分工並協調決策權的分配以滿足集團發展戰略的需要；CEO在與員工、客戶、供應商和其他企業活動的主要參與者的正式協議中平衡得失；爲了消除對契約應用的限制，CEO也要通過利用人際關系技巧和權力來建立關系，確保達成共識；CEO還應通過調整集團活動，適應行業中其他金融機構的競爭；當基本商業環境發生明顯變化、影響到集團的贏利基礎時，CEO應當做出反應，調整集團的資産和資源投入。
總裁是銀行的首席運營官。總裁的基本職責是負責公司日常的經營管理，另外，負責執行和推動董事長兼首席執行官作出的重大決策，換句話說就是負責“從小到大”。總裁兼首席運營官具體推動公司向確定的方向努力，可以說總裁就是公司的“前敵總指揮”。日本的銀行實行監事會、董事會和高級管理層的“三會”治理。董事會成員基本上都是內部董事。根據1993年以前日本《商法》的規定，董事會幾乎全部是內部董事（兼任銀行經營管理重要崗位的董事），董事之間存在地位高低之分。銀行的決策權並不掌握在董事會手中，而是掌握在行長，或由行長、副行長、專務董事、常務董事組成的“經營常委會”手中。董事長、社長、專務董事、常務董事、普通董事等組成的“金字塔”式體制（董事長與行長可由同一人擔任），使得董事會無法起到業務監督作用。因此，真正起決策作用的是行長或行長領導的經營常委會。不論董事長是否兼任社長，實際上，社長既是決策者，也是執行者。高級管理層基本上都是內部董事。日本銀行的董事與高管人員合一。對高管人員的評價指標不是市場股價，而是銀行的績效，與大股東追求的目標長期性相一致。1993年以前日本《商法》的規定，股東選舉産生監察人和檢查人。1993年立法規定大型公司要設立監事會（監察人會）制度。1997年《商法》的修改進一步加強了監事會的職能。
金融控股公司CEO在整個集團的決策執行體系中處于支配和領導地位，通過對金融子公司董事及高層管理人員的派遣，對金融子公司經理層進行控制和協調，以保證整個集團戰略的有效實施。金融控股集團要根據持股比例和公司法及集團章程，任命和控制控股子公司的董事及經理，並由金融控股公司的經理層對子公司的經理層的日常業務進行指導、協調和控制，有效貫徹控股公司統一的經營意志；同時，要維護子公司獨立法人地位，利用其他股東監控，發揮市場機制在控制和激勵子公司、參股公司，以及關聯公司經理層的基礎性作用。
除了CEO外，金融控股集團的高級管理層一般應設有首席營運官（COO），做爲主持日常生産經營工作的長官。首席財務官（CFO），熟練地運用財務杠杆，全面控制公司的風險，有效把握國家的貨幣政策、外幣政策、稅收政策等。首席技術官（CTO），負責信息技術儲備、開發、應用，以及相應産品和系統的更新換代。首席知識官（CKO），負責對員工進行價值觀、文化理念等方面的強制性培訓。培訓計劃有長期的，比如三年計劃，有短期的，象一個月計劃。首席知識官思考的理念是對公司、股東、上級主管的無限忠誠，對社會、客戶的至誠信用。首席信息官（CIO），負責全面掌握市場行情，把信息變爲集團財富。首席市場官（CMO），負責建設一個遍及全球的銷售網絡，培養十年、二十年以後的銷售群體，打造知名品牌，建立公司永久社會形象。（來源：微信公衆號“悅見非凡”，本文爲作者觀點，不代表本頭條號立場）