證券代碼：002316 證券簡稱：亞聯發展 公告編號：2019-076
深圳亞聯發展科技股份有限公司
關于控股子公司的全資子公司收購新加坡EZY NET PTE LTD 30%股份暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、准確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
因海外業務的發展需要，深圳亞聯發展科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年11月16日召開的第四屆董事會第四十二次會議審議通過了《關于控股子公司對其全資子公司增資並對外投資及簽署收購股份意向書暨關聯交易的議案》，新加坡即富已與GENESIS BUSINESS HOLDINGS PTE.LTD.（以下簡稱“GENESIS”）、EZY NET PTE LTD（以下簡稱“EZY”）、SIM CHIN HWA及YOHANNES HARTANTO簽署了《收購股份意向書》，就收購EZY股份事項達成初步意向。
新加坡即富擬以5,603,852新加坡元收購EZY 30%的股份，同時GENESIS擬以3,549,148新加坡元收購EZY 19%的股份，收購完成後新加坡即富占EZY發行總股份的30%，GENESIS占EZY發行總股份的19%。新加坡即富于2019年9月20日已與GENESIS、EZY、SIM CHIN HWA及YOHANNES HARTANTO簽署《關于EZY NET PTE LTD 49,000股普通股的股份買賣協議》，就收購股份具體事項進行約定。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，本次交易經公司董事會批准後即可實施，不需要提交股東大會審議。本次交易對方中，GENESIS的股東爲合盈環球有限公司及德美企業有限公司，合盈環球有限公司是黃喜勝先生100%控股的公司，德美企業有限公司是王雁銘女士100%控股的公司，黃喜勝先生持有公司7.3%的股份，並擔任公司董事、總經理，王雁銘女士近十二個月內曾持有公司5%的股份，GENESIS爲公司的關聯法人，新加坡即富與GENESIS共同收購EZY股份的事項構成關聯交易。
2019年9月19日，公司第五屆董事會第十二次會議審議通過了《關于控股子公司的全資子公司收購新加坡EZY NET PTE LTD 30%股份暨關聯交易的議案》，董事黃喜勝先生爲關聯董事，回避表決。關聯董事回避表決後，8名非關聯董事就此議案進行了表決，表決結果爲：8票同意，0票反對，0票棄權。公司獨立董事對該事項發表了事前認可意見和獨立意見。本次交易不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組。
二、交易對手方的基本情況
1、姓名：SIM CHIN HWA
護照號：E5813****
住址：GAHARU MAYFAIR PARK SINGAPORE
關聯關系：SIM CHIN HWA與公司無關聯關系
2、姓名：YOHANNES HARTANTO
護照號：B580****
住址：18-03 THE ANCHORAGE SINGAPORE
關聯關系：YOHANNES HARTANTO與公司無關聯關系
3、公司名稱：GENESIS BUSINESS HOLDINGS PTE.LTD.
住所地址：195 PERAL’S HILL TERRACE, #01-05, Singapore 168976
注冊資本：100新加坡元
經營範圍：業務和管理咨詢服務
公司性質：私人股份有限公司
公司董事：SHI EN，GU SHENGHONG，WANG YANMING，LIU YANGYUN
股東出資額及持股比例：
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主要財務指標：由于GENESIS未實際開展業務，暫無財務信息。
關聯關系：GENESIS的股東爲合盈環球有限公司及德美企業有限公司，合盈環球有限公司是黃喜勝先生100%控股的公司，德美企業有限公司是王雁銘女士100%控股的公司，黃喜勝先生持有公司7.3%的股份，並擔任公司董事、總經理，王雁銘女士過去十二個月內曾持有公司5%的股份，GENESIS爲公司的關聯法人。
三、交易標的的基本情況
1、交易標的：EZY 30%的股份。不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資産的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
2、EZY的基本情況
公司名稱：EZY NET PTE LTD
注冊資本：10萬新加坡元
公司住所：3791 JALAN BUKT MERAH #06-29 E-CENTRE @ REDHILL SINGAPORE(159471)
公司性質：豁免私人股份有限公司
經營範圍：租用電腦及周邊設備，計算機系統整合
公司董事：YOHANNES HARTANTO，SIM CHIN HWA
股權結構：EZY 共發行100,000股普通股，YOHANNES HARTANTO持有51,000股普通股，占EZY股份的51%；SIM CHIN HWA持有49,000股普通股，占EZY股份的49%。
主要財務指標如下，其中2017年及2018年數據已經審計，2019年數據未經審計（2019年8月30日彙率：1新加坡元約合5.16人民幣）：
金額單位：新加坡元
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調整內容：2017調減租賃收入20,400新加坡元，調減其他與房産相關費用（貸款利息、房産稅、折舊）24,467新加坡元，調減董事費2,692,909新加坡元；2018年調減租賃收入20,400新加坡元，調減其他與房産相關費用（貸款利息、房産稅、折舊）25,039新加坡元，調減董事費3,083,140新加坡元。因爲房屋資産不屬于核心資産，在交割前即已剝離，未來無租賃收入。且交易成功後，現有董事無權①就其參與業務而收到任何工資，以及②收取營業費用之外的董事費用（與交易前保持相同），因此未來無董事費用。
3、本次收購完成前後的股權結構：
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4、出資方式及來源：以自有資金進行現金出資。
5、EZY業務情況：EZY成立于2000年，是新加坡領先的端到端支付供應商。爲新加坡超過20,000家商戶提供收款解決方案和維護服務，約占據新加坡市場份額的50%。EZY與華僑銀行、大華銀行、馬來亞銀行、大萊卡組織等均保持著長期合作，與華僑銀行簽訂了長期租用合同，爲華僑銀行的特選商戶提供終端收款服務。EZY在新加坡已有近20年的支付經驗，截至2019年7月末，年終端市場約投放共計21,178台，且隨著用戶使用規模擴張還處在增長期。
四、交易的定價政策及定價依據
本次交易遵循自願、公平、合理的原則，以EZY截至2017年9月30日止財政年度調整後淨利潤7.5倍作爲參考估值，交易價格經各方協商確定，其中新加坡即富以5,603,852新加坡元收購EZY 30%的股份，GENESIS以合計3,549,148新加坡元收購EZY 19%的股份，雙方按照每股相同的定價確定最終的交易價格。
五、簽訂協議的主要內容
1、2019年9月20日，EZY、SIM CHIN HWA、YOHANNES HARTANTO、GENESIS、新加坡即富共同簽署了《關于EZY NET PTE LTD 49,000股普通股的股份買賣協議》。
2、交易價格、交易分期及生效條件：
2.1第一次銷售股份的第一次價格和轉讓
2.1.1GENESIS應就第一次銷售股份向YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA支付的第一次價格應爲915,338新加坡元。
2.1.2GENESIS應在第一次完成日期通過以下方式向YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA支付第一次銷售股份的第一次價格：根據YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA、新加坡即富、GENESIS和BR Law Corporation于2019年4月22日簽訂的托管協議，GENESIS已向BR Law Corporation管理的托管賬戶支付的915,338新加坡元（“保證金”）無條件且不可撤銷地釋放給YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA。
2.2第二次銷售股份的出售
2.2.1YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA應根據本協議中列出的條款，以自第二次完成日期起生效的第二次價格出售第二次銷售股份及其所積累的所有權利，同時新加坡即富、GENESIS應以同樣的價格購買該股份及其權利。第二次銷售股份的風險和控制權應在將第二次銷售股份按以下比例轉讓給新加坡即富、GENESIS之日轉移給新加坡即富、GENESIS：
新加坡即富30,000股普通股；以及GENESIS 14,100股普通股。
2.2.2各方實現第二次完成的義務受制于在第二次完成日期（第一次完成日期之後90天內的日期或各方可能書面同意的其他日期）或之前滿足以下條件：第一次完成已實現；各方以商定的形式簽訂股東協議；新加坡即富、GENESIS技術所有者和EZY加入許可協議；以及所有有關當局根據資金轉移的適用法規爲支付第二次價格而向中華人民共和國境外轉移資金的所有必要批准均已獲得，並保持完全有效。
2.2.3每一方應隨時向其他方通報滿足第2.2.2條中所規定條件的進展情況，並應在第二次最後期限日期或之前，在向其他方通知此類事項後，立即以書面形式向其他方披露任何將會或可能會阻止滿足任何條件的情況。
2.2.4如果第2.2.2條列出的條件在第二次最後期限日期之前未能達到，GENESIS應繼續擔任EZY的股東。各方應繼續真誠地討論，嘗試由GENESIS、新加坡即富或新加坡即富、GENESIS的相關公司購買EZY第二次銷售股份的其他期權。
2.2.5新加坡即富、GENESIS應向YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA支付的第二次銷售股份的第二次價格應爲8,237,662新加坡元，其中新加坡即富將支付5,603,852新加坡元，GENESIS將支付2,633,810新加坡元。
2.2.6第二次銷售股份的第二次價格應由新加坡即富、GENESIS在第二次完成日期向YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA支付，支付方式是由新加坡即富、GENESIS安排將第二次價格以約定比例電子轉賬至YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA銀行賬戶，以便YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA在第二次完成日期或之前收到第二次價格。
2.3其他期權
2.3.1 YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA將授予新加坡即富一項不可撤銷的期權，以從YOHANNES HARTANTO處購買額外的10,000股普通股，SIM CHIN HWA處購買額外的10,000股普通股，具體如下：
額外期權只能在自第二次完成日期開始至此後12個月的期間內行使；
額外期權只能在第二次完成日期生效之後行使；
新加坡即富可指定新加坡即富的一家相關公司（“相關額外買方”）購買額外期權股份。如果新加坡即富指定了相關額外買方，新加坡即富應確保相關額外買方遵守本協議相關條款的義務；
額外期權應只能由新加坡即富向YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA發出額外期權行權通知來行使。一旦發出，未經賣方書面同意，不得撤銷額外期權行權通知。額外期權對價應根據條款說明書中的商定公式進行計算。
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3、價格調整和回購期權
3.1該價格應視爲已減去向新加坡即富、GENESIS支付的任何金額
3.1.1因違反任何保證；以及
3.1.2符合第3.3條之條款規定。
3.2如果2020財年利潤少于EZY截至2017年9月30日財年的調整後淨利潤的50%，YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA將授予新加坡即富、GENESIS和相關額外買方一項不可撤銷的期權，以要求YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA對所有（而不僅僅是部分）回購期權股份進行回購，具體如下：
3.2.1回購期權只能在自EZY截至2020年9月30日財年的經審計財務報表之日起至其後3個月內行使；
3.2.2回購期權只能由向YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA發出回購期權行權通知的新加坡即富、GENESIS和相關額外買方行使。一旦發出，未經YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA書面同意，不得撤銷回購期權行權通知；
3.2.3回購期權對價的金額應等于YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA從新加坡即富、GENESIS和回購期權股份的相關額外買方處收到的金額；
3.2.4回購期權完成時：YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA應向新加坡即富、GENESIS和相關額外買方支付回購期權對價，支付方式是由YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA安排以回購期權行權通知中列出的比例電子轉賬至銀行賬戶，以便新加坡即富、GENESIS和相關額外買方在回購期權完成日期或之前收到回購期權對價。
3.2.5YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA必須支付所有與新加坡即富、GENESIS和相關額外買方根據第3.2條轉讓給YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA的回購期權股份有關的印花稅（包括所有罰款及罰金，但因新加坡即富、GENESIS或相關額外買方違約而引起的罰款或罰金除外）。
3.3如果2020財年利潤少于EZY截至2017年9月30日財年的調整後淨利潤的70%，YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA應向新加坡即富、GENESIS支付如下計算的金額（“損失調整金額”）：（DR–0.3）x PA
其中：“DR”是指2020財年利潤與EZY截至2017年9月30日財年的調整後淨利潤之差除以EZY截至2017年9月30日財年的調整後淨利潤（四舍五入至小數點後3位）；以及“PA”是指YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA實際收到的價格金額。
YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA應在EZY截至2020年9月30日財年的經審計財務報表之日起90天內（“損失支付期”）支付損失調整金額，支付方式是以新加坡即富、GENESIS在損失支付期最後一天之前至少21天書面通知YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA的比例電子轉賬至銀行賬戶。
4、完成後付款
各方應確保EZY向YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA支付如下基于EZY會計師編制的EZY在第一次完成日期的財務報表計算的金額（“完成後金額”），該金額在計算完成後金額時具有決定作用：EZY在第一次完成日期的流動資産價值減去公司在第一次完成日期的流動負債價值。EZY應在每個日曆月的最後一個工作日，從第一次完成月份的下一個日曆月開始，以6個月等額分期付款的方式向YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA支付完成後金額。YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA將采取措施確保在扣除第一次完成日期的完成後金額後，留存收益仍爲正值。
5、生效條件
協議自各方簽署後生效。
六、本次收購的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）本次投資的目的和對公司的影響
EZY在新加坡與各大銀行已有十多年的合作關系，通過收購EZY 30%的股份可間接獲得新加坡的銀行資源；同時，上海即富可利用自己沉澱多年的技術優勢，幫助EZY的POS和終端實現更多功能。本次收購有助于上海即富整合境內外資源和優勢，加快海外布局速度，符合公司的整體發展戰略，有利于提升公司整體的競爭力。
（二）存在的風險
1、新加坡即富需要獲得在適用的中國法律與法規項下、與境外直接投資相關的任何及所有必要審批（包括但不僅限于中國國家發展與改革委員會及其地方分支機構，中國商務部及其地方分支機構，以及國家外彙管理局及其本地分支機構與授權銀行）；EZY需獲得由任何相關政府部門針對本協議項下擬議的各項交易所給予的所有同意與批准，其中包括新加坡中央銀行批准EZY更改公司股權結構。客觀上存在不被批准的可能性，因此本次交易的實施存在不確定性。
2、本次收購EZY，主要是在新加坡從事移動支付業務的投資及運營，面臨移動支付業務自身風險和境外投資風險。公司將通過建立完善的風險管理組織機構，強化技術建設，防範系統風險，提升風險識別能力；同時，通過對投資當地政策以及環境的分析，建立有效風險評估體系，促進公司海外業務穩定快速地發展。
七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
根據公司于2018年11月16日召開的第四屆董事會第四十二次會議審議通過了《關于控股子公司對其全資子公司增資並對外投資及簽署收購股份意向書暨關聯交易的議案》，同意公司控股子公司上海即富的全資子公司新加坡即富出資40萬美元與PT. E2PAY GLOBAL UTAMA、GENESIS共同在印尼投資設立合資公司。印尼合資公司PT CANDYPAY GLOBAL UTAMA已于2019年6月26日完成注冊並取得由印度尼西亞共和國法律與人權部頒發的《集體股證書第02號》，其全體股東將按照出資計劃的25%完成首期出資，其中新加坡即富將出資10萬美金。年初至本公告披露日新加坡即富尚未完成出資，公司與GENESIS累計已發生的各類關聯交易的實際出資金額爲0元。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事就此事項進行了事前認可，同意提交董事會審議。同時就此議案發表了獨立意見：本次通過公司控股子公司的全資子公司新加坡即富收購EZY 30%的股份在新加坡地區進行業務拓展，有助于上海即富整合境內外資源和優勢，加快海外布局速度，符合公司的整體發展戰略。上述關聯交易事項的審議、決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。本次交易定價公允、合理，符合公司的發展需要，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。同意《關于控股子公司的全資子公司收購新加坡EZY NET PTE LTD 30%股份暨關聯交易的議案》。
九、監事會意見
監事會認爲：本次關聯交易事項有助于上海即富整合境內外資源和優勢，加快海外布局速度，符合公司的整體發展戰略，對公司發展有著積極的作用。本次交易定價公允、合理，不會對公司獨立性産生影響，不存在損害公司及股東利益的情形。同意《關于控股子公司的全資子公司收購新加坡EZY NET PTE LTD 30%股份暨關聯交易的議案》。
十、備查文件
1、第五屆董事會第十二次會議決議；
2、第五屆監事會第七次會議決議；
3、獨立董事關于第五屆董事會第十二次會議相關事項發表的事前認可意見；
4、獨立董事關于第五屆董事會第十二次會議相關事項發表的獨立意見；
5、《關于EZY NET PTE LTD 49,000股普通股的股份買賣協議》。
特此公告。
深圳亞聯發展科技股份有限公司
董 事 會
2019年9月21日