個人轉讓限售股長期以來是廣大個人股東或核心高管關注的焦點問題，限售股轉讓給持有人帶來巨額收益，也使持有人面臨較高的個人所得稅支出，以下就個人轉讓限售股個人所得稅的政策進行梳理。

一、限售股的概念

財稅[2009]167號文中所稱限售股，包括：

1.上市公司股權分置改革完成後股票複牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票複牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱股改限售股）；

2.2006年股權分置改革新老劃斷後，首次公開發行股票並上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱新股限售股）；

3.財政部、稅務總局、法制辦和證監會共同確定的其他限售股。

二、現行征稅政策

在2010年以前，自然人轉讓限售股不征個人所得稅。

自2010年1月1日起，按照財稅[2009]167號文，個人轉讓限售股應按照“財産轉讓所得”適用20%比例稅率征收個人所得稅。

應納稅所得額＝限售股轉讓收入－（限售股原值+合理稅費）

應納稅額 = 應納稅所得額×20%

所稱的限售股轉讓收入，是指轉讓限售股股票實際取得的收入。

限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規定繳納的有關費用。

合理稅費，是指轉讓限售股過程中發生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。

三、征管方式

按照財稅[2009]167號文，限售股轉讓所得個人所得稅，采取證券機構預扣預繳、納稅人自行申報清算和證券機構直接扣繳相結合的方式征收。證券機構預扣預繳的稅款，于次月7日內以納稅保證金形式向主管稅務機關繳納。主管稅務機關在收取納稅保證金時，應向證券機構開具《中華人民共和國納稅保證金收據》，並納入專戶存儲。

對于新上市公司的股東，如果未來需要據實扣除限售股的成本原值，應該注意在挂牌前通過上市公司向中登公司辦理股份初始登記時，提交有關限售股成本原值的資料。如果新上市公司在初始登記時無法提供，未來轉讓限售股時，將一律以實際轉讓收入的15%核定限售股成本原值和合理稅費。

四、限售股轉讓可能適用的減免稅待遇

持有限售股的自然人，根據上市公司資本操作、個人國籍身份等不同情況，可能適用某些減免稅規定，從而降低個人所得稅稅負。

由于限售股解禁後取得的送轉股再轉讓時不征收個人所得稅，自然人股東可以考慮在限售股解禁、上市公司高比例送轉股後，再轉讓限售股。

對于外國籍股東，應當注意提前判斷是否滿足享受協定待遇的條件。如果該外籍個人所在的稅收居民國/地區和中國簽署有雙邊稅收協定（例如美國、新加坡、英國、日本等國，此外還有中國香港特別行政區），則有機會享受稅收協定的個人所得稅減免稅待遇。

例如：新加坡籍自然人股東轉讓上市公司限售股，如果持股比例低于25%且上市公司不動産價值低于公司價值的50%，該股東轉讓限售股有可能享受中新稅收協定待遇，無需在中國繳納個人所得稅。

值得提醒的是，中國稅務機關將對享受稅收協定待遇的情形進行後續管理，如果存在不當享受的情形，納稅人將面臨補繳稅款和滯納金的風險。外籍股東可享受但未享受稅收協定待遇而多繳稅款的，可在稅收征管法規定期限內（一般是3年）向主管稅務機關申請退還。

五、注意事項

在個稅的改革過程中，實務中出現了許多規避轉讓限售股個人所得稅的做法，爲了堵塞稅收征管漏洞，《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》（簡稱，財稅[2010]70號文）于2010年11月10日出台，規定限售股在解禁前被多次轉讓的，每一次轉讓所得均應繳納個人所得稅。70號公告還規定了通過證券交易所集中交易系統或大宗交易系統轉讓限售股，協議轉讓限售股，因依法繼承或家庭財産分割讓渡限售股所有權等若幹種限售股過戶情形應征收個人所得稅，而且需要向證券登記結算機構提供個人所得稅完稅證明才能完成限售股的過戶。