2022年6月20日，在北京企業上市綜合服務平台和朝陽區金融辦的支持下，《新加坡交易所——中概股上市“新”選擇》線上圓桌論壇成功舉辦。本次論壇由漢坤律師事務所合夥人劉家欣律師主持，來自漢坤律師事務所晁毅軍律師、王瑾律師、新加坡交易所北京代表處首席代表謝采含女士、瑞士信貸（香港）有限公司 Credit Suisse董事總經理黃傑韬先生、王律師事務所的合夥人鍾宏江律師等不同市場參與主體的專家共同出席該論壇。
近年來，新加坡因其優越的地理環境和政府政策，其市場地位呈現穩步上升趨勢。新加坡交易所亦不斷通過制度創新和高效的上市流程吸引著更多中國企業，使得新加坡成爲一衆中概股企業再上市的“新”選擇。基于此，本次論壇特別邀請了熟稔“新”上市的多位專家從不同的角度與大家分享、交流中概股到新加坡上市的機遇與所需注意的事項。活動中，專家們的見解內容豐富、深入淺出，有針對性地解讀了“‘新’上市”的相關問題，並就當前企業面臨的問題和困惑進行了回答。
在第一輪討論中，專家們聚焦“赴新加坡上市的基本流程和實操”，並結合各自的實務經驗進行了探討。新加坡交易所北京代表處首席代表謝采含女士先就新加坡資本市場的環境和特色做了簡要介紹，闡述了中概股在新交所上市優勢。她表示，新加坡是亞太地區重要的貿易中心之一，新交所依托新加坡自身優勢，對各種類型的公司赴新上市都是相對開放的，只要公司合法合規，符合新交所上市標准，就會有平等的融資機會。另外，值得一提的是，近年來新能源、綠色科技等領域非常受新加坡投資人歡迎，新交所也愈加重視新經濟公司。據統計，得益于新交所近兩年在二級市場所做的努力，5億-50億新幣規模的亞洲新經濟企業，在新加坡的企業換手率和上市後融資等比其他成熟市場表現更好。
談及在新加坡上市的具體流程，以及時間和費用成本，瑞士信貸（香港）有限公司 Credit Suisse董事總經理黃傑韬先生介紹到，總體來說，新加坡上市的流程高效、簡單。一般從正式開始上市到公司股票獲准公開發行上市需要6個月左右的時間。共分爲3個階段：和交易所的預溝通（6周）；申請上市前的准備工作（6-8周），在此期間，投行們會對企業的財務、業務等方面做一系列的盡調工作；最後是提交申請，新交所大約會審核1-2個月的時間。流程上，企業到了第5個月就會獲得上市資格，大概再等7天到10天，才會宣布公開發行。關于項目的花費，需要具體案例具體分析，但是總體而言，決策者需要考慮雇傭投資銀行、律師、行業顧問、會計師等專業人士的費用。上市後，還需支付新交所初次上市費用，並每年定期繳納上市年費。
來自王律師事務所的合夥人鍾宏江律師從新加坡的法律視角爲觀衆們進行了分享，她先從新加坡上市的審核機制展開介紹，重點講解了中概股赴新加坡上市所需關注的法律問題和要點。鍾律師表示，和香港較爲相似，新加坡主要采取“雙軌制”，即發行人在預審階段時要向新交所提出上市申請的同時，同步在新加坡金融管理局注冊招股說明書。新交所與金管局將協調合作，根據招股說明書的披露進行審查。值得注意的是，如果是REITs進行上市的話，REITs經理或者管理公司本身也需要向金管局額外申請證照並進行審核。對于赴新上市的外國公司而言，新交所審查的重點包括關聯交易、潛在利益沖突等等；特別是對于中概股來說，新交所會重點考察業務本身，比如公司業務是否被列在負面清單中？如果是的話，企業需要考慮其上市的架構並由中國律師向新交所出具相關的法律意見。其他會審查的法律問題包括土地使用權、稅務、員工社保繳納等等。
談到中概股可考慮的上市路徑及法律結構，漢坤律師事務所合夥人晁毅軍律師表明新交所可以接受目前中概股在境外上市的各種主流架構，包括兩種基本類別，第一大類是S股上市，即中國注冊的股份有限公司在新加坡上市。第二大類是紅籌架構，如大紅籌上市、小紅籌上市（包括直接持股和VIE架構的）。在新加坡上市，這幾類架構都有先例。
作爲在資本市場深耕多年的律師事務所，漢坤在新經濟企業在境外資本市場公開上市、股票增發及債券發行等項目中具有豐富的經驗。來自漢坤律師事務所的合夥人王瑾律師將幾類架構的上市路徑與其他資本市場進行了比較。王律師表示，整體而言，新交所的上市架構和美國、香港並無太大區別。新交所對于VIE架構的態度和港交所比較相似，且新交所在審查規則的判定上靈活性更強。新交所也接受雙層投票權的結構，但是企業需要在預溝通的期間和新交所進行充分的意見交換。值得注意的是，最近中國有關政府部門公布了《國務院關于境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案征求意見稿）》，如果未來按照現有《征求意見稿》的方式落地，那麽在新交所遞交了上市申請後，是需要走中國證監會的備案程序的。
第二輪討論以“二次上市”爲主題，各位專家圍繞當下企業在新交所“二次上市”時遇到的問題和困惑分享了各自的看法。謝采含女士首先講解了中概股在新交所“二次上市”框架及程序。她強調，新交所“二次上市”上市手續更爲便利。比如，新交所對一些發達司法管轄區市場有互認機制，包括美國、英國、澳大利亞以及中國香港等。若企業已于上述資本市場上市，新交所亦不會添加任何持續上市的需求。整體而言，在新交所“二次上市”的流程，監管審查所用的時間大概爲4-6周時間，不耽誤企業的發展，保證他們在短時間內能接觸到更大的投資群。
就企業關心的“雙重主要上市”與“二次上市”、“介紹上市”等上市機制的區別，黃傑韬先生逐一做了講解，並闡明不同機制在不同資本市場的實踐。他指出，“雙重主要上市”，即“中概股”在已經某交易所上市的情況下，在其他證券市場按照當地市場規則上市，兩個資本市場均爲主要上市地。如果從其中一個上市地退市，不會影響到另一個上市地的上市地位。在新加坡，“二次上市”較爲便利，整個流程相對簡單，旨在幫助中概股盡快上市，降低企業長期的合規成本。比如在香港，“同股不同權”是有些限制的，但是在新加坡，企業可以在預溝通的期間與新交所進行充分的說明。關于“介紹上市”，企業如果采用“介紹上市”的方式，上市後三個月，是不可以向新加坡相關投資人進行融資的。
鍾宏江律師根據自己的實務經驗，就新交所上市，尤其是“二次上市”審批關注的主要問題及合規要求，發表了自己的見解。她認爲，如果企業已經在中國香港或者美國上市，那麽在新加坡選擇“介紹上市”的路徑會相對簡單，其“介紹書”的內容大部分都是基于企業在其他交易所已披露的信息。在實踐方面，來新加坡做“二次上市”時，所需注意的有兩點：其一，在已上市地所做的所有公告，需要同步以英文版在新加坡披露；其二，每一次公司發新股的時候，需要通知新交所。具體通知新交所的時間，可以根據企業自身情況和新交所洽談。
王瑾律師就“二次上市”審批關注的中國法律問題進行了補充。她認爲，新加坡審查的法律要點和合規尺度與香港較爲相似，需要企業保證重大方面都是合法合規的，對于小的法律瑕疵，需要判斷該等瑕疵不會對上市公司有重大不利影響。對于這些問題，公司需要考慮在上市前進行整改。如果實在無法整改的話，企業需要和新交所在預溝通期間進行溝通。但是，與香港不同的一點是，按照中國有關政府部門近期發布的《網絡安全審查辦法》，掌握超過100萬用戶個人信息的網絡平台運營者赴國外上市，必須向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查。因此，如果赴新上市的企業符合以上條件，那麽則需要提前向網信辦進行申報。
圍繞該話題，晁毅軍律師強調，需要注意的一點是，同一企業在不同資本市場上市，需要保證披露內容一致，但也必須符合各上市地的要求。另外，若中國證監會最新的《征求意見稿》按照現有內容正式實施，赴境外上市的企業需要在上市項目進程中和事後做備案申報，備案內容也需要和上述披露內容保持一致，並符合國內監管機構的要求。根據實踐經驗，企業需要一個穩定的、有經驗的專業團隊負責這方面的工作，確保企業在不同的規則要求下完成准確、及時的披露義務，且不影響項目時間表。
在五位專家奉獻了精彩的分享之後，問答環節又將氣氛推向新一輪高潮。專家和觀衆們通過在線留言的方式進行互動，共同探討了在新加坡上市後的股份鎖定期、在新加坡上市後再融資後的便利程度、生物醫藥、遊戲、互聯網文化等行業在新加坡上市要求、新交所對于“同股不同權”的申請條件等具體問題，解答了中概股企業在新交所上市流程中存在的各類疑慮，助力企業抓住境外上市的“新”機遇。
本次圓桌論壇反響熱烈，專家們在詳細解讀中國企業家們赴新交所上市關注的熱點問題的同時，也爲國內外領先機構與中國企業家交流法律和商業觀點、分享制度和實務經驗搭建了寶貴的平台。相信隨著中國經濟的發展和資本市場的逐漸開放，在專業機構的保駕護航下，中國企業能越走越遠，提升企業品牌影響力及綜合競爭力！
