近年來轉口貿易量增長快速，遠高于一般貿易的增速，有關轉口貿易的合規風險和信用風險也不時曝光，因此有研究探討的必要。
文 / 中國銀行浙江省分行貿易金融部 沈華
來源：《貿易金融》雜志4月刊
有些轉口貿易，表面是一種貿易方式，實質往往是一種金融運作。或者說，轉口貿易有時是穿著貿易外衣的金融運作模式。但是實體經濟裏也有轉口貿易，在有些地區，轉口貿易更占據著貿易的主導地位。因此轉口貿易有其複雜性。
多年以來，轉口貿易在貿易金融界一直是個敏感的話題。有人說，轉口貿易都是爲了套利而構造出來的，應該嚴格禁止。有人說，貿易就是爲了套利，通過轉口貿易套利，無可厚非。近年來轉口貿易量增長快速，遠高于一般貿易的增速，有關轉口貿易的合規風險和信用風險也不時曝光，因此有研究探討的必要。
一、轉口貿易的模式
1. 實體經濟裏的轉口貿易
有家公司叫華一儀表，在巴基斯坦承包一個工程項目。該工程需要一種設備，産地德國。于是華一公司從德國進口該設備，再出口到巴基斯坦。貨物從德國直接運到巴基斯坦，由華一公司負責在德國安裝施工。
這種貿易模式，完全符合2012年外管對轉口貿易的定義：我國居民將從非居民處購買的貨物銷售給其他非居民，且貨物在整個銷售過程中不進出中國國境的貿易。
所以，有些轉口貿易是實體經濟自身的需求。如下圖（虛線代表國境線）。（圖1）
信用證項下，華一公司收到巴基斯坦的即期付款，60天以後再付給德國制造商。華一公司有50天左右的資金沉澱。有人說，這就是通過轉口貿易，套取資金。
不僅如此，上面的模式往往會被改動，變成：（圖2）
華一公司在新加坡和香港成立兩個平台公司，新加坡負責進口，香港負責出口。貨物仍然從德國運到巴基斯坦。
華一（新加坡）從華一儀表收到信用證後，向德國制造商開出一份背對背信用證。德國制造商交單，華一（新加坡）將單據轉給華一儀表。華一儀表承兌，華一（新加坡）獲得議付項下融資，並將此筆融資款付給德國制造商。
對于華一儀表來說，能從華一（香港）即期收到貨款，又能在60天後才在信用證項下付款給新加坡公司。此間有50天左右，可以自由使用這筆貨款。
這麽做的動機如下：
利用兩個市場，兩種資源。在境外設立進出口平台公司，打通了境內外貿易路徑，可以更好地利用境內境外兩個市場，境內境外兩種資源。更重要的是，引進境外優質高效的金融資源成爲可能。
引進境外低成本資金。華一（香港）公司TT彙進來的資金，是在收到巴基斯坦銀行的信用證承兌電報後，在香港貼現所得，利率相對較低。通過在境外設立出口平台，爲引進境外低成本資金創造了條件。做大境外平台流量。境外平台的貿易流量做大之後，就有可能從當地銀行獲得授信額度，可以獨立地在境外銀行開立信用證，或者獲得貿易融資。這樣，境外平台逐漸壯大。打造實體經濟走出去的橋頭堡。要貫徹“一帶一路”倡議，實體企業走出去是前提，平台企業是境內企業“一帶一路”上的橋頭堡。平台企業可以作爲進出口貿易的中介，也可以作爲跨境並購的主體。
2. 純粹套利的轉口貿易
如果浙江的一家貿易企業，跑到天津某銀行去開戶，存入百分之百保證金（或者購買銀行理財産品），開立180天進口信用證。從新加坡采購標准銅，再轉口賣到香港。香港買家即期TT回款。貨權憑證是標准倉單，由世界頂級倉儲公司出具。
這樣的交易結構，目的何在？（圖3）
如果境內購買理財産品的收益是年息6%，境外資金成本是4%（包括彙率鎖定費用），那麽開立一票信用證，在資金上就可以有2%的收益。如果TT回款被用來再次開立信用證，就又有2%的資金收益。這樣可以獲得循環收益。
這是典型的套利型轉口貿易。特征有四：信用證期限較長、標准倉單、有色金屬、銀行低風險業務。
3. 進口業務變成的轉口貿易
有些客戶到銀行來開立信用證時，不確定是一般進口還是轉口貿易。要在承兌時才能根據貨物的市場價格來決定。到時如果境外市場的價格較好，就在貨物進關之前轉賣境外，成了轉口貿易。
另有一種情況，本身是進口業務，卻要做成轉口貿易。如圖4：
A公司先從沙特進口，再出口到香港平台公司，經銷商從香港進口。這麽轉來轉去，看似勞民傷財，其實有其道理。
A公司是沙特原料廠的一級經銷商，國內經銷商要進貨，只能通過A公司。但是A公司拒絕直接賣給國內經銷商，原因是國內結算要用人民幣，而A公司從沙特進口要用美元結算，裏面就有彙率風險。
國內經銷商用美元從香港平台進口，于是整個鏈條都可以用美元結算，避免了彙率風險。
另外，如上圖，香港公司收到海運提單，可以在55天以後付款給A公司。再把提單在信用證項下提交到經銷商處，就可以在10天之內從香港銀行獲得貼現款項。由此，這筆貼現款項由香港公司掌握，使用期是45天左右。
A公司在貨物貿易中，獲得的利潤是每噸10元人民幣；再加上45天左右的資金使用權，便是這種貿易結構的全部收益。
4. 出口業務變成的轉口
反過來，浙江公司從北方鋼廠購買鋼鐵，再出口到越南，本來是一筆內貿+出口業務，現在浙江公司要做成轉口如下圖5：
浙江公司的香港平台先從北方鋼廠采購鋼鐵。對于北方鋼廠來說，這是一筆出口業務。浙江公司從香港平台進口，再出口到越南，這是一筆轉口貿易。貨物從鋼廠直接運到越南，資金從越南到鋼廠，走了一個N字。
浙江公司爲什麽要這樣拐彎抹角？其中也有奧妙。
首先，鋼廠的報價分兩種，內貿價和外貿價。因爲外貿有出口退稅，所以外貿價低于內貿價。所以，浙江公司選擇讓香港平台從鋼廠進口。鋼廠還有一個講究，如果是內貿生意，就需要買家支付預付款；如果是外貿生意，只要從境外開立信用證過來就可以，無需預付款。因此，浙江公司選擇讓香港平台開證給鋼廠。
其次，浙江公司用人民幣從國內鋼廠購買鋼鐵，出口到越南收取的卻是美元，這裏面就有一個彙率風險。現在選擇轉口貿易，全流程就可以用美元結算，避免了彙率風險。
再次，香港平台的貿易量因此做大了。
二、轉口貿易的風險案例
1. 跑路引發的信用風險
轉口貿易，實務中以先收後支爲主。比如買貨時，開立90天遠期信用證，到期付款。賣貨時，即期收款。這筆即期收款沉澱在轉口企業手中，可使用期限在70天左右。
理論上講，這筆錢應該放在企業的賬戶上，等信用證到期，對外支付。實際上，這筆錢有沒有可能被挪用？有沒有可能被人攜帶出逃？
事實上這樣的事已經發生過了。
轉口貿易企業A的一個業務員，將賣貨所得資金席卷一空，潛逃境外。這家企業是輕資産貿易企業，本沒有多少家底，根本沒有能力來支付未到期的、總額將近1億人民幣的多個信用證項下貨款。當初銀行發放授信時爲這家企業擔保的公司也是自身難保，無力代償。
于是，開證行不得不在信用證項下墊款支付。同時，企業A欠開證行近1億人民幣。
此時，企業A能到法院申請止付令嗎？
經查，此筆轉口貿易背景真實，企業A已經收到貨物，已經轉賣完成，並且收到貨款。企業A並沒有受到欺詐，怎麽去申請止付？
即使申請人去法院申請到了止付令，那有如何？受益人已經履行了合同，貿易背景真實不虛。受益人此時已經辦理了信用證項下的議付。此時的議付銀行是善意第三方，理應受到法律保護，開證行無論收到止付令與否，都要向議付行付款。
企業A還在，業務員的逃之夭夭，讓企業A背上了巨額債務。內部管理之混亂可想而知。
開證行有了巨額墊款，需重新檢討當初的客戶准入是否出了問題。同時，對于該企業資金流的管控，是否流于形式？
2. 貿易背景引發的合規風險
首先，正本FCR能替代正本提單嗎？
信用證條款接受FCR或者海運提單。交單時，受益人提交的是FCR（FREIGHT CARGO RECEIPT)，此種情況銀行能否接受？
客戶這麽做是有原因的。因爲受益人是鋼廠，目前鋼材漲價，鋼廠強勢。鋼廠把鋼材運到碼頭以後，就提交倉庫簽署的貨物收據（FCR)，要求受益人付款。此時，貨物還沒有裝船，自然沒有海運提單。
此種情形，一些地區的監管部門不一定認可，因爲無法用正本海運提單來證明貿易背景。
其次，LOI能否替代正本提單？
LOI（LETTER OF INDEMNITY)，即賠償保證書，是油品貿易行業特有的提貨單據，由賣方出具。
LOI上，一般會列明貨物名稱、數量、金額、船名、提單日等；會說明雖然賣方無法提交正本提單，卻擁有完整貨權並將其轉讓給買方；賣方會承諾盡快提交提單等裝運單據，並承諾承擔由此産生的損失、費用、利息等；也會申明適用法律和管轄權限，列明LOI效力的終止條款。
在油品貿易中，一般會使用租船合約提單，一條油輪動辄幾十萬噸，往往會賣給十幾甚至幾十個買家。
此時，正本的租船合約提單只有一份，要分割給不同的買家，不太方便。同時，在油品貿易中，一票貨物往往要經過多次轉賣，在多次轉手過程中，有時不知道正本租船合約提單會被留置在哪一道手裏。絕大多數的油品貿易商，手裏都沒有正本提單。
因此，油品貿易的提貨憑證，往往就是由賣家出具的LOI。這個事實在油品行業裏面，是一個常識。
但是，這個由賣家出具的LOI，屬于與正本海運提單、倉單同一類型的貨權憑證嗎？能證明貿易背景的真實性嗎？目前存疑。再次，海運提單的收貨人爲指定公司，這樣的提單用來轉賣明顯很不方便。開立轉口貿易信用證時，如果要求提交這樣的提單，有時監管部門會提出異議。
三、轉口貿易風險控制建議
1. 客戶准入
首先，要提高轉口貿易企業的授信門檻。轉口貿易，只要有銀行授信，就可以周轉起來。授信越多，貿易量越大。只要有銀行授信，輕資産企業也可以獲得巨額的貿易量，企業的信用風險會被成倍放大。
因此，對轉口貿易企業的授信，應該有比較高的門檻。有些銀行把轉口貿易的客戶鎖定爲國有企業上市公司或者大型制造企業。
其次，警惕異地企業的轉口貿易。南方的一家貿易企業，跑到北方去做轉口貿易，原因無非是南方那個省份對轉口貿易的監管比較嚴格。一旦北方的監管政策收緊，這樣的業務就難以爲繼。
另外要小心低風險轉口貿易。一些企業購買銀行的理財産品，然後百分之百質押給銀行，用以開立轉口貿易的信用證。這是典型的套取利差的轉口貿易。貿易背景雖不能說虛假，卻不能排除構造貿易的嫌疑。
2. 資金流管控
企業通過轉口貿易套取的來自境外的資金，銀行有能力監控嗎？企業用這筆資金又去買了大宗商品，然後又賣了，並且期間買賣了很多次，銀行有能力追蹤這筆資金嗎？在這很多次的買賣中，只要有一筆應收的賬款收不回來，原先開立的信用證就無錢支付了。在此情況下，擁有一個強大的現金管理系統，並且對企業的應收和應付賬款進行封閉式管理，對銀行來說是很重要的。
3. 貿易背景把握
首先是對進、出口合同的審查。對照兩個合同，判斷貨物的走向、賬期和資金的流向，確定貿易的合理性。
其次是貨權憑證的識別。一般而言，正本海運提單和世天威等頂尖倉儲公司出具的正本倉單，被普遍認爲可以代表真實的貿易背景。但是有個前提，這樣的提單和倉單是真實不虛的。這就要求銀行到船公司網站、集裝箱網站、勞合社網站等去驗證相關單據信息。
爲確保貨權憑證不被重複使用，到銀行重複開證並融資，有時開證行還應在相關貨權憑證上進行簽注。
目前FCR、LOI等運輸單據到底能否證明真實的貿易背景，還有爭議。因此，銀行在碰到客戶提交這些單據時，要特別謹慎。再次是審核信用證的期限。由于外彙管理、合理賬期等等原因，業內普遍認爲，要謹慎對待90天以上的轉口信用證。
四、對未來轉口貿易業務的思考
1. 轉口貿易業務將長期存在
轉口貿易是經濟活動中一種天然的貿易方式，也是實體經濟的需要，不以任何人的意志而轉移，無法靠人力壓制。只要有貿易，就會有轉口貿易。當然，轉口貿易因爲有套利的便利，有真套利假貿易的存在，管理有一定難度。需要企業、銀行、監管機構共同努力，去辨別，去僞存真，理性管理。
2. 在大宗商品貿易領域，中國企業參與的轉口貿易將日趨活躍
全球大宗商品貿易中，轉口貿易有著比較大的份額。要在大宗商品貿易中獲得更多的話語權、定價權，中國企業參與大宗商品的轉口貿易是大勢所趨。當然，參與的方式不一定在內地。自貿區內企業、在新加坡、香港注冊的中資企業，更有可能成爲轉口貿易的主角。轉口貿易的場所也不一定在境內，更有可能在新加坡、香港等地。
3. 轉口貿易領域魚龍混雜的情況將長期存在
轉口貿易領域，有實業的需求、有脫實向虛的便利、有套利的機會，無論是制造企業/貿易企業，還是專事投機套利的企業，都會在此領域紛紛登場。此種魚龍混雜的現象，是擺在商業銀行、監管機構面前的一道難題。如何讓寶貴的信貸資源流入實體經濟、支持企業走出去？這就要求商業銀行與監管機構具備更高的專業技術水平，以便更好地規範轉口貿易業務，促進轉口貿易業務健康有序地發展。