之前我講了並購重組，這一次我專門講一講跨境並購，由于要跨境了，所以它有一定的特性。跨境並購，就是取洋媳婦。爲什麽要娶洋媳婦？
第一，美，確實它有自己的一些特點，這是國內的標地不具備的。
第二壁壘，你如果想在洋人村裏賣東西，你在那裏要有身份，所以呢通過娶個洋媳婦兒，你就獲得了這麽一個身份所以這個是突破壁壘的辦法。
第三，如果你在洋人村想上市，你必須有綠卡，所以呢也是通過這種並購來完成呢一個綠卡的獲取。
第四，市盈率的差異。這個在國內的市盈率相對比較高，在國外相對比較低，5倍市盈率這塊資産在海外可能你拿進來就是20倍，那麽只要拿進來，它就有一個價值的增長。
那麽娶洋媳婦兒的曆程是什麽啊？我做了一個比喻啊，這個時候家裏有女初長成，這個洋媳婦的爸爸想把女兒嫁出去了，所以呢他會委托像彙豐啊高盛啊這些投行，做了很漂亮的這種這個介紹信啊，做的很漂亮的這種帖子，去拿到這個各家男方啊去進行一個推薦。
這個時候如果你這個小夥子有這個意向，你就開始行動了。爲了表示實力和誠意，如果你名聲不很大，你往往會把一筆小錢兒存到海外一個第三方賬戶上，表示我有誠意，我也有實力。在這個過程完成之後，你被獲准OK，你給進村兒了。
于是你進了村兒以後，你和其他一群小夥子大體看了看，了解了很粗的情況，就提供了一個非約束性報價。有了這個非約束性報價以後，老丈人一看，給的這個彩禮靠譜。于是原來進村兒100個小夥子，這時候他挑了8個，進入了短名單。
OK你進入了短名單以後，那麽老丈人老丈母娘就會專門拿出一天，在他們家舉行一場宣介會，對自己進行一個介紹，對自己的女兒進行一個介紹，你也有機會去對她的女兒進行一番盡職調查。
在盡職調查完成後，在艱苦的談判之後，能夠在訂婚協議上喝慶功酒了。記住，這是訂婚啊，僅僅說你們倆簽這個合同有可能結婚了。但是喝酒過程中這個老丈人擔心，你這窮小子家拿不來錢怎麽辦？或者公公婆婆不批准怎麽辦？
他有點兒疑慮，你小夥子爲了打消老丈人的疑慮，你會說我拿出一筆錢擱在第三方共管的賬戶裏，這個就作爲分手費。如果我拿不到融資，或者我的公公婆婆這邊不同意，這筆錢歸你了。哎。老丈人一聽，心裏踏實了，小夥子心裏有點兒擔心。
尤其是海外啊。這個洋媳婦家如果是作爲上市公司，他有一個叫信義責任，就是說如果即使你這個大股東商量好了，可以賣出去，但是如果有更高的報價，更好的價格來了以後你也不能不考慮啊，這樣的話才算是你對中小股東負責任。而且不算違約。所以小夥子也擔心彩禮給我報了1萬，
你同意了，萬一旁邊有個12000的造價怎麽辦呢？這個時候在酒桌上，老丈人又說了，我給你一個匹配權，就是如果有鄰村的一個報了一個12000的彩禮呢。這個時候我會第一時間通知你，給你3天，你這時候重新彩禮價。你如果報了14000，15000，OK，那可能還給你，但是你12000你都沒法去PK了，
那麽很有可能他就給了鄰村兒了。這個時候老丈人也不能讓你白忙活，這一場他會給你一筆叫反向分手費。這個就是在訂婚宴上來談的事兒，談完這個事兒就是過渡期了，就是從訂婚到結婚這1段期間，這段期間要去做融資，還要拿著這個合同去讓兩國的政府去審批等等這些事兒都是需要時間的。那麽這個過渡期怎麽辦？
那叫派個探子在村兒裏啊監視著，原來取的可是林志玲，這林志玲要變成賈玲還要不要啊？有沒有發生重大不利現象，這都要寫清楚看清楚，只有這些，最後融資也拿下來了，兩國的審批也拿下來了，也沒出現重大不利變化。
OK祝賀你這一個結婚的喜酒終于能喝上，這就是基本去洋媳婦兒的一個曆程。所以對比國內並購，它的難度主要一個就是雙方所在國的審批，還有外彙彙出的難度。那他也有優勢，就是針對目標的並購貸，可以以目標的現金流作爲依據。
那麽再有就爲什麽資金願意配資參與，這就是委內瑞拉美女很多，遍地是，拿到中國請到中國來A股走秀台上一亮大腿，估值就不同，股價就會有變化。
所以呢，資金也願意跟著他，認爲這樣的話呢，會穩賺不賠。真正的這種跨境交易成功都是相似的，
第一，溢價要高，我是土匪我怕誰。
第二，交易要有確定性，各種審批，各種融資要確定。
第三，完成速度要快。
第四，買方的聲譽要高
第五，態度要好。反向分手費，對政府給出的這種修改方案的接受程度，對尾款處理是不是利落，不給賣方留尾巴，這些都是態度好。
第六，你這操盤的團隊也給力，有國際法，熟悉規則。
第七，當地也有強人替你出頭。這幾個方面都具備了，如果你的成功的可能性很大。
那麽失敗主要原因是什麽？
價格沒談攏，文件沒看懂，第三方出來攪局尾款賣方不願留尾巴，買方心裏沒底又不願意給。
再有就是錢沒有到，我前面有這麽多貨出不去，這就是失敗的交易。
那麽真正完成並購的時候，它的模式是什麽呢？
是建立海外的投資平台公司，所以有3種主要的這種方式：
一種呢是直接是在境外，就是建了一個平台公司，利用香港或者新加坡，
然後後面管幾個項目。
第二種呢是這個在境外建兩級，可能在香港建一級啊，在盧森堡或者在巴西建一級，再管幾個項。
第三種呢是現在比較常用的，就是在國內先建一個平台，有基金參與進行融資，然後呢再在香港和新加坡接2級平台，由這個2級平台再去投資其他的項目。
搭建這個架構的時候要考慮到稅務籌劃便利度投資成本和未來你有沒有上市的這個規劃，在這個搭建這個整個的這個架構的時候要加中間層。這個中間層的好處呢，就是能夠對稅收籌劃會有一個這個很好的安排。
像在歐洲投資，可以走中國-盧森堡-比利時-荷蘭-目標國。北美投資，中國-盧森堡，美國-加拿大-目標國，海外注冊地像開曼，還有維爾京，香港，現在仍然是傳統的選擇。毛裏求斯也是非洲投資也有一定的便利。
那麽主要融資方案呢？
現一個是自有資金，還有就是內保外貸啊，內保外貸就是境內啊，存儲一筆錢。境外呢，這個銀行的關聯方會在境外給你放美元，在並購的時候經常采用的模式就是過橋貸款加內保外貸。
在審批上，主要審批單位是發改委商務部外彙局國資委證監會。主要審的包括像反壟斷並聯審批啊這一些。海外並購的流程呢？應該來講呢，先有計劃，然後呢搭建團隊。
搭建團隊呢，簽NBA保密協議，簽完保密協議進行盡職調查。盡職調查以後就就投標了，但是這個標叫非約束性的報價，表示一個你的誠意和大致的範圍，沒有法律效力。非約束性報價，如果你這個報價吸引人，就進入短名單做談判。談判達成一致，簽署正式文件。簽署正式文件以後就是過渡期監控及滿足先決條件，滿足之後交割，交割以後再有一些期貨價款，一些索賠啊等等。
再有就是後續整合運營的，基本上呢就是這麽一個流程，簽署的協議包括保密協議，盡職調查協議，聘用協議，前期交易文件，資産股權買賣協議，sdk這是最重要的。再有呢，股東協議對賭條款，這是要簽署的一些協議。
基本上我們就是剛才把這個境外的並購一些重要的事項，我們也跟大家一起交流1下啊。
境外並購呢，應該來講的話，國內機構比較複雜很多，我們要通盤考慮的系統因素也會非常多。