功能監管和牌照監管的國際經驗
圍繞第三方財富管理機構的監管，歐美國家與中國香港地區都形成了一系列完整的監管體系，值得國內相關部門借鑒。
比如作爲投資顧問業務的延續和升級，爲了更好地服務客戶的資産配置需求，越來越多財富管理機構雙管齊下，除了代銷産品，還開始涉足資管業務與投顧業務，如何在兩者之間設立防火牆，杜絕其中隱藏的利益輸送與內幕交易，也是全球金融監管部門關注的一大焦點。
爲了避免利益沖突，歐美市場常見的監管舉措，是在投顧業務與資管業務之間建立有效的隔離防火牆，既能降低利益沖突又保持資源有效利用。
在中國香港地區，香港證監局針對不同類型的活動設定了1-10號牌照，其中與財富管理行業相關的主要是4號和9號牌照，對應的功能分別是“就證券提供意見”和“資産管理”。其實，投顧業務相當于香港證監會（SFC）規管的4號牌業務，資管業務相當于香港證監會規管的9號牌業務。
作爲投顧服務的提供者，香港監管部門要求4號牌照持有機構在向客戶提供投資建議的時候，應當充分考慮市場上可選的金融産品，包括同公司資管業務的産品以及外部的産品，給客戶一個全面的資産配置建議。而資管業務生成的産品也不應只提供給投顧業務的客戶，而是對所有符合認購條件的投資人開放，因此香港監管部門更看重9號牌照持有機構自身的資金實力、投資水准與風控能力。
事實上，香港地區4號牌照與9號牌照的監管側重點各有不同，前者更側重對第三方財富管理機構在産品代銷過程中是否存在誤導銷售、誇大宣傳進行從嚴監管，以及重點監督第三方財富管理機構是否向合格投資者推介理財産品。後者則側重對第三方財富管理機構自主投資管理能力與風控水准進行監督。不過，香港證監會對4號牌照的監管尺度（尤其是對投資者權益的維護）明顯比9號牌照嚴格。
比如，此前境內第三方財富管理機構香港分支機構受罰，原因是這家機構向70歲以上投資者推薦較高風險的境外理財産品，違反了4號牌照相關監管要求。盡管這家財富管理機構做了申辯，指出這些70歲以上投資者（主要是境內投資者）偏好高收益産品也願意承受較高風險，此前他們也做了大量投資風險承受能力評估，但香港證監會認爲，70歲以上投資者歲數較大，投資理念理應偏保守，不屬于中高風險承受力的投資者，維持原先的處罰決定。
目前，中國香港地區存在著衆多同時擁有4號牌和9號牌業務的金融服務機構。之所以能做到合規運營，很大程度上因爲他們充分了解監管部門的訴求——在産品代銷推介過程高度重視投資者適當性與規避銷售誤導行爲，在資産管理方面則更側重向投資者展現自身投資水准與風控能力。
此外，美國市場也存在著衆多旗下既持有資管業務牌照主體，也持有RIA投資顧問牌照主體的機構（例如瑞士信貸等）。
而美國涉及金融産品銷售的監管部門和牌照包括：Series 3 證書授予經紀人銷售大宗商品期貨合約的權利，由金融監管局監管。Series 6 持有者可以銷售組合投資産品，例如共同基金，可變年金和單位投資信托，由金融監管局監管。Series 7持有人可以銷售幾乎各種個人證券，其中包括普通股和優先股，看漲和看跌期權，債券以及其他個人固定收益投資産品，以及所有形式的組合産品；不能銷售的主要證券或投資産品，包含大宗商品期貨，房地産和人壽保險産品，由金融監管局監管。Series 65執照，由與提供金融投資建議相關的工作人員，或提供無傭金基礎服務的人持有，比如提供投資建議並按時薪收費的理財規劃師和顧問等，監管部門是北美地區證券管理者協會。
在美國市場，專業從事投資咨詢業務的公司及個人需要申請注冊投資顧問（RIA）牌照，只有注冊投資顧問（RIA）才有資格向投資人提供證券類産品的投資分析建議，並定期提供投資報告。也只有獲得該資質的機構才可以收取相應的管理費，並對客戶承擔委托責任。監管部門是美國證券交易委員會和全美期貨協會。
多位財富管理機構人士指出，美國之所以將理財産品與投資品種推介，以及投資咨詢監管條款分得那麽細，主要原因就是爲了避免銷售誤導與誇大其詞。因爲此前有不少理財機構不了解投資品種的真實風險，爲了做大業務規模便將自己不熟悉的投資品種“包裝”成低風險産品推介給不合格投資者，導致大量投資者投訴與金融市場動蕩。因此美國監管部門本著術業有專攻的原則，在監管方面力爭做到“懂産品的人”才能推薦“自己懂的産品”，最大限度避免銷售誤導等違規行爲發生。
此外，發達國家金融監管部門在針對第三方財富管理機構與投資者權益保護的審慎監管方面，還有一些特別的有效措施。
一是強化金融消費者權益保護局（類似美國CFPB）在金融監管體系裏的地位。比如美國CFPB是一個跨金融産品領域的監管機構，不受産品類別的限制，無論是基金、股票、保險産品，還是金融服務的消費者，都屬于CFPB的保護範疇，對欺詐、誤導、不正當競爭等損害金融消費者權益的行爲進行監管。而金融消費者權益保護局的作用更是體現了功能監管，彌補了機構監管的不足，在金融安全網中增加了一個覆蓋維度。
二是鼓勵財富管理機構訂立“生前遺囑”（living will）。財富管理行業因其涉及衆多個人投資者，一旦爆雷很容易觸發系統性風險。而提到系統性風險，美國金融機構的“大而不倒”備受诟病。
因此，美國聯邦儲備局（美聯儲）要求“大而不倒”的金融機構提交審議的living will有一定的借鑒價值。Living wills計劃是2008年金融危機後美國金融改革的一項重要措施，它旨在避免出現納稅人被迫緊急救助大機構，以及類似雷曼兄弟公司倒閉觸發金融危機的情形。Living will 具體指重要的銀行必須向美聯儲和聯邦存款保險公司預先遞交清算計劃，以備破産之需。美聯儲和聯邦存款保險公司基本擁有完全的自由裁量權，判斷該計劃是否可接受，由此決定是否制定包括資産剝離在內的處罰措施。財富管理機構雖然不像銀行等金融機構那樣直接接觸金融資産，但仍然建議財富管理機構應對假設出現重大風險事件提前准備原則性處置方案及應對機制，以降低偶發的重大風險事件導致機構崩潰，從而引發金融系統危機的風險。
三是對于各方關心的功能監管、牌照管理等問題，部分發達國家金融監管部門一直在醞釀將牌照監管與屬地監管相結合。在牌照方面，可能會發放類似“注冊投資顧問”的牌照，允許能提供全面資産配置咨詢的財富管理機構進行注冊，並進行穿透式監管與統一標准監管。
比如在美國，有衆多的在美國證監會（SEC）注冊的投資顧問機構（RIA），SEC並沒有對不同的金融産品的投資顧問而設立不同的牌照，因爲投資顧問的屬性就是需要以客戶利益爲中心、基于所有市場上的各種投資機會、金融産品給予客戶全方位的資産配置建議，但各家機構在申請注冊成爲RIA時都需要向SEC就每一項投資顧問業務（如股票、公司債、市政債、公募基金、OTC場外交易等各類資産類別）提交商業計劃書，包含了詳細的展業範圍介紹，特別是核心高管與專業人士的資質與勝任度、能夠支持業務開展的系統與業務流程准備度（對于較爲複雜的業務，甚至要求第三方服務機構對系統與管理流程出具獨立的評估意見）。當RIA的展業範圍發生變化時，需要事先向SEC溝通業務的變化規劃，包括服務對象的範圍變化、覆蓋範圍的變化等，取得SEC認可。
在新加坡，從事受《金融顧問法》管制的活動的人/機構必須申請金融顧問執照（Financial Advisor License)，該持牌機構可以從事的範圍包括: （1）就投資産品提供建議，如證券和單位信托、期貨合同、人壽保險保單(包括與投資挂鈎的人壽保險保單)、外彙和杠杆外彙合同以及其他結構性産品；（2）發布投資産品報告；（3）安排人壽保險産品；（4）安排集體投資計劃，如單位信托。未被《金融顧問法》所覆蓋的業務則包括：（1）銀行存款——受《銀行法》監管；（2）普通保險——由中介根據《保險法》安排，不被視爲投資産品；（3）貸款和抵押貸款——不受監管；也不是投資活動。
事實上，這些國家金融監管部門之所以采取上述措施，也是注意到給牌照設定單一業務範圍的局限性——若第三方財富管理機構業務覆蓋範圍發生擴展，需要提前向監管部門報備，于是每增加一種金融産品銷售業務，就新增一個牌照，不僅給監管部門帶來很多行政上的工作負擔，也給企業的牌照管理帶來難度。
此外，隨著金融科技發展，西方發達國家金融監管部門也在嘗試更好地利用人工智能、區塊鏈、大數據分析、監管科技等手段，提升監管效率與第三方理財機構信息透明度。例如美國通過行業自律組織FINRA gateway建立共通的監管數據庫，有助于行業透明度提升。
數字化轉型與科技監管的平衡
科技對金融業態帶來了巨大變革，正驅動越來越多的第三方財富管理機構加入數字化轉型陣營。
多家受訪的第三方財富管理機構表示，如果財富管理機構不具備高端的數字化能力，那麽將來客戶就不會願意把財富交給他們打理。因爲資産管理天生是産品驅動的，對財富管理機構而言，通過科技化與數字化，實現KYC（了解你的客戶）、KYA（了解你的受衆）、KYP（了解你的産品）高度匹配，顯得極其重要。
當前科技對財富管理業態的變革影響力早已顯現——以往，第三方財富管理機構以産品銷售爲導向；如今在數字化時代，大量科技應用使客戶畫像變得更清晰，財富管理需求變得更加多元化，因此財富管理機構的業務發展驅動力，早已從産品銷售，升級成打造量體裁衣式的綜合金融服務。
通過廣泛調研，目前第三方財富管理機構的數字化轉型，大致有兩種路徑：
一是與大型IT服務商合作，以混合雲技術搭建數字化運營中台，將傳統線下業務流程搬到線上，通過業務數據化與流程數字化，大幅提升業務操作效率與産品定制化能力。
二是聯手數據服務商，對底層資産實現數字化智能管理，借助AI算法建立包括資産體檢、交易診斷、風控防範、資産估值監測的數據大腦平台，實現投前項目評審標准化，投中穿透式監測、投後立體化管理，大幅增強底層資産投資管理的透明度。此舉的目的，是讓投資人能看清、看懂、看明白底層資産的真實運營狀況。
多家受訪的第三方財富管理機構表示，目前面臨的數字化轉型難度不小，一方面第三方財富管理機構員工還不能快速適應業務流程數字化，需要經過大量培訓；另一方面數字化運營中台涉及業務流程透明化、陽光化，觸動了某些人的既得利益，使數字化轉型阻力加大；此外，底層資産智能管理系統也可能因爲第三方數據出錯導致底層資産估值“失真”。
此外，一些受訪的第三方財富管理機構風控總監、IT總監等人士透露，結合當前的科技監管趨勢，第三方財富管理機構的數字化轉型面臨著“無章可循”的尴尬。比如，如何在加快底層資産透明化的同時，讓監管部門實時掌握産品的底層資産數據，及時對潛在投資風險進行預警監管與風險防範措施，其中涉及到數據標准化，數據接口的打通。雖然區塊鏈可以解決一部分科技監管操作難題，但區塊鏈系統也存在系統穩定性等問題。
隨著科技與金融的日益融合，未來監管部門將加大功能監管，根據金融活動性質進行監管，對相同功能、相同法律關系的金融産品按照同一規則，接受一致監管。以財富管理業務爲例，只要是從事財富管理相關業務的機構，無論是産品設計提供方，還是風控協助方，或是獲客渠道與技術支持方，都要納入統一監管框架，才能對財富管理業務各個操作環節做到穿透式監管，杜絕規避監管行爲。
但在落實功能監管的同時，如何及時監控第三方財富管理機構的業務流程是否合規、客戶隱私保護是否完善、數據安全是否得當、消費者權益保護體系是否有效落實等，監管尚無一套操作准則。
本文選自《第三方財富管理趨勢報告》
21世紀資管研究院30人論壇課題組
統籌：王芳豔
撰寫：21世紀資管研究院研究員 陳植、方海平、周炎炎
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