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作者 | 常山（交易研究組）
編輯 | 小鷗
寶利國際（300135，SZ），是家生産、銷售瀝青的上市公司，在題材概念頻現的二級市場，寶利國際自然不甘寂寞，先後整出了包括擬設立航空産業基地、航空類業務、跨國合作基建工程等。
股價隨題材炒作而不斷攀升，從2014年5月到2015年5月，一年內的漲幅超過了400%，演繹了一把漲到讓你懷疑人生三觀盡毀的神奇之旅。當然，最後寶利國際與所有被資金哄擡起來的股票一樣，均逃不過一地雞毛的命運，“上帝的歸上帝，凱撒的歸凱撒”在寶利國際股價上又演繹了一番。（見《殺人三部曲》上集：揭秘大宗交易最血腥食物鏈：團滅之戰！）
再次提醒著想在二級市場掙點茶費飯錢的小散們，沒有業績支撐的上漲都是耍流氓。
證監會在2016年12月29日下發了對寶利國際的行政處罰決定，公司被處罰的主要原因系上市公司多個對外投資項目發生重大變化未及時公布，信息披露涉嫌違法違規。
爲啥信批違規？還不是牛皮吹太大了。都是些不能實地去核實的境外項目，當初想的是境外項目吹牛皮成本比較低，至少不那麽容易被發現嘛。
作爲上市公司高管，咱也是見過世面的； 而且這些套路都是跟前輩學的，又不是啥創新。但是一下子這多個境外項目全都擱淺，縱然還有臉梗著脖子說一句“其他公司都是這麽玩的，爲什麽單單處罰我一個”，但是也實在有點不太好意思披露出來了吧？
反正就這樣吧，時間是最好的療傷良藥，韭菜們，大家高風亮節，忍一忍，傷疤長好了就不會疼了。但是，最後卻證監會給拎出來了，那就只好認栽了。不過還好啦，我們實控人周董都已經成功套現——再說了，只罰那點款，毛毛雨，無所謂啦！
上市公司及部分高管雖然收到了證監會的處罰決定，但，在2014年下半年到2015年上半年伴隨上市公司“制造”出來的多項境外投資項目股價一路飙漲，期間，包括董事長周德洪、董事周德生以及董秘陳永勤等在內的高管或親屬累計成功套現8.17億（包括大宗交易和競價交易）。
寶利國際的套路，跟之前我們分析的其他上市公司不同，下文將一一展開。
一、第一步：設立境外全資子公司
股價要上漲，而且是要快速上漲，在我大A股，只能炒題材、炒概念，別無他法。咱倒是想炒業績，可是那也得有啊。
與其他上市公司炒概念套路比起來，寶利國際的套路就明顯要高出幾個檔次了，國際視野、海外投資、跨國合作、多元化戰略……咱一個都不缺、一個都不少。寶利國際這是深谙中國傳統文化的智慧，老話不是一直教育我們，外來的和尚會念經，咱雖然一時半會找不到外來的和尚，但是咱可以變通一下啊，派個自己的和尚出去鍍個金不就齊活了嗎？
于是，寶利國際的波瀾壯闊的漲勢就是從設立一家全資海外子公司開始的。
上市公司在2013年8月6日發布公告稱，擬使用自有資金出資1600萬美元（記住，公告上說的可是1600萬美金）在新加坡設立全資子公司“寶利控股（新加坡）私人有限公司”（簡稱“新加坡寶利”），經營範圍，瀝青和高強度結構瀝青料的銷售，對外投資，自營和代理各類瀝青相關産品和技術的進出口業務。
2013-14年，國際油價高位運行，上市公司真是高瞻遠矚啊。
下面是2014年半年度財報截圖：
圖7：來源 寶利國際2014年半年報
從上圖可以清晰看出，在2013年8月發布公告，原計劃投資1600萬美元的海外全資子公司，截止到2014年半年報，實際投資額只有4.78萬人民幣。
二、第二步：漂洋過海去“投資”
寶利國際在2013年8月6日發布公告，以自由資金1600萬美元在新加坡設立海外子公司——寶利控股（新加坡）私人有限公司。由此開始了一段“轟轟烈烈”的海外投資之路，也正是憑此子公司，寶利國際收到了證監會的紅牌警告——《行政處罰及市場禁入事先告知書》，周德洪被禁入證券市場3年。
1、加拿大投資：兜兜轉轉，體內循環
在發布公告設立寶利控股（新加坡）私人有限公司的1個月後的9月23日，寶利國際再發一份公告，700萬加元（約合3600萬元人民幣）入股Anterra Energy Inc.(安泰瑞能源股份有限公司，以下簡稱“Anterra”或“安泰瑞”) ，占安泰瑞的17.4%股權。
這麽高效的股權投資，讓見慣了套路的風雲君（ID：mvlegend）不得不理解爲寶利控股（新加坡）就是沖著入股安瑞泰來的，否則你就算讓市值風雲團隊去幹項目盡調，一個月時間也幹不完的。
那麽，3600萬突擊入股的香饽饽安瑞泰到底是何方神聖呢？先看它的股東結構：
圖8：來源《江蘇寶利瀝青股份有限公司關于子公司寶利控股（新加坡）私人有限公司對外投資的公告》
從公告看，安泰瑞公司爲北美證券交易所創業板(TSXV)上市的加拿大公司，股票代號：AE.A.；安泰瑞公司也在美國 OTCQX股票交易市場注冊，股票交易代碼爲：ATERF。
安泰瑞公司第一大股東聯達控股有限公司是一家注冊在香港的公司，其股東持股情況爲：
龍威控股有限公司持股比例 33.34%；
萬裏集團有限公司持股比例33.33%；
百冠國際有限公司持股比例33.33%。
好，接下來就是見證奇迹的時刻了：百冠國際有限公司成立于2014年7月22日，但是公司卻在2013年9月23日就已經參股了安瑞泰的第一大股東聯達控股有限公司。
有圖有真相，沒圖不BB：
圖9：來源香港公司信息網http://www.hongkongdir.hk/
爲了讓大家更清晰理解，風雲君（ID：mvlegend）做了下圖：
圖10：來源根據《江蘇寶利瀝青股份有限公司關于子公司寶利控股（新加坡）私人有限公司對外投資的公告》表述整理
熟悉海外資本運作的小夥伴們，看了上圖，是不是有種“洗錢”的趕腳？都是海外公司，都是可供查詢了解的信息非常少。
風雲君（ID：mvlegend）費了好大的勁也沒查到安瑞泰這家標的公司的經營情況。風雲君本想以自學倫敦郊區英語八級的能力挑戰下公告中的《新加坡寶利與安泰瑞簽署的<股份認購協議>（英文）》，無奈在巨潮信息網均沒找到該文件——不是我不能夠，是TM人家根本不給我這個機會。
所以，安瑞泰這家公司的實際經營情況在風雲君（ID：mvlegend）心中留下了一個巨大的問號。
風雲君（ID：mvlegend）最後還想補充的是，上市公司拿的是二級市場投資者的錢去做海外投資，至少得讓投資者知道投的是個什麽寶貝吧？
2、離奇消失的3600萬
另外，風雲君（ID：mvlegend）繼續以狗拿耗子的精神、吃飽了撐得慌的姿勢，在2014年寶利國際的財報上又TM發現了一個驚掉下巴颏子的事情！
先看寶利國際2013年財報截圖（財報發布日期2014年4月12日）：
圖11：來源寶利國際2013年財報
寶利國際的全資子公司新加坡寶利在2013年8月6日公告設立，在同年9月23日公告入股安瑞泰並附上新加坡寶利與安泰瑞簽署的《股份認購協議》（英文），但是，涉及股份認購的700萬加元（約合3600萬元人民幣）並沒有在同年財報體現。
當然可能有小夥伴會問，可能還沒有發生實際支出。風雲君（ID：mvlegend）繼續查看寶利國際2014年上半年的財報，見下圖：
圖12：來源寶利國際2014年半年報
2014年半年報的期末實際投資額仍然是4.78元人民幣。風雲君（ID：mvlegend）就想弱弱地問，入股安瑞泰的那700萬加元（約合3600萬元人民幣）是從哪裏來的？
不知道了吧？就是不想讓你們知道！好奇害死貓呐！繼續看寶利國際2014年全年財報。
圖13：來源 寶利國際2014年財報
明確說明了合並財報報表包括寶利控股（新加坡）私人有限公司，寶利國際2014年財報顯示寶利控股（新加坡）實收資本爲美元5,099,990.79元（見下圖），約合人民幣3500萬元，與入股安瑞泰的3600萬元人民幣還是有那麽一點小差距呀。
至于這筆交易到底是個什麽情況，風雲君（ID：mvlegend）已經扒到吐血，各位小夥伴們自行判斷吧。
圖14：來源 寶利國際2014年財報
3、西伯利亞冷風吹，吹散了周董的280億！
當然，寶利國際自從2015年6月30日更名後，就一直主動參與“國際事務”，在入股了在加拿大上市的安瑞泰後，又馬不停蹄地跑到了俄羅斯（如果加了周德洪董事長的個人微信的話，估計會時常被俄羅斯之行雲雲給刷屏）開展一系列的大基建、高端裝備制造項目，請看下表：
圖15：來源根據寶利國際公告信息整理
這又是與俄羅斯遠東發展部（該部門功能上相當于國務院扶貧開發領導小組辦公室，職權上相當于深圳特區），寶利國際在2015年2月10日發布公告稱，自2015年期准備投資規模達20億美元，將近140億人民幣（相當于寶利國際2015年淨利潤的522倍），堪稱巨額投資。
隨後在2015年3月5日，寶利國際再發公告，稱與俄羅斯聯邦公路署（相當于交通運輸部）簽署合作備忘錄，寶利國際將融資20億美元參與俄羅斯的基礎設施建設。
這一系列的大手筆看得農民出身的風雲君眼花缭亂，太厲害了老板！短短2個月時間，計劃在俄羅斯合計投資達40億美元，將近280億人民幣（相當于寶利國際2015年淨利潤的1044倍），後續接著還簽了幾個備忘錄。
爲了幫助各位讀者小夥伴理清思路，風雲君（ID：mvlegend）根據公告做了如下簡圖：
當然，如果寶利國際真照公告中的樣子，真金白銀投入的話，估計現在市值早飛老高啦！雖說韭菜好欺負，可畢竟上面還坐著個毛臉雷公證監會——咔嚓一聲炸雷，把周德洪董事長直接被劈得3年市場禁入。
實際情況是這樣子的，見下圖：
俄羅斯寶利不是說注冊資本2000萬美金嗎？實際居然縮水到100萬美金（約合5000萬盧布）；不是說要發揚中俄傳統友誼，投融資40億美元去扶貧開發俄羅斯遠東的嗎？結果，合作備忘錄隨西伯利亞冷空氣一同吹走了。
風雲君（ID：mvlegend）猜測，周德洪董事長在俄羅斯考察期間，應該老毛子沒有伺候好，二三月份、乍暖還寒，估計老毛子沒整啥文化娛樂或夾道歡迎之類的活動；結果，周董老人家一氣之下把簽的備忘錄全給忘了，將近280億人民幣的投資也就無疾而終了。
想想，老毛子得在家哭成什麽樣啊？丟掉這麽大一筆投資，他們一定會成爲俄羅斯曆史的罪人的！
當然，爲了繼續深化中俄傳統友誼，寶利國際還是分2次，先後買了老毛子的7架直升機。公告是發了，至于多少錢嘛，公告上沒寫。
風雲君（ID：mvlegend）繼續閑的蛋疼，查閱了俄羅斯直升機股份公司官網（當然風雲君是看不懂俄文的，只能勉勉強強看懂數字），Ka-32A11BC型直升機單機價格約1400萬美元，Mi-171直升機單機價格約1100萬美元，ANSAT直升機340-420萬美元，風雲君（ID：mvlegend）粗略算了一下，僅這2次訂單金額就將近8500萬美元，約合5.90億人民幣，果然是大手筆啊。
可是，這些交易的資金在2016年半年報並沒查到！飛機到底是買了，還是沒買？勞駕，給個准話！
關于海外投資套路的集大成者，各位讀者還可以參考德隆系的玩法，《解密德隆系10倍炒殼絕招：一個電飯煲坐著灰機去搞對象》，一樣受益匪淺。
三、第三步：連續收購虧損企業
寶利國際在2016年先後受讓了2家公司。
1、豪氣收購江蘇華宇
2016年7月22日寶利國際發布公告稱，旗下全資子公司江蘇寶利航空裝備投資有限公司受讓江蘇華宇通用航空有限公司（以下簡稱“江蘇華宇”）95.45% 股權及1.12億元債權，交易對價是人民幣1.7億元。其中：
江蘇航空産業集團有限責任公司所持有的45%股權轉讓價人民幣2,772.33 萬元及對江蘇華宇通用航空有限公司人民幣11,163.90 萬元債權；
中國東方航空江蘇有限公司所持有的27.27%股權轉讓價人民幣1,680.03 萬元；
江蘇交通控股有限公司所持有的23.18%股權轉讓價人民幣1,428.06 萬元。
此次股權收購合計5880.42萬元，另外1.116億的是原大股東江蘇航空産業集團有限責任公司對江蘇華宇的債券（相當于收了個兒子，還要替兒子還筆債）。
愛鑽牛角尖的風雲君（ID：mvlegend）算了一下，1個點的股權對應約61.61萬元。隨後在9月26日，再發一則公告，以500萬元現金收購江蘇華宇剩余的4.55%的股份。此時1個點的股權對應約109.89萬元。
呀呵，這短短兩個月時間，股權溢價達78.35%。這筆買賣，值！在7月22日收購的江蘇華宇的95.45%的股權對應跟著“升值”了78.35%。
周董事長在做2016年度工作總結的時候，可以意得志滿地加上這筆濃墨重彩的一筆“神交易”。
繼續看這筆“神交易”的標的質地如何。看下方截圖：
圖16：資料來源《江蘇寶利國際投資股份有限公司關于全資子公司受讓江蘇華宇通用航空有限公司95.45% 股權及11,163.90萬元債權的公告》
收購的是家虧損企業啊！截止到2015年12月31日江蘇華宇淨資産524.10萬，淨利潤爲-1215.85萬。那各位讀者小夥伴一定很好奇，咱英明果斷的周董事長爲啥要花1.7億去買一家虧損累累的企業？
原因只有一個，江蘇華宇通用航空有限公司是經江蘇省政府、中國民用航空總局批准，2005年4月在江蘇省工商行政管理局登記注冊的甲類通用航空企業，目前是全國唯一具有省屬通用航空運營資質的公司。
既然之前都買了好幾架飛機了，那得給再買個航空運營資質，于是大筆一揮，1.7個億就出去了。
有著狗拿耗子锲而不舍精神的風雲君（ID：mvlegend），在網上查了目前直升機的租賃費用：
A.按小時計算。現在直升機租賃公司按小時收費的標准，基本爲3萬元人民幣左右；
按此計算，不算直升飛機的成本，僅1.7億的航空運營資質就得飛上5667個小時，再按一天飛4個小時計算，即1417天，再按照一年有效的飛行天數（打雷刮大風下冰雹不算），以華東地區爲例，一年大概是150天左右，即以3萬/時的收費標准，要收回1.7億的航空運營資質費用大概需要9.45年，將近10年的時間。
風雲君（ID：mvlegend）有個擔心啊，這10年才收回的成本，會不會周董玩幾天就改玩遊艇了呢？拿要再買個遊艇或航線啥的，得多少錢啊？
B.按天算。按照每一天的時間計算，費用大概在10萬到12萬人民幣不等。需要時間成本計算方式同上，感興趣的小夥伴自行計算。
至于這個直升飛機項目能“飛”多遠，各位讀者小夥伴們，且行且看吧！
2、收購佳施愛能吉塑料
除了豪氣收購江蘇華宇，寶利國際及其子公司在2016年12月23日發布公告，收購GSEM株式會社旗下佳施愛能吉（江陰）塑料有限公司（以下簡稱“佳施塑料”）的60%股權，交易對價是2470萬元。
佳施塑料的經營範圍：廢舊塑料的消解和再利用（限加工改性塑料粒子） ，並提供相關技術咨詢服務；從事塑料粒子的批發及進出口業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）
標的資産如何，看下方截圖：
圖17：來源《江蘇寶利國際投資股份有限公司關于收購佳施愛能吉（江陰）塑料有限公司股權的公告》
截止到2016年11月30日，標的企業佳施塑料虧損1500多萬。寶利國際又收購的一家虧損企業，這下風雲君（ID：mvlegend）就犯迷糊了，別人收購都找的是盈利企業，寶利國際卻偏好虧損企業。難道周董自己的公司做不好，但是卻天生異能，專門掌握著把別人家的虧損公司“起死回生”的法術？
當然，爲了打消投資者們的疑慮，寶利國際在公告中也提了，“改性塑料産品具有廣泛的行業應用和廣闊的市場前景， 近年來改性塑料行業獲得了較快的發展”。公司本次收購相關公司股權並與安達爾合作進入改性塑料行業，有助于公司開發新的利潤增長點，改善公司經營業績。
至于能否改善上市公司業績、改善多少，投資者們到底是用手投票還是用腳投票，我們拭目以待。
四、結語
最後，用一張圖表達風雲君（ID：mvlegend）複雜的心情。
圖18：數據來源Choice 寶利國際股價走勢及瀝青期貨價格走勢圖
寶利國際的股價自2015年5月曆史高點跌下來後，區間跌幅達60%，在5-6元區間躺了整整一年，股價的長期低迷反映出市場對寶利國際的態度。即便在2016年四季度寶利國際主營産品瀝青對應的期貨價格漲幅將近50%，該股股價依然不爲所動。
上市公司2016年的業績快報顯示2016年全年歸屬上市公司股東的淨利潤同比增長14.98%，淨利潤終止連續兩年負增長。（我們主要是不想再揪著寶利國際死捶了，所以就沒仔細去翻他家2016年的年報。其實根據一貫套路，這個利潤增長的原因，基本也能猜出個大概的）。
但願上市公司的實控人和高管們把更多的智慧放在改善公司業績上，而不是整天想著“搞飛機”或套現走人。
《殺人三部曲》全篇完
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