證券代碼：002796 證券簡稱：世嘉科技 公告編號：2019-019
蘇州市世嘉科技股份有限公司
關于與日本電業2018年度日常關聯交易執行情況及2019年度日常關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、准確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2019年2月27日，蘇州市世嘉科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“世嘉科技”）召開了第三屆董事會第五次會議，會議審議通過了《關于與日本電業2018年度日常關聯交易執行情況及2019年度日常關聯交易預計的議案》，現將該議案內容公告如下：
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
1、公司于2017年6月5日停牌籌劃重大資産重組事項（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”）；2017年8月9日，公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒體披露了本次重組交易報告書；2017年12月6日，本次重組獲得中國證監會上市公司並購重組委員會無條件通過；2017年12月21日，公司收到中國證監會核發的《關于核准蘇州市世嘉科技股份有限公司向陳寶華等發行股份購買資産並募集配套資金的批複》（證監許可[2017]2369號）；2018年1月12日，本次重組之標的公司蘇州波發特通訊技術股份有限公司（現已更名爲蘇州波發特電子科技有限公司，以下簡稱“波發特”）100%股權過戶至本公司名下，並領取了蘇州市相城區市場監督管理局簽發的新《營業執照》，本次工商變更登記辦理完畢後，公司持有波發特100%股權，波發特成爲本公司的全資子公司。
2、昆山恩電開通信設備有限公司（以下簡稱“恩電開”）系波發特的控股子公司，波發特持有恩電開80%股權，日本電業工作株式會社（以下簡稱“日本電業”）持有恩電開20%股權，系恩電開的重要股東。鑒于，日本電業既是恩電開的客戶與供應商，同時又持有恩電開20%股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定，公司按照實質重于形式原則，認定日本電業構成本公司的關聯法人，恩電開與日本電業之間的日常交易爲關聯交易。因此，對兩者之間過往及未來年度的日常關聯交易情況需要進行確認及預計，並提交公司董事會審議。
3、本次與日本電業2018年度日常關聯交易實際發生金額爲358,612,575.84元（其中采購原材料金額81,494,570.05元，銷售産品金額277,118,005.79元）；與日本電業2019年度日常關聯交易預計金額合計600,000,000元（其中采購金額預計200,000,000元，銷售金額預計400,000,000元），占公司最近一期經審計淨資産的42.14%。
4、在公司董事會審議該議案之前，已就本次日常關聯交易預計事項取得公司獨立董事的事前認可，獨立董事同意將該議案提交至公司董事會審議，並按相關規定表決。
5、2019年2月27日，公司召開了第三屆董事會第五次會議，會議以8票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了《關于與日本電業2018年度日常關聯交易執行情況及2019年度日常關聯交易預計的議案》；公司獨立董事發表了同意的獨立意見；鑒于日本電業未向公司董事會推薦董事，故，董事會審議該議案時不存在關聯董事回避表決情況。本議案尚需提請公司股東大會審議。
（二）2018年日常關聯交易執行情況
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[注1]：此處占比指占波發特合並報表同類業務比例。
[注2]：公司于2018年8月18日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露《關于增加與日本電業2018年度預計日常關聯交易金額的公告》（公告編號：2018-077）
（三）2019年日常關聯交易預計情況
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[注3]：該金額未經審計。
二、關聯人介紹和關聯關系
1、關聯人基本情況
日本電業成立于1947年，主要從事天線、濾波器等通信設備的制造和銷售。其客戶爲日本及海外的通信集成商或電信運營商，其中通信集成商包括愛立信、日本電氣NEC等，電信運營商包括日本前三大運營商NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK，新加坡運營商StarHub等。日本電業股東共計認繳646.80萬股，主要股東包括日本電氣株式會社、日立國際電氣株式會社、一般社團法人電氣通信共濟會、NEC網絡與系統集成公司以及內部員工持股會。
2、與上市公司的關聯關系
公司全資子公司波發特持有恩電開80%股權，日本電業持有恩電開20%股權，系恩電開的重要股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定，公司按照實質重于形式原則，認定日本電業構成本公司的關聯法人，恩電開與日本電業之間的日常交易爲關聯交易。
3、履約能力分析
日本電業系日本國內本土化的重要通信設備供應商，其生産經營狀況良好，財務狀況穩定，在以往的交易中，其履約情況良好，目前不存在導致恩電開形成壞賬的可能性，具有良好的履約能力。
三、關聯交易主要內容
本次關聯交易主要發生在恩電開與日本電業之間，恩電開與日本電業之間的合作模式爲：日本電業將恩電開作爲其生産基地，通過OEM模式采購天線、射頻器件等各類通信設備。未來，恩電開將根據日本電業的訂單需求，向其采購原材料或銷售商品。
本次關聯交易的定價政策及定價依據：在遵循公開、公平和價格公允、合理的原則下，參照同期市場價格確定。
四、交易目的和對上市公司的影響
恩電開原系日本電業在華投資設立的全資子公司，專業從事移動通信設備的制造業務，由日本電業提供電路板等零部件，恩電開完成生産後再出售給日本電業。2016年2月，波發特向日本電業收購了恩電開80%的股權。收購完成後，日本電業與恩電開繼續保持了原有業務，故形成了購銷雙向關聯交易。
恩電開與日本電業之間的日常交易屬于生産經營中的正常交易行爲，交易價格堅持了市場化原則，定價公允、合理；該日常關聯交易事項不影響本公司及全資子公司波發特各項業務的獨立性，公司及全資子公司波發特的業務不會因此類交易的發生而對關聯方形成依賴或被其控制；不存在損害本公司及全資子公司波發特的利益；不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的情形。
五、獨立董事、監事會及中介機構意見
1、獨立董事的事前認可意見及獨立意見
獨立董事的事前認可意見：作爲公司的獨立董事，對公司董事會提交的《關于與日本電業2018年度日常關聯交易執行情況及2019年度日常關聯交易預計的議案》相關材料事前進行了認真仔細的審閱，認爲：恩電開與日本電業之間的關聯交易系生産經營中的正常交易行爲；其在以往的交易中雙方依據等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則；該日常關聯交易事項不影響本公司及全資子公司波發特各項業務的獨立性，公司及全資子公司波發特的業務不會因此類交易的發生而對關聯方形成依賴或被其控制；不存在損害本公司及全資子公司波發特的利益；不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的情形；符合公司對于關聯交易管理的有關規定。
因此，我們同意將該議案提交至第三屆董事會第五次會議審議，按照相關規定進行表決。
獨立董事的獨立意見：經審核，我們認爲：恩電開與日本電業之間的關聯交易系生産經營中的正常交易行爲；其在以往的交易中雙方依據等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則；該日常關聯交易事項不影響本公司及全資子公司波發特各項業務的獨立性，公司及全資子公司波發特的業務不會因此類交易的發生而對關聯方形成依賴或被其控制；不存在損害本公司及全資子公司波發特的利益；不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的情形。
因此，我們對本議案發表同意的獨立意見，並提請至公司股東大會審議。
2、監事會意見
經核查，監事會認爲：恩電開與日本電業之間的關聯交易系生産經營中的正常交易行爲；關聯交易決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定；其在以往的交易中雙方依據等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則；本次關聯交易不影響本公司及全資子公司波發特各項業務的獨立性；不存在損害公司和中小股東利益的情形。
3、保薦機構意見
經核查，保薦機構華林證券股份有限公司認爲：本次關聯交易事項符合公司和全體股東的利益。此事項已經公司董事會和監事會審議通過，表決程序合法合規，獨立董事對上述事項予以事前認可，並在認真審核後發表了獨立意見。本事項尚需提交公司股東大會審議。保薦機構同意此次關聯交易事項。
六、備查文件
1、蘇州市世嘉科技股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議；
2、蘇州市世嘉科技股份有限公司第三屆監事會第六次會議決議；
3、獨立董事關于公司第三屆董事會第五次會議相關事項的事前認可及獨立意見；
4、華林證券股份有限公司出具的核查意見。
特此公告。
蘇州市世嘉科技股份有限公司
董事會
二〇一九年二月二十八日