重慶太極實業（集團）股份有限公司對外投資暨關聯交易公告

證券代碼：600129 證券簡稱：太極集團 公告編號：2018-20

重慶太極實業（集團）股份有限公司對外投資暨關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

重慶太極實業（集團）股份有限公司（以下簡稱：公司）擬出資51萬元新幣，公司控股子公司重慶桐君閣股份有限公司和西南藥業股份有限公司分別出資14萬元新幣、5萬元新幣，與重慶大易科技投資有限公司、新加坡籍自然人張德麒共同投資組建太極國際（新加坡）有限公司（英文名稱：TAIJI INTERNATIONAL(S)PTE.LTD.）。

一、對外投資暨關聯交易概述

1、對外投資暨關聯交易基本情況

爲加快推動公司骨幹産品按照“一帶一路”國家戰略走向海外市場，公司擬出資51萬元新幣，公司控股子公司重慶桐君閣股份有限公司和西南藥業股份有限公司分別出資14萬元新幣、5萬元新幣，與重慶大易科技投資有限公司、新加坡籍自然人張德麒共同投資組建太極國際（新加坡）有限公司（英文名稱：TAIJI INTERNATIONAL(S)PTE.LTD.）。

2、鑒于重慶大易科技投資有限公司與公司同受太極集團有限公司控制，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組。

3、董事會審議情況

公司第八屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于投資組建太極國際（新加坡）有限公司的議案》。董事會就該關聯交易表決時，公司關聯董事白禮西先生、聶志陽先生進行了回避。其他非關聯董事就上述關聯交易均表決通過，公司獨立董事已事前認可並發表了獨立意見。

4、本次關聯交易金額未超過3,000萬元以上，且未占公司最近一期經審計淨資産5%以上，無須提交股東大會審議。

二、交易合作方基本情況

1、重慶大易科技投資有限公司

公司性質：有限責任公司

法定代表人：白禮西

注冊資本：9,100萬元

主要股東：自然人股東

主營業務：中、西藥新藥研究開發，技術轉讓；銷售：消毒劑、化妝品、保健用品；旅遊開發。

住所：重慶市涪陵百花路8號

截止2016年12月31日，該公司總資産爲63,049萬元，淨資産爲52,756萬元，主營業務收入爲33,578萬元，淨利潤爲-140萬元。

關聯關系：與公司同受太極集團有限公司控制

2、重慶桐君閣股份有限公司

公司性質：股份有限公司(非上市、國有控股)

法定代表人：鍾浩

注冊資本：30,000萬元

主營業務：該公司主要從事中成藥制造、中藥飲片加工以及中藥材、滋補藥品、康複保健品等中西成藥産品的銷售業務，設計、制作、發布路牌、燈箱廣告。

該公司爲公司控股子公司。截至2017年12月31日，該公司總資産爲450,926.63萬元，淨資産爲47,993.71萬元，主營業務收入爲545,211.95萬元，淨利潤爲6,353.42萬元。

3、西南藥業股份有限公司

公司性質：股份有限公司

法定代表人：李標

注冊資本： 49,014.6298萬元

主營業務：生産和銷售原料藥、加工、中西藥制劑，銷售化工原料、包裝材料。

該公司爲公司控股子公司。截至2017年12月31日，該公司總資産爲255,161.61萬元，淨資産爲56,573.51萬元，主營業務收入爲186,546.90萬元，淨利潤爲9,645.38萬元。

4、張德麒，男，新加坡人，住所：新加坡。現任concordia Pte.Ltd.及Peeka Strategic Pte.Ltd.兩家公司的董事。

關聯關系：公司與張德麒不存在關聯關系，亦不存在産權、業務、資産、債權債務等方面的其他關系。

三、投資標的情況

投資標的：太極國際（新加坡）有限公司

英文名稱：TAIJI INTERNATIONAL(S)PTE.LTD.

公司注冊地：新加坡

注冊資本：100萬元新幣

組織形式：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES（私人股份有限公司）

經營範圍：進出口及批發藥品、植物藥（非西藥）、保健食品：零售藥物、醫藥貨品：生物、生命、醫學研究。

出資方式和資金來源：公司與重慶桐君閣股份有限公司、西南藥業股份有限公司、重慶大易科技投資有限公司、張德麒共同出資100萬元新幣投資設立，資金來源爲自籌資金。

股權結構：

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四、對外投資協議的主要內容

1、太極國際（新加坡）有限公司注冊資本爲100萬元新幣。其中：重慶太極實業（集團）股份有限公司出資新幣51萬元（持股比例51%），重慶大易科技投資有限公司出資新幣20萬元（持股比例20%），重慶桐君閣股份有限公司出資新幣14萬元（持股比例14%），西南藥業股份有限公司出資新幣5萬元（持股比例5%），新加坡獨立董事張德麒出資新幣10萬元（持股比例10%）。

2、公司成立後，按新加坡公司法（Singapore Companies Act，以下簡稱公司法）的規定運行。

3、各方應依據本協議和公司法的有關規定進行章程起草工作，涉及運作中的有關細節，章程將加以明確規定。

4、其他未盡事宜，由各方協商解決，並可簽訂補充協議，作爲對本協議的補充，與本協議具有同等的法律效力。

五、對外投資對公司影響

本次投資符合相關政策法律法規，符合公司立足國內、走向海外的戰略發展需求，將有利于公司中醫藥國際化步伐的加快，有利于公司的長遠可持續發展，符合公司全體股東的利益。

六、對外投資的風險分析

本次投資如涉及許可經營事項需獲得相關政府職能部門審批。

七、備查文件目錄

1、公司第八屆董事會第二十四次會議決議；

2、公司獨立董事意見。

特此公告。

重慶太極實業（集團）股份有限公司

2018年4月21日