證券代碼：002019 證券簡稱：億帆醫藥 公告編號：2019-058
億帆醫藥股份有限公司擬通過現金收購Perfect Trend Ventures Ltd100%股權及
Dongren Singapore Pte Ltd100%股權方式間接收購Bioton S.A. 31.65%股權的公告
公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、准確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》中規定的重大資産重組。根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2018年修訂）及《公司章程》等相關規定，本次交易事項在公司董事會決策權限內，無需提交公司股東大會審議。
2、本次交易事項無需經過波蘭政府特殊審查同意，也無任何事項需經過波蘭華沙證券交易所審核或豁免，不存在其他法律障礙。
3、本次交易存在境外投資備案風險、整合風險及估值風險等，具體詳見本公告“八、本次交易存在的風險”。敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。
一、交易概述
（一）交易基本情況
億帆醫藥股份有限公司（以下簡稱“億帆醫藥”、“公司”）于2019年8月30日分別與甯波保稅區東人投資有限公司（以下簡稱“甯波東人”），Kelipond Investment Limited（以下簡稱“Kelipond公司”； “甯波東人”與“Kelipond公司”合稱“各交易出讓方”）簽署了《關于DONGREN SINGAPORE PTE. LTD現金購買資産協議》（以下簡稱“《新加坡東人資産購買協議》”），以及《關于Perfect Trend Ventures Ltd現金購買資産協議》（以下簡稱“《Perfect Trend公司資産購買協議》”）。約定公司以現金人民幣44,790.00萬元購買甯波東人持有DONGREN SINGAPORE PTE. LTD（以下簡稱“新加坡東人”）100%股權，以現金人民幣26,840.00萬元購買Kelipond公司持有Perfect Trend Ventures Ltd.（以下簡稱“Perfect Trend公司”）100%股權。
因新加坡東人持有波蘭華沙證券交易所上市公司Bioton S.A.（以下簡稱 “佰通公司”、“最終標的公司”）19.79%股權，Perfect Trend公司持有佰通公司11.86%的股權，若本次交易順利完成後，公司將以合計人民幣71,630.00萬元取得新加坡東人100%股權，Perfect Trend公司100%股權的形式，最終取得佰通公司31.65%的股權，成爲佰通公司第一大股東，具體交易結構如下。
本次交易前：
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本次交易後：
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根據波蘭華沙證券相關法規，本次交易不以佰通公司退市爲目的，不會導致佰通不符合上市條件，也不會觸發要約收購。
（二）審批程序
1、本次交易事項已經公司第七屆董事會第五次（臨時）會議審議通過，根據《深圳證券交易所上市規則》（2018年修訂）及《公司章程》的相關規定，本次交易事項在公司董事會決策權限內，無需提交公司股東大會審議。
2、本次交易事項尚需向國家發改委、商務部門、外彙管理局等有關部門履行報批、登記或備案等程序。
3、本次交易事項無需經過波蘭政府特殊審查同意，也無任何事項需經過波蘭華沙證券交易所審核或豁免。
（三）資産來源
本次交易所需資金來源爲公司自有和自籌資金。
（四）是否涉及關聯交易
截止本報告披露日，公司未持有新加坡東人、Perfect Trend公司及佰通公司任何股份，公司未發現甯波東人、Kelipond公司與公司、公司董監高及公司前十名股東在産權、業務、資産、債權債務及人員等方面存在關聯關系以及其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關系，本次交易不構成關聯交易。
（五）是否構成重大資産重組
本次交易擬成交金額合計爲人民幣71,630.00萬元，占公司2018年經審計淨資産10.81%，根據《上市公司重大資産重組管理辦法》、《深圳證券交易所上市規則》及《公司章程》等相關規定，本次交易不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組。
二、交易對方的基本情況
（一）本次交易出讓方基本情況
1、出讓方一
公司名稱：甯波保稅區東人投資有限公司
企業性質：有限責任公司(自然人獨資)
注冊地址：甯波保稅區鴻海商貿樓220-2-1室
法定代表人：鄭迪
注冊資本：58,000萬人民幣
實收資本：58,000萬人民幣
統一社會信用代碼：91330201316964420H
成立日期：2015年06月15日
主要股東及實際控制人：崔文君（中國籍居民）
主營業務：實業投資、資産管理、企業管理及相關咨詢服務
甯波東人持有新加坡東人100%股權，並通過新加坡東人持有最終標的公司佰通公司19.79%股權（16,989,289.00股）。
出讓方二：
公司名稱：Kelipond Investment Limited
企業性質：有限責任公司
注冊地址：Maystar Chambers, P.O.Box 3269,Apia,Samoa
注冊號碼： 61981
成立日期： 2016年11月
主要股東及實際控制人：JiaWei Wang （加拿大籍居民）
主營業務：醫藥醫療股權投資等。
Kelipond公司持有Perfect Trend公司100%股權，並通過Perfect Trend公司持有最終標的公司佰通公司11.86%股權（10,186,419.00股）。
（二）本次交易受讓方基本情況
公司名稱：億帆醫藥股份有限公司
統一社會信用代碼：91330000725254155R
注冊地址：浙江省臨安經濟開發區
法定代表人：程先鋒
注冊資本：123090.4577萬人民幣
企業類型：其他股份有限公司(上市)
主營業務：公司主要從事醫藥産品、原料藥和高分子材料的研發、生産和銷售。
三、交易標的基本情況
（一）直接標的公司新加坡東人基本信息
公司名稱：DONGREN SINGAPORE PTE. LTD
企業性質：有限責任公司
注冊地址：10 COLLYER QUAY #10-01 OCEAN FINANCIAL CENTRE SINGAPORE (049315)
成立日期：2019年1月15日
唯一實體編號（UEN）：20190915K
主要股東：甯波東人持有新加坡東人100%股權
實際控制人：崔文君
主營業務：主要爲股權投資業務。
在《新加坡東人現金購買資産協議》中，轉讓方甯波東人承諾承擔新加坡東人于本次交易交割前的全部負債。
因新加坡東人是爲完成本次交易于2019年1月設立，新加坡東人無其他實體經營與投資業務，僅持有佰通公司19.79%股權（16,989,289.00股）。
（二）直接標的公司Perfect Trend公司基本信息
公司名稱：Perfect Trend Ventures Ltd.
企業性質：有限責任公司
注冊地址：NovaSage Chambers, Wickham’s Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
成立日期：2016年4月18日
注冊號碼：1911582
主要股東：Kelipond持有Perfect Trend公司100%股份，是唯一股東。
實際控制人：JiaWei Wang
主營業務：從事治療糖尿病領域藥品公司的股權投資。
Perfect Trend 公司目前主要持有最終標的公司11.86%股權（10,186,419.00股），無其他投資經營活動。
Perfect Trend公司最近一年一期未經審計的主要財務數據：
單位：人民幣萬元
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在《Perfect Trend公司資産購買協議》中，轉讓方Kelipond公司承諾，承擔Perfect Trend公司在本次交易交割前的全部負債。
（三）最終標的公司基本情況
1、基本情況
公司名稱：Bioton S.A.
企業類型：Joint Stock Company
注冊地址：Warsaw, 5 Staro cińska Street, 02-516 Warsaw
成立日期： 1989年8月
注冊號碼：0000214072
公司股本：85,864,200
股票上市地：華沙證券交易所
經營範圍：生物醫藥的研發、生産及銷售。
2、佰通公司的股權結構
（1）本次交易前，佰通公司股東及持股比例情況：
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（2）本次交易，公司通過收購新加坡東人、Perfect Trend公司100%股權方式間接取得佰通公司31.65%股權，本次交易完成後，佰通公司直接股東及持股比例不會産生重大變化。
3、最終標的公司主要財務數據
公司根據普華永道會計師事務所對佰通公司出具的《2018年年度審計報告》進行中國會計准則的轉換，即對根據歐盟批准采用的國際財務報告准則編制的《佰通公司2018年審計報告》合並報表中截至2018年12月31日資産、負債和2018年度利潤信息依據中國會計准則進行轉換調整並編制的未經審計財務信息的調節事項表。立信會計師事務所（特殊普通合夥）對本次會計政策的轉換出具了信會師報字[2019]第【ZB11802】號鑒證報告，經確認，佰通公司合並口徑2018年度及2019年一季度主要財務數據如下：
單位：萬元
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注：
（1）本次波蘭茲羅提對人民幣彙率，2018年年度數據按照2018年12月28日中國人民銀行公布的人民幣兌茲羅提進行換算所得，2019年一季度數據根據2019年3月29日中國人民銀行公布的人民幣兌茲羅提進行換算所得。
（2）佰通公司淨利潤高于利潤總額主要原因是處置子公司在合並報表中形成的收益不納稅，同時由于稅務和會計處理差異確認遞延所得資産導致所得稅費用爲負數所致，主要有以下兩方面形成：一方面，2018年執行《國際財務報告准則第15號：客戶合約收益》，對收到的一次性許可證授權費在收益期內攤銷確認收入，攤銷余額形成的遞延收入相應確認遞延所得稅資産；另一方面，2018年改變研發支出資本化確認條件，將部分開發支出調整計入研發費用，由此形成稅會差異，確認相應的遞延所得稅資産。
（3） 佰通公司2019年一季度營業收入低于上年季度平均營業收入主要原因是處置控股子公司所致；淨利潤高于利潤總額主要原因是注銷全資子公司，轉回以前年度確認的遞延所得稅。
（4）佰通公司2019年經營現金流淨額與2018年度數據差異較大的主要原因是2018年出售全球重組人胰島素的銷售權益所致。
四、本次交易的估值情況
公司聘請北京天健興業資産評估有限公司（以下簡稱“天健興業”）對公司擬收購Perfect Trend公司全部股權所涉及的股東全部權益進行了評估，確定2018年12月31日爲評估基准日，但因最終標的公司佰通公司爲波蘭華沙證券交易所上市公司，佰通公司2019年4月底才披露2018年年度報告，2019年5月底才披露一季度報告，基于本次交易涉及佰通公司信息披露敏感期，境內外會計准則差異及對境外資産盡職調查及評估的複雜性，最終于2019年8月完成最終盡職調查、相關審計鑒證及評估工作。根據天健興業2019年8月25日出具的評估基准日爲2018年12月31日的《億帆醫藥股份有限公司擬現金收購Perfect Trend Ventures Ltd.全部股東權益評估項目的評估報告》（天興評報字（2019）第0792號以下簡稱“《股權項目評估報告》”）及說明，評估結果如下：
（一）Perfect Trend公司的評估情況
在評估基准日持續經營假設前提下， Perfect Trend公司總資産賬面價值15,047.78萬茲羅提，負債賬面價值1.87萬茲羅提，淨資産賬面價值15,045.91萬茲羅提。
采用資産基礎法評估後的總資産爲14,693.83萬茲羅提，負債爲1.87萬茲羅提，淨資産爲14,691.96萬茲羅提，評估減值353.95萬茲羅提，減值了2.35 %。
本次評估，按照2018年12月28日央行公布的人民幣、茲羅提、美元的中間價進行換算，按照1茲羅提兌換1.8271元人民幣計算，最終的評估價值爲26,843.68萬元人民幣。
資産基礎法評估結果彙總表
單位：萬茲羅提
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Perfect Trend公司的主要資産爲對佰通公司的股權投資，本次對佰通公司采用資産基礎法和收益法進行了評估，最終選用收益法的評估值作爲最終的評估結論，結果爲123,894.00萬茲羅提。本次評估，按照2018年12月28日央行公布的人民幣、茲羅提、美元的中間價進行換算，按照1茲羅提兌換1.8271元人民幣計算，最終的評估價值爲226,364.77萬元人民幣。
因Perfect Trend公司無其他具體經營投資業務，僅持有佰通公司11.86%股權，根據《股權項目評估報告》及說明，Perfect Trend公司最終的評估價值爲26,843.68萬元人民幣。
（二）新加坡東人的估值情況
新加坡東人于2019年1月爲完成本次交易而新成立的一家海外持股平台，僅持有佰通公司19.79%股權（16,989,289.00股），無其他實體經營，因在《新加坡東人購買資産協議》中轉讓方甯波東人承諾將承擔新加坡東人在本次交易交割前的全部負債，根據《股權項目評估報告》及說明，佰通公司最終評估值爲123,894.00萬茲羅提，折合人民幣226,364.77萬元人民幣，因而新加坡東人對應的評估值爲44,797.59萬元人民幣。
（三）佰通公司的評估情況
本次評估機構天健興業對佰通公司采用了資産基礎法與收益法進行評估，並最終選用收益法作爲最終的評估結論，評估後的佰通公司股東全部權益價值爲123,894.00萬茲羅提，評估增值43,983.51萬茲羅提，增值率爲55.04%。本次評估，按照2018年12月28日央行公布的人民幣、茲羅提、美元的中間價進行換算，按照1茲羅提兌換1.8271元人民幣計算，佰通公司最終的評估價值爲226,364.77萬元人民幣。
4、本次交易作價依據的說明
本次公司通過收購新加坡東人100%股權及 Perfect Trend公司100%股權方式間接取得最終標的公司佰通公司31.65%的股權的交易估值，是以佰通公司的評估值作爲重要參考依據。佰通公司全體股東權益最終選用收益法的評估值作爲最終的評估結論，即人民幣226,364.77萬元，較2018年底佰通公司賬面淨資産增值55.04%。Perfect Trend公司100%股權對應的評估值爲26,843.68萬元人民幣，新加坡東人100%股權對應的評估值爲44,797.59萬元人民幣，合計爲71,641.27萬元人民幣。在依據天健興業的評估結果的基礎上，各方分別經過協商確定，新加坡東人100%股權最終交易對價爲44,790萬元人民幣，Perfect Trend公司100%股權最終交易對價爲26,840萬元人民幣或等值美元，合計人民幣71,630萬元。本次交易作價的主要依據如下：
1、2018年3月，公司與佰通公司簽訂《全球産品代理協議》，公司成爲佰通公司重組人胰島素國際銷售的唯一代理商，本次交易若順利完成，公司將成爲佰通公司第一大股東，有利于提高産品合作穩定性，使公司與佰通公司在糖尿病領域形成長期戰略夥伴關系。同時，佰通公司在波蘭擁有較強的胰島素直銷團隊，對于未來公司全球胰島素銷售網絡的中東歐布局將是一個非常好的補充。
2、2018 年 4 公司購買SUMMITBIOTECK公司生産門冬胰島素（Insulin Aspart）、賴脯胰島素（Insulin Lispro）和甘精胰島素（Insulin Glargine）三個三代胰島素的平台技術，在項目立項之時，鑒于生物制品對于生産場地在籌建時間、投資成本、質量標准及GMP認證等的高要求，經過決策，公司決定以委托第三方提供CMO（代工廠）服務形式，滿足公司三代胰島素在研産品在放大試生産階段、臨床試驗階段以及未來商業化階段的生産需求。經過對全球多家具備生産胰島素的企業進行對比分析後，基于目前技術和生産場地的吻合性，以及資源互補性等多重因素，公司確定佰通公司作爲合開發以上三個産品的研發場地以及上市後的長期生産場地，提供CMO服務，並于2018年8月簽訂了戰略性的生産開發合同，並于2019年7月最終簽訂正式《三代胰島素加工服務協議》。若本次交易順利完成，公司將與佰通公司從業務合作及股權合作多個緯度，形成戰略合作關系，將有更加有助于保證公司三個三代胰島素在研産品在研發及後續商業化階段生産供應持續穩定，並同時借助佰通公司在重組人胰島素領域擁有的研發、臨床試驗、注冊法規、規模化生産及與胰島素相關的人力資源經驗與優勢，與公司在胰島素項目及戰略部署上，形成協同效應，加速公司在研三代胰島素項目的研發進度，提升確定性。
結合上述分析，公司及公司董事會認爲本次交易作價是基于具有證券期貨從業資質的評估機構對標的公司進行評估，並依據評估結果的基礎上，結合在公司擬以布局胰島素領域踐行藥品國際化戰略，通過股權合作，能在取得佰通相對控制權的前提下，與佰通公司形成戰略合作，進一步加強已上市産品重組人胰島素長期合作；同時能就公司三個三代胰島素在研産品在生産建設成本減少，提升臨床試驗、注冊報批的確定性及速度，保證産品的生産供應及未來商業化等方面，借助佰通公司現有重組人胰島素的研發、臨床試驗、注冊法規及生産及商業化經驗，與公司在胰島素領域，甚至藥品國際化戰略形成協同效應，在與交易出讓方協商的基礎上，最終確定了交易價格，因而公司認爲本次交易對價相對合理。
五、資産購買協議的主要內容
（一）新加坡東人購買資産協議
轉讓方：甯波保稅區東人投資有限公司
受讓方：億帆醫藥股份有限公司
目標公司：DONGREN SINGAPORE PTE. LTD（新加坡東人）
1、目標公司股權轉讓價款及支付方式
（1）天健興業2019年8月25日出具了評估基准日爲2018年12月31日《評估報告》，依據天健興業出具的《評估報告》，目標公司持有的佰通公司于評估基准日的股東全部權益價值爲226,364.77萬元。截止本協議簽署日，目標公司只持有佰通公司19.79%股權，無其他投資經營活動。由此，經各方友好協商，在出售方承擔標的公司全部負債的前提下，確認目標股權轉讓價款合計爲人民幣44,790.00萬元，即在本協議規定的先決條件得以滿足的前提下，受讓方向轉讓方應按本協議約定時間支付完畢目標股權轉讓對價44,790.00萬元。
（2）各方同意，本協議生效後，本次目標股權轉讓價款分兩期，由受讓方向轉讓方指定賬戶支付，具體支付如下：
第一期：本協議生效之日起十五（15）日內，受讓方向轉讓方支付轉讓價款22,395萬元人民幣。
第二期：在轉讓方、受讓方完成本次交易涉及的有關商務部門、發改委的相關核准或備案手續，並辦理完結外彙部門的相關核准或備案手續（以下簡稱“報審批手續”），且辦理完畢目標股權的權屬轉讓登記並向受讓方提供相應的原件證明文件之日起十五（15）日內，受讓方向轉讓方支付剩余轉讓價款22,395萬元人民幣。
2、交割條件
各方同意，在下述先決條件全部達成後方可進行標的股權轉讓的交割，各方應當盡其最大努力確保盡快滿足和實現所有的先決條件：
（1）自本次簽署日至到交割日，轉讓方和標的公司沒有發生任何重大不利變化。標的公司持有的標的股份處于良好的狀態，標的公司未以任何方式處置（包括但不限于轉讓、贈與、放棄等）標的股份、亦未在標的股份上設置任何第三方權益；
（2）本協議中轉讓方和標的公司針對標的股權和標的股份做出的聲明和保證在作出時是真實、准確、完整的且不具有誤導性，且截至交割日均應是真實、准確、完整的且不具有誤導性，並具有如同在交割日作出的同等效力的效果。
（3）轉讓方對其提供的資産清單表冊的完整性、真實性；所提供表冊與標的公司真實情況的一致性負責，並承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任；
（4）就本協議的簽署並完成擬議交易所必要或需要的各個政府實體（包括中國發改委和商務部）的所有授權、批准、同意、登記或備案已經獲得；
（5）轉讓方和標的公司已經以書面方式向受讓方確認上述各項交割條件（除非某項交割條件依據其性質應由受讓方自行確認是否得到滿足）已得到滿足。
3、交割
（1）各方協商確定，轉讓方應于受讓方按本協議第三條第2款支付第一期付款後十五（15）個工作日內辦理完畢標的股權過戶至受讓方名下的過戶法律手續，受讓方應積極予以配合。
（2）各方協商確定，過戶法律手續完成之日即爲本次交易的標的股權交割日。除本協議另有約定之外，自交割日起，受讓方成爲標的公司的唯一股東，享有與標的股權相關的一切權利、權益和利益，承擔標的股權的債務及其相關的責任和義務。
4、過渡期安排
（1）本協議過渡期內，轉讓方、標的公司對其資産負有善良管理義務。轉讓方、標的公司應保證和促使標的公司正常經營，過渡期內標的公司出現的任何重大不利變化，轉讓方或標的公司應及時通知受讓方並作出妥善處理，如果標的公司的業務需超出其正常經營範圍，應獲得受讓方的事先批准。
（2）本協議過渡期內，轉讓方、標的公司應保證：
1）按照慣常的方式管理和開展其業務；
2）除非受讓方書面同意，不得對其資産（尤其是標的股份）做任何處置；
3）除非獲得受讓方事先書面批准，不得提供任何形式的貸款、信用或擔保；
4）不得宣布或實施任何分紅、或分配利潤、或退回或分配股本金、或提取標的公司任何資金，但正常經營需要和經受讓方同意的除外；
5）除非正常經營需要或金額低于300,000元，不得發生額外的債務或其他義務；
6）除非經受讓方同意，不得(i)簽署、修訂、修改或終止任何重要合同；(ii)免除、取消、妥協或轉讓任何重要的權利或主張；或者(iii)發生任何重大的資金支出、義務或責任，但正常經營需要的除外。
（3）除非受讓方原因外，過渡期間産生的盈利或虧損及風險由轉讓方享有或承擔，在交割日前，目標公司的全部負債由轉讓方承擔，交易日後，由目標公司獨立承擔與其有關的債權債務。
5、協議生效
本協議須經轉讓方、受讓方及標的公司有權代表簽字蓋章並于受讓方董事會批准時生效。
6、退出與終止
（1）如果在本協議生效日後及目標股權轉讓價款支付前，轉讓方或目標公司嚴重違反其根據本協議作出的陳述與保證：
1）經書面通知立刻終止本協議，在此等情形下受讓方沒有義務支付任何款項；或者
2）如受讓方決定繼續履行本協議，須從總的目標股權轉讓價款中扣除損失或損害。
（2）如果轉讓方未能完成第五條規定的任一先決條件，除受讓方豁免外，受讓方有權選擇（不影響受讓方在本協議下的其它權利或救濟）：
1）提前終止本協議，或者；
2）給予轉讓方一定期限的延期以進行補救並完成支付條件，或者；
3）繼續履行協議，並就轉讓方未能滿足支付先決條件而要求賠償。
（3）本協議的終止和解除不妨礙各方在該等終止之前已産生的權利義務。
（4）除非本協議另有約定或者各方另行書面同意，本協議的終止和解除不影響守約方按照本協議的約定向違約方追究違約責任的權利。
（5）如本次交易涉及的境外投資備案（發改委、商務及外彙管理局）最終未獲通過，各方應友好協商解除本次交易，出售方應于解除協議簽訂後15日之內將購買方已支付的款項給予退還。
（二）Perfect Trend現金購買資産協議
購買方：億帆醫藥股份有限公司
出售方：Kelipond Investment Limited
標的公司：Perfect Trend Venture Limited
1、交易價格及支付方式
（1）依據《評估報告》，標的公司持有佰通公司于評估基准日的股東全部權益價值爲26,843.68萬元，各方友好協商，確認標的資産交易對價合計爲人民幣26,840萬元。根據賣方要求，買方支付人民幣或等值的美元，彙率按照支付日中國人民銀行公布的彙率換算。
（2）各方協商一致本次交易的交易對價將分兩期由購買方向出售方指定賬戶支付，具體支付如下：
第一期：本協議生效，且購買方完成本次交易涉及的中國審批之日起十五（15）日內，購買方向出售方支付交易對價的50%，即13,420萬元。
第二期：辦理完畢標的資産過戶並向購買方提供相應的原件證明文件之日起十五（15）日內，購買方向出售方支付剩余50%（即即13,420萬元）的交易對價。
2、交割條件
（1）標的公司股東會批准的新的令購買方滿意的《公司章程》，並更新標的公司股東名冊體現購買方成爲標的公司唯一股東，並依法履行相應的程序和取得所有必要的同意；
（2）本協議簽署日截止到交割日，出售方和標的公司及標的資産沒有發生任何重大不利變化或改變。
（3）本協議中出售方和標的公司針對標的股權和佰通公司股份做出的聲明和保證在作出時是真實、准確、完整的且不具有誤導性，且截至交割日均應是真實、准確、完整的且不具有誤導性，並具有如同在交割日作出的同等效力的效果。
（4）標的公司和佰通公司不存在單獨或共同造成重大不利變化的一項或多項事件，並且合理預期不會發生可能單獨或共同造成重大不利變化的事件；
（5）就本協議的簽署並完成擬議交易所必要或需要的各個政府實體的所有授權、批准、同意、登記或備案（包括中國審批）已經獲得。
3、交割
（1）各方協商確定，出售方應于購買方按本協議支付第一期付款後十五（15）個工作日內辦理完畢標的資産過戶至購買方名下的過戶法律手續，購買方應積極予以配合。
（2）各方協商確定，過戶法律手續完成之日即爲本次交易的標的資産交割日。除本協議另有約定之外，自交割日起，購買方成爲標的公司的唯一股東，享有與標的資産相關的一切權利、權益和利益，承擔標的資産的債務及其相關的責任和義務。
4、過渡期安排
（1）在過渡期內，標的資産所産生的損益，由交易完成前的目標公司股東享有和承擔。
（2）出售方保證，在過渡期內，未經購買方同意，不得將其所持標的公司的股份轉讓給任何第三方或進行質押或設置其它負擔，不得處置標的公司及子公司的主要資産（包括但不限于土地、房産、設備、車輛、債權、商標、專利、技術及其他無形資産等）；
（3）過渡期間，出售方承諾不會改變標的公司的生産經營狀況，將保持標的公司根據以往慣常的方式經營、管理、使用和維護其自身的資産及相關業務，並保證標的公司在過渡期間資産完整，不會發生重大不利變化。
（4）過渡期間，出售方承諾將不得以任何直接或者間接的方式處置佰通公司股份，亦不得促使標的公司對佰通公司股份做出任何處置。
（5）過渡期間，標的公司承諾其不得以任何方式對佰通股份做出任何處置。
5、協議生效
本協議經各方簽署和蓋章後，于購買方董事會通過書面決議批准本協議之日生效。
6、債權債務安排
標的公司獨立法人的身份並不因本次交易而改變，因此標的公司在標的資産交割日前的負債全部由出售方承擔，交割日後由標的公司獨立承擔與其有關的債權債務，但出售方及標的公司在交割日前（包括交割日當日）因故意未向購買方披露或告知，或者違反本協議的規定導致的標的公司資産減值，交割日後應由出售方負責就上述減值或損失補足。
7、違約責任
（1）購買方或出售方因違反本協議的約定而導致本次交易未能完成的，違約方應向守約方承擔並支付等額于本次交易對價20%的金額作爲違約金。如購買方逾期付款的，每延期一天應按遲延支付款項的0.001%支付逾期利息。
（2）非因各方過錯導致本次交易不能完成，各方均無須對此承擔違約責任。如本次交易最終未能獲得中國政府的審批、備案或核准通過，各方應友好協商解除本次交易，出售方應于解除協議簽訂後15日之內將購買方已支付的款項給予退還。
六、最終標的公司佰通公司簡介
佰通公司是一家在波蘭交易所挂牌上市的波蘭生物科技公司，總部位于波蘭華沙市，在糖尿病護理領域擁有超過30年的創新和區域領導力，是全球第四家上市的重組人胰島素制造商，也是波蘭第二大綜合性醫藥企業，擁有從大規模發酵重組人胰島素的原料藥物到胰島素制劑産品的整個生産鏈，目前佰通公司的總産能爲原料藥每年約2噸，制劑每年超過一億支。
佰通公司專注于糖尿病領域，主要産品重組人胰島素業務已擴展到全球重要的潛力市場，通過直銷或者分銷的商業模式在包括歐洲、亞洲、南美洲以及非洲將近30余個國家或地區成功注冊並上市銷售。在波蘭市場，佰通公司的重組人胰島素占據市場份額第一位，超過更早上市的諾和諾德和美國禮來公司，在醫藥産品的細分市場占據領先位置。
佰通公司生産胰島素産品覆蓋目前市場上所有的劑型，包括水針劑和卡式瓶共9個規格，以全方位的産品供給滿足胰島素患者的各種需求。同時佰通擁有自己的胰島素專用注射筆，多項臨床試驗數據充分說明，佰通公司的注射用筆，借助于獨特的自動注射模式，可以有效降低常年胰島素注射導致的局部肌肉脂肪化。同時佰通公司還擁有自己定制開發的可以和移動設備進行對話的血糖儀，有效地將患者，醫生以及患者家屬連接在一起，做到同步檢測，實時調整和醫療互動。
佰通公司胰島素産品于2008年進入中國市場，商品名重和林。在中國，佰通公司擁有1個原料藥的注冊文號、18個重組人胰島素的制劑文號以及1個注射用筆醫療器械文號，形成了胰島素産品的全覆蓋。
多年來，佰通公司以生産安全、有效的醫藥産品和高質量的生物活性物爲己任，引入了符合歐盟EMA和美國FDA藥品生産質量管理規範（GMP）的全套質量體系以及成熟的大規模生産胰島素以及類似物的生産體系。從胰島素及類似産品的研發、産品放大到放量生産都形成了一個全覆蓋的成熟體系。
七、本次交易的目的和對公司的影響
（一）本次交易的目的
公司以“整合、創新及國際化”作爲中長期發展戰略，堅持以具有臨床價值和學術價值較高的創新藥作爲國際市場的敲門磚，圍繞醫藥原料藥及藥品制劑等主營業務領域，通過新建與並購重組等方式，不斷進行産業整合，優化産品結構，豐富産品類型，實現轉型升級，並利用自身具備優勢的營銷網絡與客戶渠道，在鞏固與加強國內市場的基礎上，致力于國際化，布局與開拓全球藥品制劑市場。
據 IMS 統計，2016 年全球糖尿病藥物市場超過 650 億美元，僅次于抗腫瘤藥物，胰島素産品約占糖尿病藥物市場 56%的份額。2018年2月，公司成爲佰通公司重組人胰島素國際銷售的唯一代理商，2018年4月公司購買三個三代胰島素技術，在保持及強化現有業務的基礎上，從而正式切入糖尿病市場領域。
鑒于生物制品對于生産場地在籌建時間、投資成本、質量標准及GMP認證等的高要求，經過決策，公司決定以委托第三方提供CMO（代工廠）服務形式，滿足公司三代胰島素在研産品在放大試生産階段、臨床試驗階段以及未來商業化階段的生産需求。經過對全球多家具備生産胰島素的企業進行對比分析後，基于目前技術和生産場地的吻合性，以及資源互補性等多重因素，公司確定佰通公司作爲合開發以上三個産品的研發場地以及上市後的長期生産場地，提供CMO服務，並于2018年8月簽訂了戰略性的生産開發合同，並于2019年7月最終簽訂正式《三代胰島素加工服務協議》，保證公司三個三代胰島素在研發及後續上市階段生産供應。
本次交易是基于公司在胰島素市場領域布局，擬通過與佰通公司進行股權合作，甚至是取得相對控制權的基礎上，保證現有已上市的重組人胰島素持續穩定的戰略合作，並借助佰通公司在重組人胰島素領域的研發、臨床試驗、注冊法規、質量控制、生産能力及與胰島素相關的人力資源的經驗與優勢，加速公司在研三代胰島素項目的研發進度，提升確定性。
（二）本次交易對公司的影響
1、公司作爲其全球重組人胰島素國際銷售的唯一代理商，本次交易若順利完成，公司將成爲佰通公司第一大股東，有利于提高産品合作穩定性，使公司與佰通公司在糖尿病領域形成長期戰略夥伴關系。佰通公司在波蘭擁有較強的胰島素直銷團隊，對于未來公司全球胰島素銷售網絡的中東歐布局將是一個非常好的補充。
2、本次交易若順利完成，將進一步確定公司在全球藥品市場上進入壁壘相對較高的領域，加之佰通公司所掌握的重組人胰島素及類似物生産工藝在大規模生産的發酵、表達、收率、純化等多方面都居世界先進水平，將有利于公司在研産品三個三代胰島素在研發及後續上市階段生産供應，同時借助佰通公司在重組人胰島素領域的研發、臨床試驗、注冊法規、質量控制生産能力及與胰島素相關的人力資源的經驗與優勢，有利于加速公司在研三代胰島素項目的研發進度，提升確定性。由于生物制品對于生産場地的穩定性要求，此次收購將大幅度提升以後持證商和生産商的合作確定性，確保公司第三代胰島素産品的穩定生産、快速全球上市和市場份額的快速獲得。
3、若本次交易能夠順利完成，公司將成爲佰通公司第一大股東，既是公司積極響應國家“一帶一路”戰略，尋求中國醫藥企業如何“走出去”的途徑，也能夠與公司在胰島素領域，甚至是藥品國際化戰略形成協同效應，更加保證公司在全球胰島素市場領域布局的順利實施，是公司藥品制劑國際化戰略的重要舉措。長期來看，將有利于公司國際化戰略的推進，豐富公司産品制劑生産能力，提升公司的市場競爭能力與盈利能力，進一步完善公司的全球藥品制劑業務布局。
4、本次交易擬成交資金合計爲人民幣71,630.00萬元，占公司2018年經審計淨資産10.81%，均爲公司自有和自籌資金，預計不會對公司正常運營産生影響；若本次交易順利完成後，公司整體資産規模增大，資産負債率會有所提升，使現金流和經營成果在短期內存在一定的壓力，但是長期來看可提升公司的盈利能力。
八、本次交易的風險提示
1、審批風險
本次交易事項涉及外彙支付，交易最終完成尚需獲得必要的備案或審批，包括但不限于中國相關各級政府部門（發改委、商務部門和外彙管理局等），存在一定不確定性，但本次交易事項無需經過波蘭政府特殊審查同意，也無任何事項需經過波蘭華沙證券交易所審核或豁免。
2、整合風險
若本次交易順利完成後，公司最終持有佰通公司31.65%的股權，成爲第一大股東，雖公司擁有一定的境外並購與整合經驗，但因佰通公司爲波蘭華沙證券交易所專注胰島素生産經營的醫藥上市公司，能否最終通過相對控制權，真正實現控制佰通公司，對公司現有管理團隊存在一定挑戰，公司後續將面臨在業務、管理和技術整合與協同等一系列工作，考慮到中外企業文化也存在一定差異，能否最有效進行整合，存在一定的不確定性。
3、估值風險
本次交易公司擬通過間接方式取得最終標的公司佰通公司31.65%股權。評估機構在對標的公司進行評估時，以佰通公司的評估值爲依據，采用收益法和資産基礎法對標的公司進行評估，並采用收益法評估結果作爲佰通公司股東權益價值的最終評估結論。本次交易的定價以佰通公司資産評估結果爲依據，公司在考慮佰通公司現有盈利能力、重組人胰島素産品研發、生産及市場營銷能力，未來盈利能力及與公司三個三代胰島素在研産品未來的協同等各項因素的基礎上，與交易各方協商確定。但考慮整合風險及産品研發等不確定因素可能影響而不能達成本次交易的最終預期，存在估值風險。
公司將按相關法規及各方簽署的協議約定積極推進本次交易順利進行，並將嚴格按照相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的進展情況。敬請投資者注意風險，理性投資。
九、備查文件
1、《第七屆董事會第五次（臨時）會議決議》
2、《關于DONGREN SINGAPORE PTE. LTD.現金購買資産協議》及《關于Perfect Trend Ventures Ltd現金購買資産協議》
3、《億帆醫藥股份有限公司鑒證報告及准則差異調表》
4、《億帆醫藥股份有限公司擬現金收購Perfect Trend Ventures Ltd.全部股東權益評估項目的評估報告》
特此公告。
億帆醫藥股份有限公司董事會
2019年9月3日