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退市收購價過低引關注 新交所發布獨立財務顧問指導原則

2023 年 7 月 3 日 范宸1057

延伸閱讀 上市公司私有化面面觀令小股東無奈的強制收購

新交所發言人回複《聯合早報》詢問時說:“獨立財務顧問的職責在過去數月來,受到公衆和媒體的關注。在考慮了市場反饋以及同利益相關者討論後,新交所監管公司決定公布對公司董事委任獨立財務顧問時的期望,以及對獨立財務顧問在提出獨立意見時的要求。”

若涉及第三方專家意見或估價,獨立財務顧問必須了解這些意見和估價的關聯性和及時性,以評估這些意見或估價是否能合理使用。

隨著數宗上市公司大股東因退市收購價過低引起廣泛關注,新加坡交易所監管公司(SGX RegCo)對評估上市企業交易的獨立財務顧問(簡稱IFA)發布指導原則,要求他們必須提出具合理根據的獨立客觀建議,不能偏袒某一方或達成某種結果。

最近,數宗上市公司大股東對公司提出的退市獻議,因收購價過低而引起廣泛關注。這些公司包括金光能源與資源(Golden Energy and Resources)和聯明集團(Lian Beng)等。

新交所星期一(7月3日)發布針對獨立財務顧問在爲上市公司提供建議時,應遵守的指導原則細節。

根據新交所上市條例,處理退市獻議時,發行證券的上市公司須委任一名獨立財務顧問,評估收購價是否公平與合理,並建議是否接受或拒絕收購獻議。

處理利益相關者交易時,獨立財務顧問應確保公司董事獲得獨立專業意見,包括對發行者的影響。有時在合規通知(Notice of Compliance)的要求下,獲委任的獨立財務顧問應建議發行者采取某些行動或檢討一些交易。

公司董事應考慮這些意見並告訴股東,交易是否符合常規商業條件,且不會對發行者和少數股東不利。若是關于退市的獻議,董事須向股東作出是否接受獻議條件的推薦。

他們還要仔細檢討所取得的資料、文件、第三方的意見和估價,以及在實際的情況下提供相關定量化信息。例如,在評估退市獻議時,若在不久前有其他收購獻議,獨立財務顧問可把這些信息考慮在內。

若獨立財務顧問認爲退市獻議失敗可能導致估價下跌,就必須考慮提供宣布退市獻議之前的估價或成交量加權平均價(volume weighted average price)和相關證券的流動情況。

其中一項是要求獨立財務顧問索取所有關于評估工作的發行者資料和文件,並評估這些信息是否充足。他們也必須檢討與交易有關的預測是否公正、合理和完整。

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