導讀：在阿裏巴巴集團不斷發展和壯大的過程中，除了自身管理層以外，軟銀和雅虎是與阿裏巴巴三足鼎立的另外兩個重要股東，雖然不直接參與集團的各項工作，但是兩者的股份持有量均高于阿裏的管理層。那麽爲什麽另外兩個大股東又會同意接受阿裏推行的合夥人制度呢？本文將進行分析。
阿裏大股東之間冰釋前嫌
在 2010 年的 6 月我國推出了《非金融機構支付服務管理辦法》，在這一辦法之中對于外資企業所運營的支付業務進行了一定的限制，所以爲了支付寶可以在國內良好的運營，馬雲自行將其轉入阿裏巴巴集團控股的公司之中， 未考慮其他兩個公司的意見，這使得三方之間出現了一定的矛盾。
可是隨著阿裏巴巴公司的上市，阿裏巴巴合夥人制度正式被提出，公司的兩大股東都對這一制度表示認同， 並采取不同的措施對其進行支持，對于質疑者進行了有力的回擊。
阿裏上市前的股權結構
研究以後發現，兩大股東之所以和阿裏巴巴集團冰釋前嫌、接受並且支持合夥人制度，主要是由以下幾種因素導致的：
一、馬雲及管理層的強勢態度
馬雲對于阿裏巴巴的控制是十分強勢的，雖然在 2005 年阿裏巴巴和雅虎簽訂了戰略合作項目，同時雅虎也對阿裏巴巴集團不斷注資使得阿裏巴巴集團出現了三足鼎立的態勢。
但是在管理過程中馬雲依然以十分強勢的姿態對集團進行把控。在阿裏巴巴集團和雅虎所簽訂的合約中對于馬雲的管理地位進行了一定的界定，在以下情況發生之前馬雲會一直對阿裏巴巴保有控制權：
沒有馬雲的書面同意；阿裏巴巴 IPO 兩周年；協議 5 年以後；馬雲在阿裏巴巴不再是 CEO；馬雲所持股份低于 1%時。
除此之外還規定了協議的所有方都不能保有超過 50%以上的股份，通過以上條件可以看出馬雲對于控制權的把控十分的霸道。
馬雲的強勢管理風格
而他作爲公司的 CEO 也有著較爲強勢的專政性政策，比如在阿裏巴巴 IPO、協議簽滿五年以及馬雲退休、辭職、死亡、能力不勝任等條件發生之前，不管股份會被如何稀釋，馬雲的 CEO 地位不變，也就是說馬雲只要還擁有一支股份那麽在集團中就有著一定的地位。所以根據以上所述，我們不難看出馬雲的強勢性。
而在 2010年 10 月，雅虎公司根據協議在阿裏巴巴公司擁有了兩名董事，同時擁有了阿裏巴巴集團絕對的控制權，但是在那一時期雅虎和阿裏巴巴集團之間依然存在了一定的矛盾。而馬雲在阿裏巴巴集團有著特殊的地位，對于集團的發展起到決定性的作用，所以作爲集團中的其他兩方對于馬雲的控制地位不能直接進行幹涉。
雅虎公司也對此做出妥協，減少了一名董事成員的加入，但是馬雲依然按照自身原則將集團內部的支付寶業務轉入到了其個人名下，而支付寶是阿裏巴巴集團各項業務中最重要的部分，這也更加突出了馬雲的強勢。
阿裏支付寶業務
二、軟銀看好阿裏巴巴的增長潛力並高度認同其企業文化
和雅虎集團不同，軟銀中的 CEO 孫正義在經濟發展中有著較爲長遠的眼光。在阿裏巴巴集團成立之初，馬雲向其進行融資時，孫正義就對于這一項目的前景十分看好，同時做出投資 3 千萬美元的決定，但是當時的馬雲根據自身企業需求僅接受了兩千萬美元的投資。
孫正義對于馬雲所做行業的市場前景十分重視，認爲非常具有潛力。在阿裏巴巴集團隨後的發展過程中又給予了其一定的投資。在阿裏巴巴進行淘寶的推廣過程中， 軟銀向其購買了價值高達五千萬美元的股票。與此同時還認購了三千萬美元的債券，轉化成普通股份。
軟銀對于阿裏巴巴集團一直比較看好，認爲其股份有著很大的升值空間， 在阿裏巴巴美國上市時，作爲另外兩個大股東雅虎以及阿裏巴巴公司管理層都對于某些股票進行出售，但是軟銀一直沒有進行抛售，直到現在，阿裏巴巴集團的股份得到了長足的發展，軟銀也因此得到了巨額的財富，使得軟銀真正成爲阿裏巴巴的最大受益者。
軟銀孫正義
而在阿裏巴巴提出合夥人制度時，軟銀也給予一定的支持，同時認爲這一制度可以有效的對公司的管理進行監督，同時也能推進公司的發展。所以軟銀在阿裏巴巴集團發展的過程中對于公司的運營沒有具體要求，但是十分注重收益的回報。
三、雅虎急于套現獲利
當年對于阿裏巴巴集團的大股東雅虎公司來說，雅虎公司由于自身發展的原因，導致其發展狀態不佳，所以對于阿裏巴巴集團所持有的股份需要進行套現然後獲取相對的資金回報再分給公司的各個股東。
在阿裏巴巴進行上市時，雅虎公司就提供了 1，739， 130 股的股票進行銷售，直接獲得 112 億美元的收益，同時繳納了 30 億美元的稅款。在雅虎進行兌換之前就曾經對于這部分投資表示說，所套現的資金之中一半用于給所有股東進行返還，而另一半則用于其他方面的投資。
雅虎
雅虎公司自從進行了 CEO 的更替以後， 對于 43 個公司進行不同程度的收購，但是這些收購均未實現經濟利益，根據這一情況， 各個股東表示不滿，所以需要將所持有的股份進行套現，然後將所套現資金進行返還。針對這一方面，當年雅虎公司還成立了一個專門進行股權套現的公司，在套現後將所有的金額都回報給投資者，不再進行其他收購。
綜上所述，阿裏之所以能有序推動合夥人制度並獲得當時大股東的支持，占據了天時、地利和人和幾大因素。
二、合夥人制的優勢分析
1、合夥人制度的核心特點就是通過擁有董事會過半數董事的提名權來實現對公司的控制。
現代公司的治理結構已經由原來的“股東會中心主義”轉變爲“董事會中心主義”，即現代公司的重大經營決策不再由股東會決定而是由董事會決定。
這樣一來，其結果就是誰控制了董事會，誰就控制了公司。
董事會實行一人一票、過半數通過的表決機制，因此，只要能擁有過半數的董事，就能控制董事會，進而就能控制公司。
合夥人制度就是通過賦予合夥人過半數董事的提名權來保證合夥人在董事會有過半數的董事，從而實現合夥人對公司的控制。
2、合夥人的董事提名權是根據公司章程享有的，而非根據股權比例分配的。
在有限公司和股份公司的權利分配一般遵循資本決原則，即股權的大小取決于股份的多少。
具體到董事提名權，按理說，只要是股東，其就享有董事提名權，至于提名的董事是否能獲得股東會同意，從而成爲董事，那是另外一回事。
當然，董事提名權也可按股份比例進行分配，誰股份多，誰就能提名更多的董事。
顯然，合夥人的董事提名權不是根據股份比例分配的結果，而是依據公司章程直接享有的。
因爲就目前來看，阿裏合夥人持有的股份合計未超過公司股份的10%，但其卻享有過半數董事的提名權。
通過在公司章程裏規定合夥人的董事提名權，合夥人制度保證了合夥人的董事提名權不受合夥人股份比例的影響，也不隨公司和其他股東的股份變動而變化，從而實現了合夥人對公司的持續控制，直到公司章程被修改。
4、合夥人的董事提名權僅僅是提名權
也就是說，合夥人提名的董事不是當然的董事，要成爲真正的董事還需經過股東大會的表決，只有獲得了規定的票數，才能當選董事。因此，合夥人制度要真正得到實施，還需要其他安排，詳見第8點。
5、合夥人的董事提名權不是一次性權利，而是具有反複性。
如前所述，合夥人提名的董事要經過股東大會同意才能成爲真正董事，正如人生不如意事常有二三一樣，合夥人提名的董事未能獲得股東大會同意也時有發生。
如果合夥人的董事提名權是一次性權利的話，那麽合夥人在董事會的席位就會減少，就會喪失對董事會的控制，從而達不到合夥人制度的設立目的。
爲了避免此種不利情況的發生，合夥人制度規定合夥人的董事提名權具有反複性，即如果合夥人提名的董事未在股東大會獲得通過，合夥人可以繼續提名，直至提名董事當選。
6、合夥人享有“過渡董事”指定權。
由于合夥人的董事提名權具有反複性，而股東大會的決議權也不是一次性的，這就可能出現合夥人提名的任何董事人選，股東大會都反對，從而使二者陷入僵局，使合夥人的董事提名權落空。
爲了保障合夥人的董事提名權真正得到行使，合夥人制度規定在這種情況下合夥人享有“過渡董事”指定權，即可以不需股東大會同意，直接指定一名“過渡董事”。過渡董事的任期爲一年。
7、合夥人每年選舉一次新合夥人。
由于合夥人中只有馬雲和蔡崇信是永久股東，其他合夥人的任期都與其在阿裏巴巴的任職相關，因此，會有合夥人因離職而退出，這就需要吸收新的合夥人進來以補位。
另一方面，隨著公司的持續發展，其會不斷拓展新的業務，這也要求合夥人不斷補充新鮮血液，以應對形勢的發展。
于是，就有了每年選舉一次新合夥人。
新合夥人要由現任合夥人推薦和四分之三現任合夥人同意才能當選。
合夥人的人數沒有最終限制。限制合夥人的人數既不利于新生力量的不斷加盟，也不利于調動員工的努力工作積極性。目前阿裏共有36位和合夥人。
合夥人在表決是否接受新合夥人時實行一人一票。
合夥人的存在不以合夥人擁有的股權爲基礎，而以相互間的認同和信任爲基礎。這決定了合夥人之間應該相互平等。合夥人之間的平等體現在表決上就是一人一票。
8、 投票協議可以要使合夥人制度落在實處，僅僅靠在公司章程裏規定合夥人享有過半數董事提名權是遠遠不夠的。
如前所述，合夥人提名的董事要成爲真正的董事還需獲得股東大會的同意，股東大會的表決實行一股一權、過半數通過，這就意味合夥人要想使自己提名的董事獲得股東大會的同意，必須擁有過半數的股份。
現實情況卻是合夥人的股份合計不超過公司股份的10%，與過半數股份的要求有很大的差距。顯然，僅憑合夥人的股份是無法保證其提名的董事獲得股東大會的同意的。怎麽辦？
與其他股東，尤其是大股東的聯合成爲不二選擇。于是，投票協議産生了。
投票協議是部分股東間就如何行使自己的投票權達成的合意。具體到阿裏巴巴，就是阿裏完成上市後，合夥人將與分別持有34.4%及22.6%阿裏股權的軟銀及雅虎達成協議。
根據協定，盡管軟銀有一名董事提名權，但在協議中軟銀承諾將在股東大會上投票支持阿裏合夥人的提名董事當選。未經馬雲及蔡崇信同意，軟銀行政總裁孫正義不會投票反對阿裏合夥人的董事提名。
軟銀還把其所持有的不低于阿裏30%普通股的投票權，置于一個投票信托管理之下，並且受馬雲及蔡崇信支配。
在每年的股東大會上，馬、蔡將用其所擁有和支配的投票權，支持軟銀提名的董事當選。雅虎將動用其投票權支持阿裏及軟銀的董事提名。
總結：從上面的分析看出，合夥人制是馬雲及管理團隊實現對阿裏控制權的最重要一項制度。
對很多創投公司有非常大的作用，當管理團隊的股權份額達不到控制權時，合夥人制是非常重要的解決辦法！