爲了進行南方集團軍群北翼的主動權爭奪戰，曼施坦因先後發動哈爾科夫反擊戰和庫爾斯克戰役，會戰雖然互有勝負，但這導致了自己頓涅茨河—米烏斯河防線兵力的大規模調動，原屬于機動力量的霍特集群被調往哈爾科夫，防守伏羅希洛夫格勒至米烏斯河防線的霍利特集群和防守伊久姆地區的馬肯森集群壓力陡然增大。
一、撤退—頓涅茨河防線的崩潰
隨著庫爾斯克會戰的勝利，蘇軍決心先奪回自己的糧倉和煤礦（烏克蘭），于是其在整個蘇德戰場南翼的進攻勢頭愈發猛烈，曼施坦因希望統籌所有力量，靠有效的機動和淩厲的攻勢（而不是消極的防守）再次殲滅蘇軍的有生力量，至少打出個平局吧。
然而這種力求主動，力避被動，執行有利決戰，避免不利決戰，不計一城一地的得失，大打運動戰，集中優勢兵力，各個殲滅敵人的軍事思想並沒有獲得希特勒的首肯，希特勒的戰爭指導就是堅守一城一地，他不允許曼施坦因做暫時的兵力調動，他要求化頓涅茨盆地爲馬德裏。
毛：好像有人在說我？
元首的堅持導致曼施坦因的右翼被牽制在頓涅茨河—米烏斯河防線上，動彈不得，坐等進攻，坐吃山空，白白爲蘇軍提供一個兩面夾擊的機會，爲蘇軍提供一個切斷後路的機會，也爲自己放棄了一個集中兵力于北翼，殲敵于海濱的機會。
更嚴重的是，南方集團軍群的兵力遲遲得不到加強，總是零敲碎打，東拼西湊的補充一些帶著防守任務的部隊。曼施坦因面對蘇軍的突擊，只能拆東牆，補西牆。
1943年7月，米烏斯河防線，蘇軍在霍利特集群防守的古比雪夫一帶占領登陸場；
頓涅茨河方向，蘇軍在伊久姆東南發起攻擊；
曼施坦因從北翼調來第3裝甲軍在8月初恢複了米烏斯河的防線，不料北翼的蘇軍迅速恢複庫爾斯克會戰的損失，提前發起攻勢，猛攻哈爾科夫，肯普夫集群和霍特集群抵擋不住，向後撤退。8月23日，因爲丟失了哈爾科夫，肯普夫被解職，部隊變爲第八集團軍，司令員韋勒，曼施坦因只得令黨衛軍第3裝甲軍再北上救援。
但是按下葫蘆浮起瓢，南翼的米烏斯河又被突破了，這次曼施坦因無力回天，難以恢複態勢，于8月底令霍利特集群撤退。
到了9月，北線態勢再次惡化起來，霍特集群要麽撤退到第聶伯河附近，要麽被側翼包抄，包圍殲滅。
經過和上層喋喋不休的爭論，9月15日，曼施坦因終于實現了姗姗來遲的向第聶伯河的撤退：
南起梅利托波爾，北至切爾尼格夫，分別實現數個集團軍的撤退，並且是在強敵環伺的前提下，其難度可想而知，于是曼施坦因實行了焦土政策，具體就是日軍掃蕩時期的三光政策：燒光、殺光、搶光。
曆史何其相似！
思考題：爲什麽不全部沿著第聶伯河設防，還保留河東一塊土地？
二、對峙—第聶伯河防線的戰鬥
曼施坦因轄區內的第聶伯河防線，長700公裏，這幾個集群的37個步兵師投上去，平均每個師防守約20公裏，可用于一線的戰鬥人員約1000人，這樣少的兵力難以實現防守。怎麽辦？
曼施坦因准備了兩種策略：一是目前相對無事的北方集團軍群後撤防線，縮小防禦正面，騰出兵力支援南線；二是A集團軍群撤出克裏木半島，加強第聶伯河的防守。
然而，希特勒認爲北方可能達成局部優勢，克裏木肩負羅馬尼亞油田的安危，所以他們都沒有變動自己的防區。反而，原來的霍利特集群，現在的6集團軍，轉隸到了A集群！（幸好連同防守地帶一並轉隸了，後來的霍利特集群迅速丟失了自己的陣地，退守到第聶伯河下遊沿河防守。）
曼施坦因撤到了第聶伯河還是只能靠自己。他抓緊搶修防禦工事，爲各集群劃分防區，同時他明確指出：
步兵師定點防禦，裝甲師機動打擊。（以正合，以奇勝的道理你懂的）
9月末，蘇軍的進攻態勢是：
3個集團軍對陣馬肯森集群于彼得羅夫斯克至紮波羅熱橋頭陣地；
3個集團軍對陣韋勒集群于切爾卡瑟至克列緬丘格之間；
7個集團軍（曼施坦因判斷爲1個）對陣霍特集群防守的基輔渡口；
不久，蘇軍在多點強渡第聶伯河
1、蘇軍在彼得羅夫斯克和克列緬丘格之間渡過第聶伯河，並建立登陸場；
2、蘇軍在卡涅夫南河流拐彎處渡過第聶伯河；
3、蘇軍在北端，兩個集群群結合部渡過傑斯納河，開始向基輔北面試探進攻。
德軍能做的只有阻止事態蔓延，而無法將其趕到河流東岸。
南部，紮波羅熱是德軍僅存的東岸橋頭陣地，10月初，蘇軍將其拿下。
這些看似眼花缭亂的操作，其實蘇軍的主要目標還是基輔，但是這些在河曲部和下遊的戰鬥，的確吸引住了曼施坦因的兵力和精力，下面蘇軍就要解放基輔了。
三、破局—基輔的丟失
第聶伯河曲部的戰鬥不斷，10月，蘇軍集中兵力突貫彼得羅夫斯克和克列緬丘格之間的渡口，威脅克裏沃羅格和尼科波爾，再往前，馬肯森集群就將被切斷與南方集群的聯系。
曼施坦因以40裝甲軍對突貫之敵側翼和背後進行攻擊，馬肯森集群放棄彼得羅夫斯克附近部分河口的防守，收縮兵力于紮波羅熱至克裏沃羅格北部一線，以便抽出防守力量。這樣，蘇軍的目的沒有達到。
然而，10月28日，蘇軍突破了6集團軍霍利特集群的防守地帶，一直打到第聶伯河下遊，蘇軍獲得在尼科波爾渡河的可能，馬肯森集群腹背受敵，在克裏木的A集群失去了陸上撤離的退路，尼科波爾的錳礦倉庫也即將不保。
這時，胡貝接任馬肯森成爲1裝甲集團軍司令，馬肯森集群變爲胡貝集群。
爲挽救克裏木和錳礦，曼施坦因令40裝甲軍會同胡貝集群向南攻擊，向希特勒申請的3個裝甲師也向此地域開進。然而，這一舉動直接導致了40裝甲軍這一機動力量被束縛在此處，間接導致了基輔的丟失！
11月，蘇軍開始進攻基輔北側，霍特集群在之前的作戰中被嚴重削弱，步兵師只相當于團，無力阻擋蘇軍的優勢進攻。11月6日，基輔丟失。霍特同時被解職，勞斯擔任4裝甲集團軍司令，4裝甲集團軍也就成了勞斯集群。
基輔的丟失意義重大，政治上講，希特勒強烈要求反擊，軍事上講，曼施坦因的第聶伯河防線出現了缺口，這對有強迫症、希望看到完整鏈條的曼施坦因不啻爲一個重大打擊。
11月15日，勞斯集群在48裝甲軍的支援下開始反擊，但蘇軍很快得到加強，雙方相持不下，勞斯集群一部位于第聶伯河和日托米爾北部之間地域，一部位于科羅斯堅，大範圍看孤立無援，僅構成防禦支撐點而難以相互聯絡。
四、失敗—切爾卡瑟合圍的形成
與此同時第聶伯河河曲部，蘇軍繼續擴大進攻，企圖圍殲胡貝集群于第聶伯河下遊河曲部，曼施坦因實在是無兵可掉了，只好硬著頭皮上，在尼科波爾橋頭陣地，紮波羅熱陣橋頭陣地，在霍利特集群的切爾卡瑟渡口，到處都是蘇軍的烏拉沖鋒號，德軍陣地岌岌可危。
11月底，克列緬丘格到紮波羅熱之間的第聶伯河防線終被蘇軍奪占。
到了12月，蘇軍在基輔北側和第聶伯河河曲處連續進攻，多點開花。基輔北側，蘇軍企圖奪取科羅斯堅，將曼施坦因的北翼迂回包圍；河曲部，蘇軍則連續攻擊克裏沃羅格至紮波羅熱之間地域，准備消滅胡貝集群，拿下紮波羅熱。
以目前的兵力，曼施坦因必須做出抉擇，是放棄北翼還是放棄河曲部？
基于全局考慮，爲避免南方集群的覆滅，曼施坦因斷然下令，胡貝集群將防線收縮至尼科波爾至克裏沃羅格一線陣地，並將防線及一半兵力轉隸霍利特集群，剩余兵力北上並盡量靠東，攻擊突破日托米爾蘇軍的側翼，這樣轉移用兵，放棄下遊，目的還是拯救北翼。
然而這樣做並沒有阻止住蘇軍的進攻，相反，河曲部兵力的削減，使得蘇軍得以快速在此打開通路，切爾卡瑟一帶反而成了德軍唯一還在堅守的防線！
切爾卡瑟的明天就是曼施坦因的明天。
到了1944年，蘇軍的進攻越發蠻不講理，北翼，德軍放棄別爾季切夫，向西和西南撤退；中路，蘇軍突破韋勒集群、胡貝集群之間的缺口，前鋒指向德軍的後勤補給站烏曼；南翼，蘇軍已經攻占了基洛沃格勒。
形勢危急，曼施坦因又要在三害之間取其一，此時的他已經抱定犧牲南翼的決心，于是需要考慮的是：
是先對付北翼的蘇軍，防止被合圍呢，還是先阻止蘇軍的中路突破？
如果蘇軍重兵突破胡貝集群和勞斯集群結合部，並越過布格河繼續向南方突擊，南方集群的霍利特集群和韋勒集群的聯系也會被切斷，後果將不堪設想。爲此，曼施坦因決心先阻止蘇軍的中路突破。
經過東拼西湊，曼施坦因三面夾擊，蘇軍被擊潰，但下次攻擊總會在此降臨，因爲蘇軍後備力量充足，而德軍不但沒有預備隊，而且還要堅守第聶伯河防線。
1944年2月，南線，蘇軍從克裏沃羅格和尼科波爾南兩面夾擊，霍利特集群被持續的攻擊壓垮，終于放棄尼科波爾。
北線，位于切爾卡瑟突出部的德軍，被蘇軍從南北兩側突擊包圍，像極了縮小版的斯大林格勒，曼施坦因爲此調集重兵准備解圍，准備利用這一契機對蘇軍進行反包圍，內外夾擊蘇軍來獲得一次難得的勝利。可是集結之路困難重重，冰雪天氣更是使此戰雪上加霜，最終曼施坦因沒能達成預想的作戰目的，被包圍的德軍只得自行突圍。
至此，南方集群的第聶伯河防線全部失守。而中央集團軍群和南方集群中間，也出現了寬大的無設防區域。
曾經聯系緊密的防守鏈條，從頓涅茨河到第聶伯河像手工匠人一樣精心雕刻的防線，一年時間不到，轉眼在蘇軍的鋼鐵洪流之下，轟然間四分五裂，毫無章法！
曼施坦因又回到了三年前戰爭的起點上，經過三年血戰和學習，接下來的戰鬥對蘇軍而言，如同秋風掃落葉般幹脆利落。第三帝國不再需要曼施坦因的防守反擊了，接下來是純粹的防禦時間，一個月後，在挽救胡貝集群的同時，曼施坦因被解除職務，防禦大師莫德爾出馬了。