正如之前輝立資訊爲您介紹的：5月24日阿裏巴巴將于六月底回歸A股的消息帶動阿裏巴巴概念股票大漲，阿裏影業當日股價大漲30.54%。
近來，輝立陸續收到投資者來信詢問以阿裏巴巴爲代表的中概股以何種形式以及何時回歸中國A股市場。本期輝立金融知識將爲您詳細介紹中概股如何通過中國存托憑證（ChineseDepository Receipt，CDR）回歸A股市場，以及關于CDR的最新進展。
一．什麽是CDR？
依據證監會《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若幹意見的通知》（以下簡稱《若幹意見》）的定義：
中國存托憑證（Chinese Depository Receipt，CDR）針對紅籌企業（境外注冊，經營活動在境內，上市或未上市），特指由存托人簽發、以境外證券爲基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。
以阿裏巴巴爲例，阿裏巴巴可以將部分已發行上市或增發的股票托管在當地托管銀行，由中國境內的存托銀行發行CDR，從而實現在境內A股市場上市。CDR以人民幣交易結算、供國內投資者買賣，實現股票的異地買賣。
與美國存托憑證（AmericanDepositary Receipt，ADR）有所區別的是，《若幹意見》中並未闡述未上市且境內注冊企業通過發行CDR上市的可能。
二．試行CDR的背景
CDR最早是香港政府基于當時大量在香港上市的“紅籌股”公司強烈的內地融資需求的情況下于2001年5月提出的，後因種種原因一直未能落地。而這次證監會重提並決定試行CDR主要基于兩個原因：
原因1：國家政策下經濟轉型的資本需求
2017年10月18日，十九大報告中指出，創新是引領發展的第一動力，是建設現代化經濟體系的戰略支撐。國務院總理指出，“互聯網+”催生了新動能，歡迎到海外上市的“互聯網+”企業回歸A股，同時要爲境內的創新創業企業上市創造更加有利的、符合法律規定的條件。這對在境外上市的高科技公司釋放出歡迎回歸的信號。
分析指出，中國經濟結構正從傳統經濟向新經濟演變，但國內資本市場對新經濟尤其是高科技企業的支持力度還不夠大。數據顯示美國股市代表新經濟的TMT（Technology 科技，Media 媒體，Telecommunication電信）市值占比是中國的兩倍。由于多數中國TMT公司在國外（包括中國香港）上市，資本流通以及時差等問題使得中國大陸內地投資者無法便捷地投資該類股票。
CDR的發行將一定程度上解決中國投資者無法便捷投資包括阿裏巴巴在內的新經濟企業股票的問題，並有助于加大國內資本市場對實施創新驅動發展戰略的支持力度。關于此次CDR可能帶來的融資規模，輝立將爲您持續關注。
原因2：企業便捷融資的訴求
CDR的通過無疑會給在境外上市的中國公司在國內融資帶來許多便利。對比中概股回歸A股的傳統路徑，CDR制度明顯更加優越便捷，主要體現在以下兩點：
（1）耗時短
傳統中概股回歸A股的模式流程較爲繁瑣包括：私有化退市、拆除VIE架構、借殼上市（或者IPO）三個步驟。以奇虎360回歸A股爲例：
1）2016年3月，奇虎360開始推動私有化計劃。同年7月，公司宣布完成私有化交易，從美國紐約證券交易所摘牌退市；
2）2017年，公司曆時超過半年拆除VIE架構；
3）2017年6月，借殼標的江南嘉捷發布重大資産重組報告書，公布奇虎360的借殼上市方案。11月，江南嘉捷複牌更名360。
（2）成本低
在回歸A股的傳統途徑下，公司需要私有化，也就是將市場上流通的所有股票全數贖回。以奇虎360爲例，公司于2016年花費93億美元回購股票，這對于企業來說有很大的財務壓力。
參照通過ADR上市的花費，建立一級ADR（場外交易）的平均成本爲25,000美元，二級ADR（挂牌上市）的平均成本爲100萬美元。對比奇虎花費93億美元（奇虎當時在美國的市值爲99億美元）回購股票，可以預測紅籌企業可以通過較小的成本以CDR回歸A股。
總的來說，CDR模式具有不用拆除公司現有VIE架構，上市流程簡單，上市周期短，發行成本低，並且可以拓寬融資渠道等優點。。這些中國知名的企業在一旦在A股市場重新上市，必將掀起一股投資熱潮。以奇虎爲例，公司在美國退市時市值爲99億美元，而私有化回歸A股後市值超過600億美元，上市後更連續18個交易日出現一字漲停。
三．什麽樣的公司可以申請CDR
參照《若幹意見》，已上市紅籌企業申請CDR試點需滿足以下兩個條件：
1）行業要求：互聯網、大數據、雲計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術産業和戰略性新興産業
2）市值要求：市值不低于2, 000億元人民幣（約合311.8億美元）
根據以上的兩項要求，剔除已經在中國上市的中石油，中概股中目前符合要求的企業如下表所示：
對于通過CDR回歸A股，這些紅籌企業的領軍人物紛紛表示贊同——
騰訊集團董事局主席馬化騰：條件成熟會考慮回A股上市。百度集團董事局主席李彥宏：歸國上市一直是百度的夢想。百度時刻准備著。京東集團董事局主席劉強東：只要制度允許，我們非常願意回來A股。網易公司首席執行官丁磊：網易將尋求在中國上市，沒有計劃剝離其他業務。
四．CDR要面臨的問題：
爲應對CDR試點可能會出現的問題，中國證監會于2018年5月4日公布了《存托憑證發行與交易管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》），並對以下兩個問題做了如下闡述。
1. CDR是否會與普通股票自由兌換？
（1） 中國的外彙政策
《若幹意見》中提到：“試點企業募集的資金可以人民幣形式或購彙彙出境外，也可留存境內使用。試點企業募集資金的使用、存托憑證分紅派息等應符合我國外資、外彙管理等相關規定。”由于中國的外彙管制較爲嚴格，若CDR與普通股票可以自由轉換，將會對中國的外彙政策造成一定的沖擊。
（2） 國內外估值差異
上市紅籌企業估值往往低于A股同類型上市公司。如果CDR可以與基礎股票自由兌換，這將爲海外投資者創造套利機會，結果將是國內和海外的估值溢價會被海外投資者所攫取。
（3） 《管理辦法》規定
《管理辦法》中第五十八條規定“存托憑證與基礎證券之間的轉換應當符合國家有關規定。”但未就具體轉換原則做相關規定。
基于這三點因素，CDR較大概率不能與基礎股票自由兌換，以體現國內與海外兩個分割的市場。
2. CDR對應的股票權力
正如《若幹意見》中提到的：“股權結構、公司治理、運行規範等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規規定，但關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律要求”。這表明中國政府承認以CDR上市企業中投票權差異、協議控制架構。
《管理辦法》中進一步闡述：“按時披露定期報告並及時就可能對基礎證券、存托憑證及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件披露臨時報告”。
基于以上原則，CDR投資者可能無法享有與其股票數量對等的投票及表決權，但擁有同等的分紅及重大事項知情權的權利。
五．目前關于CDR試點的進展
資料數據參考來源：中國證監會，新浪財經，東方財富，輝立證券
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