【新加坡公司注冊小知識】新加坡公司所有權與經營權小知識來啦！

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新加坡歡迎您

新加坡公司法第157A條規定，公司經營由公司董事負責進行或者根據公司董事的指令進行。除了那些根據公司法或者公司章程應由股東大會行使的權力外，公司董事可以行使全部其它的公司管理權。這體現了公司法的一個重要特征，即公司法有助于公司所有權與管理權的分離。

新加坡公司成員或者股東雖然是公司的擁有者，但未必需要作爲董事參與公司的管理。

在一些新加坡公司中，特別是規模較小的公司，公司成員也可能會參與公司管理或作爲公司的董事，或行使其它管理權。但在在很多新加坡公司裏，公司成員並不參與公司管理。這些公司由董事會來經營和管理，而董事會裏的很多董事並非公司成員。即使一些董事是公司成員，他們擁有的公司股份也相對較少。

還有，在這些新加坡公司中，甚至董事會的管理也只是理論上的，因爲董事會多數成員並非全職董事，而只是非執行董事。公司的日常管理將由公司的高級執行官來進行，這些人中也有一些是董事會成員。在這些公司中，董事會只是起到總體監管的作用，而不參與具體的管理工作。

根據普通法，新加坡公司的董事被視爲受托人，對公司負有信托義務。同樣，新加坡公司法也爲公司董事規定了與普通法相類似的義務。公司法重要的規定之一是其中的第157（1）條，它規定新加坡公司董事在任何時候都應忠實、勤勉地履行其職責。新加坡公司法第157（2）條進一步規定，公司管理者或代理人，對基于其地位所獲取的信息不得進行不正當的利用，以間接或直接的方式爲自己或他人謀取利益，或者損害公司的利益。

新加坡公司法第157條並未窮盡公司董事對公司所負的全部義務。第157（4）條明確規定，公司法第157條只是補充而非減損公司董事和管理者所負的法律義務或責任。第157條使這些義務具有了強制性，而在普通法上，這些義務可由新加坡公司和董事通過約定予以排除，只要公司在做出此類約定時未受到有利害關系的董事的影響。根據公司法第157（3）條的規定，違反公司法第157(1)和157（2）條的公司管理者或代理人應對公司由此受到的損失承擔責任。如果違法行爲得到認定，公司管理者或代理人同時還將被處于5000新元以下的罰款或者一年以內的監禁。

普通法上“行爲應使公司利益最大化”的義務

在履行職責時，新加坡公司的董事所進行的行爲，都應是他們善意地認爲能促使公司利益最大化的行爲。當董事的行爲受到質疑時，法官並不以自己的判斷取代董事的判斷。新加坡法院僅考慮，公司的董事（而不是法院）是否誠心認爲其行爲是爲了公司利益的最大化。當然，如果法院認爲任何合理的董事會都不會采取類似的行動，則公司董事的善意將受到嚴重的質疑。

盡管董事最重要的義務是對公司的義務，新加坡公司法第159條還規定，在行使職權時，董事也可以一般地考慮公司雇員以及公司成員的利益。普通法也允許董事適當考慮公司成員的利益。因爲，盡管公司具有獨立的身份，在某種意義上，畢竟是公司成員共同組成了一個公司。公司董事適當考慮雇員的利益也是可以理解的，因爲促進雇員的利益往往也會使公司利益最大化。

在某些情況下，新加坡公司的董事必須考慮公司債權人的利益。一般來說，公司債權人對公司資産並不享有任何權利。債權人要想實現債權，則必須對公司進行起訴。由于債權人對公司資産並不享有權利，公司董事在就公司事務做出決定時並不需要考慮債權人的利益。但如果公司無力清償債務因而事實上已經破産時，債權人的利益則必須得到考慮。這是因爲破産公司的債權人有權任命清算人，以管理公司的資産，並且與公司成員相比，債權人對公司資産享有優先權利。因此，在這種情況下，公司董事必須保證公司事務得到妥善處理，並保證公司資産不會被侵害或剝奪，以免損害債權人的利益。

普通法上“避免利益沖突”之義務

作爲受托人，新加坡公司的董事應對其所在公司盡到忠誠義務。因此，公司董事有義務避免處于一種使其對公司的義務與其自身利益發生沖突的地位。該義務的具體體現之一是，除非公司在完全知情的情況下表示同意，否則公司董事不得利用其地位謀取私利。因此，如果公司董事在履行職責時獲悉了某種商機，除非公司在完全知情的情況表示許可，否則他不得利用這一機會。公司的許可可以由董事會其他成員作出（倘若其他董事會成員表示同意並非爲了自身利益），或者由股東大會的成員作出。

普通法上“行爲應有合理目的”之義務

新加坡公司的董事會享有管理公司的一般性權力，且根據新加坡公司法第161條的規定，在得到具體或一般授權時，董事會還可行使諸如發行股份等更爲具體的權力。這些權力的行使必須具有合理目的。盡管董事們善意地認爲其行爲是爲了公司的最大利益，他們行使權力的方式仍可能是不恰當的。例如，法院就認爲，如果發行股份的權力是爲了便于公司的收購，即使董事會是爲了公司的最大利益，其權力的行使仍是不恰當的。