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企業治理不得安息

2021 年 3 月 12 日 牧民之声

專門研究企業治理的麥潤田副教授,最近在他的博文中附上一張畫上墓碑的漫畫,墓碑上寫道:“企業治理,安息吧!2000年—2018年。我已盡力打了一場硬仗,但我輸了!”

麥潤田是新加坡國立大學商學院副教授,自2000年以來研究本地上市公司的企業治理與監管問題。從博文的內容以及漫畫反映出,麥潤田對本地上市公司的企業治理以及保障小股東權益方面的不足,感到無奈與悲觀。

他表示,本地股市有許多上市公司的大股東持有控制權,但缺乏有效的機制防止他們濫權。這些公司的獨立董事,實際上是由持有控制股權的大股東委任,因此難以照顧小股東的利益。

小股東吃悶虧

另一方面,新加坡不允許律師按判決收費的集體訴訟,小股東要起訴大股東濫權,必須自掏腰包。因此,一般上,小股東只有吃悶虧。更糟糕的是,大股東在面對批評時,以誹謗罪名恐嚇小股東,並利用公司的資源對付他們。

最近,股票經紀劉慶義在社交媒體上批評亞洲集團控股公司(Asiatic Group)後,便收到公司以及大股東的律師信。劉慶義在亞洲集團持有1600萬股,或稍微超過1%股權。他持股長達五年,對于公司業績及股價的疲弱表現,感到不滿。在5月初,他在網站上發布公開信,對公司在發電站的投資及融資方式,提出質疑。他也批評公司的三名董事領取高薪,而這三名董事是兄弟關系。

亞洲集團及三名董事先後發出律師信給劉慶義,指後者誹謗,並要他在兩天內刊登道歉啓事及賠償名譽損失。此舉在社交媒體引起股民的嘩然。過後,劉慶義在個人的公開網站刪除他的公開信,而亞洲集團也終止了法律行動。

劉慶義在回答本欄的提問時指出,雖然亞洲集團終止誹謗訴訟,但它還是沒有回答他的問題。他說:“我的投資虧損了很多,向公司提問卻遭起訴。”

劉慶義去年曾動員勝寶工業信托(Sabana Reit)的小股東,成功阻止該信托與大股東的房地産交易。他表示,相對上,勝寶工業信托的董事較肯聽取小股東的意見及做出改變。由于不想再受到訴訟的困擾,他准備“用腳投票”,也就是賣出亞洲集團的股票。

近幾年來,小股民的維權意識逐漸提高,但企業治理的問題卻接二連三地發生。先是中資企業的龍籌股,因企業治理欠缺而紛紛倒閉或退市。有些企業治理問題匪夷所思,包括賬本燒毀或高管失蹤,讓小股東輸得不明不白。

今年以來曝光的企業治理問題,荦荦大者有麥達斯(Midas)以及特科國際(Trek 2000)。前者是大股東涉嫌掏空公司資産,後者則是公司高管涉嫌轉手套利、捏造和竄改交易文件。

在面對不友善或濫權的董事或管理層時,小股東一般上有三個選擇:一是如劉慶義所說的,賣出股票減損;二是持守,等待奇迹出現,例如公司被收購或是自願除牌;三是維權抗爭。

然而,與大股東及公司管理層抗爭的代價很高,大多數小股東會選擇賣出股票或接受套牢的厄運。另一方面,不少小股東認爲,抗爭不會帶來太大的改變。

但實際上,每一場小股東的維權行動,都帶來或多或少的改變。

去年,勝寶工業信托與大股東的房地産交易,引起小股東對房地産估值方法的不滿。過後,新加坡交易所與新加坡測量師與估價師學會聯合檢討挂牌公司的房地産估價方法和估價報告,並制定這方面的披露准則。另一方面,Vard控股大股東以低價將公司除牌所引發的爭議,也促使監管當局檢討大股東在除牌或私有化的動議時,是否令小股東處于沒有選擇的不利地位。

然而,要確保公司董事不僅在形式上,而且在實質精神上遵循企業治理的最佳水平,也有一定的難度。新加坡交易所今年先後向麥達斯及特科國際發出“遵循通知”,指示那些涉及企業醜聞的董事,在三年內不得擔任挂牌公司的董事或執行員。特科國際主席兼總裁陳勝利遵照指示,辭去董事及總裁的職位,但他改而擔任公司顧問及榮譽主席,爲期三年。他的30歲兒子也受委爲集團總裁及執行董事。

監管當局需要照顧方方面面的利益,在動作上難免會落在事件的後頭。在很大程度上,小股東的維權行動能更快地引起市場以及監管者的注意,並對濫權的上市公司起監督的作用,從而提高整體企業治理的水平。

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