市場拾遺
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私募基金諾得力士資本合夥人（Novo Tellus Capital Partners）最近在本地股市東征西討，入股多家科技公司，近乎所向披靡。兩個多月前，向陽科技（Sunningdale Tech）主席許文輝以低價將公司私有化，其合作夥伴就是諾得力士。此外，它的聯合創辦人陸偉山是永科控股（AEM）主席，而永科控股最近也收購了CEI公司。
3月15日，諾得力士獻議，以每股0.365元部分收購（partial offer）科技公司奇益（Procurri）。與全面收購（general offer）不同，諾得力士計劃通過部分收購，將它在奇益的股權提高至51％。部分收購讓收購方以較低的成本，獲得絕對控制權。
收購價比收購獻議宣布前夕的最後閉市價高了32.7％，也超過了12個月以來的最高價格。此外，它也比每股淨資産高出一倍。然而，多個持有顯著股權的股東已分別表明他們不會支持收購獻議，因此諾得力士這次的收購計劃很可能擱淺。
奇益原本是得尊（DeClout）的子公司。得尊在2016年將奇益分拆上市，每股發售價0.56元。2019年，得尊被一家日本公司收購，並從股市除牌。由于得尊當時在奇益持有超過30％股權，因此日本公司收購得尊時，在鏈式收購（chain offer）條例下也必須收購奇益。爲了回避鏈式收購，得尊分批脫售奇益的股權，將它在奇益的股權降低至30％以下。其中一批股權賣給了諾得力士，每股售價0.33元。
據了解，得尊在脫售部分奇益股權後，再也沒有插手奇益的運作，也沒有董事席位。諾得力士“突然”提出部分收購獻議，令得尊大感意外。當時，得尊持有奇益13.59％股權。在收購消息公布後，得尊在公開市場吸購奇益股票，將股權提高至21.7％。
得尊主席認爲
諾得力士出價太低
得尊主席兼總裁王國勤認爲，諾得力士開出的收購價過低，而且部分收購將攤薄得尊在奇益的股權。他指出，奇益上市時的發股價是0.56元。同時，在2019年11月，一家科技公司曾向奇益獻議，以1.15億美元收購奇益的第三方硬件維修服務業務。雖然這宗交易告吹，但單僅奇益的部分業務估值已達每股0.55新元。
此外，王國勤指出，諾得力士要通過部分收購取得控制權，收購價應該包括“控制權溢價”（control premium）。他表示，合理的收購價至少是每股0.42元。
得尊在4月13日致函諾得力士表明，它不會支持部分收購獻議。接著，幾名股東包括一家投資基金，也相繼表示拒絕接受收購獻議。不過，諾得力士不爲所動，並表示不會提高收購價。收購截止日期就在今天，但相信諾得力士無法滿足收購的條件。
在收購條例下，諾得力士的部分收購計劃必須符合兩個條件：一是收購獻議必須獲得獨立股東（即與收購方無關聯的股東）超過50％股權的支持票；二是收購方必須獲得至少27.91％的股權，才能達到它所須的51％控制股權。
諾得力士以及它的一致行動方（concert parties，與該基金有關聯的持股者）在奇益持有的股權達28.9％。由于收購方不能投票。它必須從獨立股東持有的71.1％股權中，爭取一半以上的支持票，也就是35.5％。但是，得尊以及其他已經表明會投反對票的股東股權已約達34％。因此，除非所有未表態的獨立股東都投贊成票，否則部分收購計劃即將失效。
收購計劃告吹，對于奇益的運作與股價有何影響？
奇益業務處非常困難時期
接近諾得力士的消息人士指出，奇益的業務正處于非常困難的時期，在接下來幾年可能沒有派發股息的能力。諾得力士提出部分收購，是要讓股東有退出的機會。若收購不成，它只好維持現狀。但這意味著奇益的改組，可能需要較長的時間。
不過，接近得尊的消息人士表示，諾得力士必須提出它對奇益的戰略檢討計劃。同時，得尊也將要求董事席位，以積極參與奇益的業務。
從奇益的股權結構來看，諾得力士要維持現狀並不那麽容易。諾得力士與一致行動方持有28.9％股權、得尊與管理層分別持有21.7％與11.8％股權。三足鼎立的局面，或許是諾得力士要爭取絕對控制權的原因，但這也可能引燃股權爭奪戰以及管理層的更動。
吉布森律師事務所合夥人李德龍在回答本欄的提問時指出，諾得力士在部分收購計劃失敗後，仍然可在公開市場吸購股票，以提高股權。但它至多只能增加1％的股權，否則它的持股權超過30％時就必須提出全面收購。這相信不是諾得力士所要的。此外，諾得力士若在公開市場增持股權，也將引發得尊做出相應的動作。
他認爲，諾得力士與得尊好好地坐下來談，是打破僵局的最好方式。大股東勢均力敵，可讓奇益的真正價值釋放出來，小股東應該靜觀其變。
過去兩年，奇益先後收到多個收購獻議，但最終都告吹。諾得力士的部分收購計劃掀起的風波，是否會引發股權爭奪戰，抑或使奇益再度成爲第三者收購的目標？