油氣業務持續淪陷，新能源業務乍暖還寒，舉步維艱之際冒出來一場重大資産出售，關聯方意欲渾水摸魚還是另有所圖？
本刊記者 吳新竹／文
美都能源（600175.SH）業務範圍涵蓋地産、石油、金融、新能源、商貿、酒店等，堪稱一家靠並購撐起市值的公司。
2013年,正值美國頁岩油氣如火如荼之際，其影響力甚至撼動了掌管世界石油命運的歐佩克，美都能源趁此機會開啓了海外油氣業務。
然而好景不長，在經曆了短暫的盈利之後，美都能源的油氣業務連年飽受油價低迷的拖累，至今未恢複曾經的繁榮。
2013年至2016年間，美都能源把並購伸向金融業，陸續收購了典當、擔保類公司的部分股權，2016年，公司嘗試收購信達財産保險股份有限公司，結果以失敗告終。而公司對發放貸款及墊款的壞賬准備計提頗爲寬松，不論小額貸款、擔保還是典當相關業務，一律將金額1000萬元以上(含)且占發放貸款及墊款賬面余額10%以上的款項作爲單項金額重大的判斷依據或金額標准。同時，公司還出售個別房地産業務子公司以回籠資金，但因披露不合規遭到上交所批評，且其出售的中新力合股份有限公司（下稱“中新力合”）在尚未變更工商登記的情況下從年報裏消失。
2018年4月28日，上交所就美都能源未按時披露2017年年報向其發送了監管工作函。5月3日，公司的年報姗姗來遲，當年實現歸屬于上市公司股東的扣非淨利潤由2016年的-7391萬元增長至2017年的1.64億元，其中，交易對方的業績補償款貢獻了1.19億元，使公司實現了扭虧爲盈。
2017年正值國內新能源行業蓬勃發展之際，美都能源一口氣並購了數家産業上下遊公司，並接受了交易對方數億元的業績承諾，但2018年一季度，公司僅實現歸屬于上市公司股東的扣非淨利潤4505萬元，比上年度只增加了1429萬元。可見2018年度公司的原有業務業績大概率依舊不會太好。
眼看新能源的業績可能要化爲泡影，公司近日突然發布重大資産出售暨關聯交易預案（下稱“《預案》”），擬向實際控制人所控制的公司轉讓其房地産業務主要子公司的相關股權和美都能源（新加坡）有限公司的全部股權。
靠並購與變賣資産擴充業績似乎已成爲公司的慣用招數，投資者應該清楚的是，2017年，新能源上遊龍頭企業加速産能布局，2018年碳酸锂價格大幅下跌，這些對于剛入行的美都能源來說都是無法破解的難題。
油氣收益慘淡
2013年，美都能源實施了首次跨行業的海外並購，完成了對美國油氣開發公司 Woodbine Acquisition LLC的100%股權收購，正式涉足原油及天然氣行業，交割現金對價爲1.35億美元。該並購被描述成 “曆史性的抉擇”，公司由此化身爲一個 “並購玩家”。
2014年12月,公司在美國境內的全資子公司美都美國能源有限公司（MD AmericanEnergyLLC，下稱“MDAE”）以1.45億美元的總價，相繼收購了Devon油田區塊和Manti油田區塊；2016年一季度，MDAE以1990萬美元的價格，陸續收購了位于美國德克薩斯州Madison郡鷹灘(Eagle Ford)地區的 Silver Oak和Devon(2016)油田區塊。上述資産組成了目前公司油氣業務的運營主體。
爲了給油氣業務募集資金，美都能源分別于2014年和2016年兩次非公開發行股票。第一次募集資金淨額22.63億元，其中，17.73億元用于Woodbine油田産能建設項目，4.91億元用于補充流動資金；第二次募集資金淨額61.94億元，其中，9.41億元用于2015年美國油田産能建設擴建項目，33.31億元用于償還境外金融機構借款，19.35億元用于償還境內借款。
如此高昂的投入創造的收益卻沒能持續太長時間。從主要子公司、參股公司財務狀況披露來看，2014年MDAE的淨利潤爲1.58億元，2015年該金額爲-8972萬元，2016年該金額爲-2.53億元，2017年，美都能源未披露MDAE的淨利潤，但“MD American Inc（合並）”當年的淨利潤爲-1.48億元，但以往年報中並未披露MD American Inc與MDAE的關系。另一方面，從油氣經營業績來看，2014年至2017年，美都能源該業務的稅後利潤依次爲1.58億元、-8383萬元、-2.42億元、-1.48億元。
如果將美都能源2015年至2017年油氣業務的慘淡歸咎于國際油價不振似乎無可厚非，但2018年上半年，石油市場明顯繼續回暖，美都能源的表現卻遠遜于同行。根據國際能源署（IEA）的研究報告，2018年3月，國際標准原油的現貨價格平均比2017年同期增長25.6％；2018年二季度，原油現貨價格從2017年二季度的低位穩步增長。
另一份報告則顯示，石油勘探活動受2014年至2016年油價下跌和美國頁岩油氣産量暴增的影響很大。一方面頁岩油氣供給增加，另一方面資金壓力使預算緊張，各公司因而大幅減少了原油勘探活動，預計全球2018年的勘探支出總額510億美元，比2017年下降6％，僅占上遊原油業開支的11％，達到有史以來最低。2017年發現的常規石油和天然氣資源量已然很低，總發現量低至68億桶油當量（BOE），而2016年爲72億桶，僅相當于本世紀頭15年每年260億桶油當量的四分之一。
石油市場回暖從具有海外油氣業務的上市公司的財務報告中可見一斑。洲際油氣（600759.SH）在一季報中稱營業收入增長的部分原因爲“得益于國際油價上升”。惠博普（002554.SZ）在半年報中提到，隨著2018年國際油價的快速回暖，油服行業整體經營好轉，國際市場油氣投資活動不斷回升，公司上半年參與的投標活動大幅增加，前期的市場布局效應正逐步顯現。
通源石油（300164.SZ）在半年報中表示，2018年上半年，國際原油價格持續維持在60美元/桶以上，美國原油産量持續增長，公司美國子公司工作量大幅增加，實現收入、利潤亦大幅增長；報告期內，公司實現歸屬于上市公司股東的淨利潤6572萬元，同比增長15.1倍。通源石油還在一季報中披露，隨著國際原油價格穩步回升，公司國內外業務增長態勢凸顯，實現歸屬于上市公司股東的淨利潤360萬元，同比增長126%，結束一季度虧損局面。
美都能源的業績表現則相形見绌，一季度，公司實現歸屬于上市公司股東的淨利潤爲4822萬元，同比增長42%。一季報未提及油價增長對油氣業務的提振作用，公司的油氣資産金額爲62.97億元，占總資産的38%。自涉足海外油氣業務以來，公司從未對油氣資産計提減值，如果在行業全面複蘇的情況下公司的油氣業務業績未有大的起色，相關資産是否面臨巨額減值呢？
值得玩味的是，美都能源自2015年起對油氣資産折耗基數進行變更，對油氣資産折耗基數原按美國油氣標准的探明儲量改爲現按中國油氣標准的探明經濟可采儲量計提折耗，此項會計估計變更采用未來適用法，對公司2015年度合並淨利潤的影響爲4.08億元。
此外，《證券市場周刊》記者發現，美都能源對油氣業務成本的披露存在瑕疵。2017年，公司主營業務情況中列示的石油業成本爲3.15億元；油氣經營業績表中列示的生産成本爲1.81億元，折舊/折耗/攤銷/減值虧損金額爲1.34億元，二者相加恰好等于3.15億元。但2015年和2016年，將油氣經營業績表中的生産成本與折舊/折耗/攤銷/減值虧損金額相加，結果均比石油業成本略高，令人匪夷所思。
德朗能動力虧損之謎
2017年，美都能源通過全資子公司浙江美都墨烯科技有限公司（下稱“美都墨烯”）收購的上海德朗能動力電池有限公司（下稱“德朗能動力”）完成了承諾盈利的-19%，業績遠未達標。德朗能動力當年實現扣非歸母淨利潤-1941萬元，業績承諾方因此向公司交付了1.19億元的利潤補償款，而公司對德朗能動力的1.92億元商譽僅減值了3036萬元。
審計報告顯示，德朗能動力在2015財年的淨利潤爲-747萬元，2016年1-7月淨利潤爲-506萬元。而交易對方承諾德朗能動力在2017年、2018年、2019年淨利潤分別不低于1億元、1.25億元和1.56億元。德朗能動力在2017年的虧損引起監管部門注意，上交所在年報問詢函中對其産品合格率、評估合理性及未來業績的可實現性發出疑問。
美都能源稱，由于甯波奉化德朗能動力電池有限公司（下稱“奉化公司”）的生産線是從國外進口的，自動化程度較高，2017年安裝完畢並進行調試，但調試的過程比較長且未達到預期，原材料價格又持續上漲，導致德朗能動力2017年未完成業績承諾。資産評估公司則表示，德朗能動力未來業績的可實現性主要受制于奉化新生産線的調試結果及生産産品的合格率；根據目前實際情況，德朗能動力可能存在2018年業績承諾無法達成的風險。
上述回答聽上去像是客觀原因制約了産能的釋放，事實未必如此。天眼查顯示，奉化公司成立于2016年3月，屬于小微企業，2017年4月，奉化公司辦理了1.08億元的抵押貸款，至今仍在有效期內，抵押權人系江蘇金茂融資租賃有限公司，被抵押的動産爲購買于2016年11月29日、價值5020萬元的16台锂離子電池全自動卷繞機，購買于2016年12月22日、價值6144萬元的800台化成分容設備等。抵押物在抵押期間依然屬于抵押人所有，也就是說這些價值1.08億元的設備在2016年起便是奉化公司的資産。但是，這與美都能源2017年年報數據不符。2017年年報中，美都能源合並範圍納入了德朗能動力和浙江美都海創锂電科技有限公司（下稱“海創锂電”），固定資産因企業合並增加了1.05億元，與奉化公司被抵押的動産金額相當，讓人感到不解。
但不管怎麽說，經過登記機關備案的設備應該是貨真價實的。資産評估公司的回複函顯示，奉化公司18650-3200規格的電池2017年産能釋放率爲3.81%。從2016年年末到2017年整一年的時間裏，這些貨真價實的設備卻只調試出3.81%的産能，令人匪夷所思。而影響德朗能動力業績的主要原因不止奉化公司一個。根據資産評估公司的回複，18650-2600規格的電池在上海公司的産能釋放率僅爲12.2%，遠低于在張家港公司的79.3%，那麽上海公司的産能釋放率低又是什麽原因呢？
另一方面，美都能源董事會發布的未完成業績承諾及補償情況說明使德朗能動力的産品合格率陷入“羅生門”，董事會稱未完成業績承諾的原因之一系産品合格率不高。交易所在問詢函中要求公司補充披露德朗能動力近三年實際生産量、産品合格率等信息，公司回複稱2017年度總投産量爲7584萬支，合格率爲98.28%。
上交所對會計師事務所發出了二次問詢函，要求補充披露關于産品合格率信息披露前後矛盾的原因。會計師事務所回複稱，98.28%的“産品合格率”計算主體爲德朗能動力整體，計算口徑爲産出的全部可用于銷售的锂電池産品占投産數量的比率，計算公式爲“實際生産量÷總投産量”。而德朗能動力的生産模式分爲外購和自産兩類，外購模式系指購買全套半成品後進行簡單組裝即可入庫，在組裝過程中出現瑕疵品亦可進行換貨，因而該種模式下無報廢率；自産模式系指從投料到産出全程均由德朗能動力自行完成，該種模式會産生一定的損耗。
會計師事務所列示的表格顯示，自産模式合格率的計算公式爲“入庫量÷投産量”，2017年自産模式下的投産量爲4512萬支，合格率爲90.56%。會計師事務所稱，因外購模式下無報廢率，使得整體合格率進一步提升至《問詢函回複》披露的水平，即98.28%。
假設外購産品合格率爲100%，那麽外購産品數量需達到約2.03億支，即自産數量的4.49倍才能使混合後的總合格率達到98.28%。然而，總投産量7584萬支減去自産投産量4512萬支只得到3072萬支外購産品，這一矛盾該如何解釋呢？
瑞福锂業業績承壓
繼收購德朗能動力之後，美都能源加大了對新能源業務的布局，公司通過美都墨烯以總價2.4億元入股海創锂電，增資完成後持有海創锂電60%股權；美都墨烯還以總價6億元增資入股杭州耀頂自動化科技有限公司（下稱“杭州耀頂”），增資完成後持有杭州耀頂25%股權。2018年3月，美都能源決定以總價29.06億元現金收購山東瑞福锂業有限公司（下稱“瑞福锂業”）98.51%的股權，目前已完成71%的股權轉讓工作。
然而，新能源業務存在許多不確定因素，面臨著客戶流動性大、産能過剩等問題，可以預見上市公司2018年的業績不會太理想。
2017年10月，美都能源與交易對方簽訂《關于收購山東瑞福锂業有限公司股權之框架協議書》，上市公司擬以不超過35.96億元現金收購瑞福锂業共計98.51%的股權，截至2018年4月10日，公司已取得瑞福锂業71%的股權並完成工商變更，後續公司將按照協議約定推進相關事宜。交易對方承諾，2018年至2020年，瑞福锂業的扣非歸屬淨利潤分別不低于4.2億元、4.5 億元和4.8億元。
據介紹，瑞福锂業擁有2.5萬噸/年的電池級碳酸锂生産線和3000噸/年的高純碳酸锂生産線，同時1萬噸/年的電池級氫氧化锂正在實施中，預計到2018年下半年瑞福锂業將具備3.8萬噸/年锂鹽生産能力。
評估報告顯示，本次評估僅考慮目前處于生産階段的5000噸和20000噸碳酸锂生産線正常生産及處于建設階段的10000噸氫氧化锂生産線能夠按照計劃投産，不考慮未來新增生産線帶來的影響；瑞福锂業于2016年增加了紮布耶攪洗設備、碳化精制設備及外置二次沉锂生産線，産能增加了3000噸/年，但因原料不足，開工率較低。
《證券市場周刊》記者通過查看瑞福锂業官網公布的竣工環境保護驗收監測報告，未找到與産能3000噸/年生産線有關的環保審批或驗收信息。報告提到了2016年2月由泰安市環保局驗收的生産工業碳酸锂1250噸/年、電池級碳酸锂3750噸/年的生産線，和2017年12月由泰安環彙環保科技有限公司驗收的2萬噸碳酸锂生産線及配套設施，後者包括工業碳酸锂5000噸/年、電池級碳酸锂1.5萬噸/年。
2017年10月，上交所向公司發出問詢函，要求披露瑞福锂業近三年電池級碳酸锂的産能利用率、實際年産量等情況。公司回複稱，2014年度和2015年度，瑞福锂業的年産能均爲5000噸，實際年産量分別爲2729噸、2316噸，2016年年産能爲8000噸，實際年産量爲4518噸。公司在回複問詢函中表示，2016年3月末，年産3000噸碳酸锂提純項目生産線建成，並進行半年左右調試，每年可將次品（含工業級）碳酸锂提純爲3000噸電池級碳酸锂。將該回複與評估報告、環保審批或驗收信息相結合，可知截至評估基准日2017年9月30日，3000噸碳酸锂提純項目因原料不足並未真正投産。
然而，從上交所與美都能源的後續問詢函與回複函來看，瑞福锂業在2016年和2017年似乎不存在原料不足的問題。2018年1月，上交所向公司發出了二次問詢函，稱2017年前三季度瑞福锂業向第一大供應商GMM公司采購占比達50.51%，按照瑞福锂業與GMM公司的采購合同，瑞福锂業2016年采購量爲3萬噸，2017年采購量爲6萬噸，請公司說明瑞福锂業是否對GMM公司形成重大依賴，並請中介機構核查並發表明確意見。
美都能源回複稱，截至2017年12月31日，2017年度瑞福锂業向GMM公司采購锂精礦5.53萬噸，目前尚有在途數量1.4萬噸，預計在2018年1月24日到達港口；此外，瑞福锂業與烏魯木齊福田源工貿有限公司之間尚未執行的采購合同共1.73萬噸，後續會根據烏魯木齊福田源工貿有限公司的出貨量，繼續簽訂采購合同；瑞福锂業已于2017年3月與WLPL簽訂了240萬噸锂原礦的采購協議，目前正在執行中，降低了瑞福锂業對GMM公司的采購依賴風險。
該回複沒有得到中介機構的核實，若上述采購協議不完全真實，則瑞福锂業確有原材料不足的問題；若上述采購協議完全真實，那麽評估報告說謊了，3000噸碳酸锂提純項目未釋放産能另有他因。
2017年，碳酸锂價格飙升，工業級碳酸锂價格曾一度上漲至13.4萬元/噸，電池級碳酸锂曾一度上漲至16.9萬元/噸。相關廠商爭相籌劃擴産，龍頭企業擴張産能的消息不斷。
2017年8月，藏格控股（000408.SZ）全資子公司格爾木藏格鉀肥有限公司擬投資設立藏格锂業有限公司，將投入不超過14億元建設年産2萬噸碳酸锂項目，建設周期約爲18個月。
2017年11月，雅化集團（002497.SZ）擬通過擴能建設以快速實現锂産業的做大做強，經初步研究和論證，擬按年産4萬噸電池級碳酸锂（氫氧化锂）生産線進行規劃，該擴能計劃按兩期進行建設。第一期年産2萬噸電池級碳酸锂（氫氧化锂）項目擬于2017年內全面啓動建設；第二期年産2萬噸電池級碳酸锂（氫氧化锂）生産線建設項目公司將結合未來市場需求，調研論證後擇機實施。據了解，第一期項目環境影響報告書已于2018年5月通過四川省環境保護廳批複；8月，公司同意四川德鑫礦業資源有限公司建設金川縣李家溝锂輝石礦105萬噸/年采選項目，達産後李家溝礦有望年産锂精礦15.29萬噸。
贛鋒锂業（002460.SZ）在2017年年報中稱年産能2萬噸氫氧化锂生産線預計于2018年第二季度投産，1.75萬噸碳酸锂生産線預計于2018年第四季度投産。公司現有産能及計劃産能擴充對原材料的需求將主要由MountMarion及甯都河源當前的産量滿足，公司將根據後續産能擴充計劃及未來市場狀況安排Mount Marion第二階段的勘探計劃。
2018年3月，鹽湖股份（000792.SZ）發布公告稱，擬啓動建設5萬噸/年電池級碳酸锂項目，分別由公司控股子公司青海鹽湖比亞迪資源開發有限公司新建年産3萬噸/年電池級碳酸锂項目；在青海鹽湖佛照藍科锂業股份有限公司現有1萬噸/年碳酸锂裝置基礎上，擴建2萬噸/年電池級碳酸锂項目，擴産後藍科锂業碳酸锂裝置規模將達到3萬噸/年。
2018年7月，天齊锂業（002466.SZ）全資子公司泰利森锂業控股私人有限公司決定建造一個獨立的、專用的大型化學級锂精礦生産設施和新的礦石破碎設施，並爲後續擴産做好配套基礎設施建設工作，項目預計將于2020年第四季度竣工並開始試生産；擴産項目及配套工作實施完成後，預計天齊锂業將在2021年實現化學級锂精礦産能增加至180萬噸/年的目標。
事與願違的是，碳酸锂的價格自2018年年初起持續下跌，龍頭企業卻已加大産能布局，使得瑞福锂業的業績很有可能受挫。
Wind數據顯示，電池級碳酸锂的價格由2018年1月2日的16.3萬元/噸下跌至8月8日的10.9萬元/噸。
據生意社監測，工業級碳酸锂的價格自2018年1月中旬至2月初小幅下跌，2月初至3月中旬價格平穩，3月中旬至今連續大幅下跌。7月，工業級碳酸锂均價爲11萬元/噸，與月初相比下滑21%；電池級碳酸锂均價爲12.4萬元/噸，與月初相比下滑15%。
價格持續走低使許多碳酸锂生産商頭痛不已，一些小廠已經開始轉産。在碳酸锂産量轉低的情況下，碳酸锂的供需狀態或將得到新的調整和變化。有分析師認爲，短期內锂電市場下遊需求複蘇仍有難度，市場主流報價仍舊走低，後市恐將震蕩下行。
美都能源在2017年年報中稱，已初步完成新能源汽車産業鏈上遊從“碳酸锂-锂電池三元正極材料-三元動力锂電池”的産業鏈的布局，通過收購已經初具規模的業內企業使得公司迅速進入相關行業，經資源整合後産生聯動效應，甚至稱“能夠在最短的時間內最大限度地擴大公司在新能源産業鏈各環節的市場影響力和占有率”。在锂電池材料行業競爭加劇的背景下，公司談所謂的市場影響力和占有率恐怕爲時過早。
此外，瑞福锂業能否通過其全資子公司收購新疆東力礦業投資有限公司（下稱“東力礦業”）獲取原材料資源尚未有確定的結論，因東力礦業尚未取得新疆和田縣阿克塔斯锂礦采礦權證；根據相關批複，東力礦業應于2018年9月27日前持采礦申請資料到登記管理機關辦理采礦登記手續。
而美都墨烯增資入股的杭州耀頂2016年淨利潤爲-1545萬元，2017年1-4月的淨利潤爲-389萬元，連續兩個報告期虧損，其經營狀況有待觀察。
所有這一切都說明，美都能源在新能源行業的布局可能並不會非常順利。
資産出售魔方
靠長期股權投資、變賣資産等方式賺取收益是美都能源的拿手戲。2014年，公司通過賣出首開股份（600376）1360萬股股份取得了4.52億元的投資收益；公司處置長期股權投資産生的投資收益爲3.02億元，“喪失控制權後，剩余股權按公允價值重新計量産生的利得”爲1408萬元。2015年拿手戲出了岔子，導致上交所對公司及其財務總監、董事會秘書予以通報批評。
通報稱，截至2015年12月，美都能源當年因處置金融資産實現投資收益共計3.17億元。其中，通過出售其持有的其他上市公司股票獲得投資收益1.94億元，通過石油套期實現投資收益1.23億元。公司處置金融資産實現的投資收益金額巨大，超過2014年度經審計淨利潤的100%，且直接影響公司2015年度業績的盈虧變化情況。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司上述資産出售事項應當提交股東大會審議並對外披露，但公司未履行股東大會審議程序，也未及時履行信息披露義務，僅在2015年年度報告中予以披露，存在以定期報告代替臨時公告的情形。
通報還指出，2015年3月，公司以2820萬元的交易價格轉讓全資子公司海南美都置業有限公司60%股權。該股權轉讓事項對公司當期損益的影響金額達2950萬元，超過公司2014年度經審計淨利潤的10%，但公司也未及時披露前述信息，僅在2015年半年報和年度報告中予以披露，違反了有關規定。
2016年，美都能源似乎依舊賣得任性，公司處置長期股權投資産生的投資收益爲2.18億元，“可供出售金融資産等取得的投資收益”爲8101萬元。2016年，美都能源出售所持中新力合的股份，還以總價3.46億元將其持有的美都健風置業（惠州）有限公司（下稱“美都健風”）100%股權、附帶權益及權利轉讓給深圳市建融房地産開發有限公司。美都健風在2015年年末的淨資産爲4996萬元，2015年的營業收入及淨利潤均爲零。與淨資産相對應的股權轉讓價爲1.55億元，增值率高達200%。
根據2016年年報，美都能源將所持有的中新力合14%股份以2.52億元的價格通過協議轉讓的方式出售給甯波信達凱利股權投資合夥企業（有限合夥），然而《證券市場周刊》記者從天眼查看到，目前美都能源仍持有中新力合14%的股份。啓信寶和國家企業信用信息公示系統均顯示，2017年1月25日，中新力合的股東構成裏依然有美都能源，但中新力合卻在美都能源2017年年報中消失了，這到底是爲什麽呢？
2017年是美都能源發力並購新能源業務之年，一番買買買之後，2018年公司搬出了向關聯方出售重大資産的“大戲”。2018年7月26日，美都能源發布重大資産重組預案稱，上市公司擬將其直接或者間接持有或控制的房地産業務板塊中主要子公司的股權以現金方式轉讓至德清萬利房地産開發有限公司。根據年報，美都能源2017年的營業收入爲64.82億元，營業成本爲56.99億元，毛利率爲12%；擬出售的房地産開發業務毛利率爲20%，高于公司的綜合毛利率，標的公司在2017年度的營收爲19.28億元，出售這樣一塊營收占比較大、毛利率偏高的業務堪比壯士斷腕。
《預案》稱，通過本次交易，上市公司可獲得部分資金，爲公司的核心業務發展提供資金支持；公司將集中精力做大做強新能源汽車産業鏈業務。
評估機構以2018年5月31日爲預估基准日對房地産業標的進行了預估，預估值約爲11.54億元，增值率約爲68%，此次出售的公司包括湖州鳳凰、淳安物業、美都投資、德清置業、海南置業、德清安置房、德清建設開發、德清建設、長興置業、宣城置業、灌雲置業和杭州美誠，公司對海南置業持股40%，其余均爲全資控股。經計算可知，擬出售的房地産業公司2017財年對美都能源合計貢獻了約2.12億元的淨利潤。其中，杭州美誠（全稱“杭州美誠置業有限公司”）的淨利潤最高，爲1.99億元。
美都能源曾在2013年2月披露公司以總價2.38億元競得“余政儲出（2012）70號”地塊，該地塊總用地面積6.06萬平方米，總建築面積 12.12萬平方米，並決定在瓶窯鎮設立新公司，負責該地塊的開發建設，而杭州美誠的注冊地恰好爲杭州市余杭區瓶窯鎮，注冊時間爲2013年6月。根據2013年年報，負責開發“余政儲出（2012）70號”地塊的公司正是杭州美誠，該項目的規劃建築面積17.2萬平米。2017年年報披露，期初該地塊開發成本爲5.88億元，期末開發成本爲零；2016年年報披露，存貨項目中良景學府的期末金額爲5.88億元，可知良景學府是建于該地塊的房地産商品。
《預案》顯示，杭州美誠在基准日的主要資産包括數量爲5個的車位，數量爲26套、面積爲5802.33平方米的商鋪，數量爲2套、面積爲180.89平方米的住宅，及數量1個、面積爲349.73平方米的車庫；2017年，杭州美誠的營收爲9.70億元，成本爲6.75億元，營業收入大幅度增加，原因是良景學府項目在2017年確認銷售收入，毛利率爲30.4%；2016年，杭州美誠的營收和成本均爲零。
目前，鏈家、安居客、房天下公布的良景學府住宅均價在每平米1.89萬元至2.29萬元。通過查看地圖可知，杭州美誠在基准日的主要資産均位于良景學府及周邊，假設商鋪與住宅的均價爲2萬元每平米，毛利率按30.4%計算，忽略車庫和車位，未來可以産生約3638萬元的毛利。
杭州美誠在基准日的淨資産高達2.47億元，考慮其賬面的1.17億元負債及未來收益，《預案》提出的68%溢價對杭州美誠來講顯得比較闊綽。《預案》還表示，擬出售的房地産業務公司自2013年以來無新增儲備用地，除在建項目外無其他新增建設項目，2個在建項目分別位于德清縣和宣城，不屬于一二線城市。
如若屬實，大股東會大方的付出68%的溢價嗎？2018年8月2日，上交所圍繞著標的資産的估值、價格公允性、交易對方履約能力和對上市公司的影響向公司發出了一連串的疑問，並要求美都能源在8月9日之前予以回複，公司在限期的最後一天發出了延期回複的公告。
就文中提到的種種疑問，《證券市場周刊》記者向美都能源發送了采訪函，但截至發稿未獲回複。