文：馬歌
彭博近日引述消息指出，香港預計6月份將就修改上市規則框架咨詢公衆意見，目標是在年內實現允許SPAC（特殊目的收購公司）在香港上市。
SPAC近2年在美國市場大行其道。
據SPAC Alpha的3月統計，今年初以來已有296只SPAC在美國上市，另有248只遞交上市申請。今年已上市的SPAC集資達964億美元，超出去年全年的834億美元。
去年SPAC上市的也不少。2020年美股IPO共有445宗，其中248宗是SPAC，占比高達56%。
雖然香港目前仍未有SPAC機制，但這並不影響本港富豪率先赴美參與，包括盈科拓展集團主席李澤楷，及新世界發展行政總裁鄭志剛，均先後組建SPAC。
紐約利用SPAC制度再次成爲全球IPO的中心，也引起其他金融中心眼紅。英國財政大臣蘇納克3月初表示，英國政府將考慮改革英國股市規則，以吸引更多SPAC在倫敦上市。
在亞洲，新加坡比香港更早對引入SPAC明確表現出興趣，最快今年也會有首只SPAC在新加坡交易所挂牌。
SPAC究竟是什麽？
SPAC全稱“Special Purpose Acquisition Company”，即“特殊目的收購公司”，也被稱爲“空白支票公司”。通常SPAC的發起人需要提前設立一個沒有實業的公司，並由PE、資産管理公司等金主出資5%，作爲SPAC上市時公司唯一資産。SPAC上市的唯一目的就是在市場上募集剩下的95%資金後，尋找投資標的，通過兼並收購，把標的公司變成一個上市公司。
SPAC機制並非近年才出現。早在20世紀80年代的美股市場，SPAC的前身“空頭支票並購公司”（Blank Check Acquisition Company）就已誕生。2007年時曾有小高峰，挂牌數量達到65家，但2008年雷曼兄弟倒閉引發金融海嘯後，一度歸于沉寂。
後來美國證券交易委員會（SEC）逐漸完善相關規則，如要求空頭支票並購公司必須將募集資金存入第三方信托賬戶、限定期限內完成收購等，SPAC才得以走向規範發展之路。
注冊成立SPAC速度極快，步驟簡單且費用很低，僅需兩三萬美元，成立後3-4周內即可向SEC提交上市申請，通過審批後15日內，SPAC即可完成上市。
一般情況下，SPAC需提前寫明目標公司所在的行業及地域，但是不得在上市前鎖定目標公司。此後一般在12-24個月內，發起人需使用募集資金完成符合投資方向的公司或資産的並購，若該時段內不能完成並購，SPAC就將面臨清盤，連本帶息歸還給投資者。
美股市場的SPAC規模通常在1億至 10億美元左右，一般以10美元作爲發行價。SPAC優劣取決于許多要素，資金規模可謂至關重要，資金愈龐大，愈容易吸引尋求上市的公司；分門別類有助于“講好故事”，以特定題材吸引投資人；然而最爲重要的是發起人，若發起人具有響亮的名聲、良好的過往績效，更容易吸引投資人進場，若有良好的議題炒作能力，也有住于其股價往上推。
華爾街大佬褒貶不一
新冠疫情前，SPAC一度被華爾街嘲笑，因爲如果被並購的公司是優質的，爲什麽不直接走傳統IPO路線呢？但疫情讓傳統IPO受到阻礙（如無法舉辦公開說明會等），再加上各國纾困資金充沛和利率低，所以SPAC大爆發。
與傳統IPO相比，SPAC確實可以極大縮短企業上市的成本和時間。然而從投資者角度來看，其風險也不容忽視。
近日，在美國的SPAC熱潮正因爲名人的加入更加瘋狂。運動員、政治家、音樂家等明星正通過“名人效應”來吸引粉絲們投資他們發起的SPAC，籃球明星奧尼爾、橄榄球球星卡佩尼克、饒舌歌手Jay-Z等都在其中。
面對SPAC亂象，SEC在3月10日就告誡投資者，不要因爲SPAC有名人支持就購買這些公司的股票。SPAC的發起人（如名人）“可能存在利益沖突問題，因爲他們的經濟利益與普通股東的經濟利益有所不同。”因爲發起人通常比公開市場上的投資者以“優惠的條件”購買股權，所以在並購時可能以有利于發起人的條件來完成交易。
對于這波SPAC熱潮，華爾街大佬們也褒貶不一。
倫敦交易所行政總裁David Schwimmer在媒體采訪中發出警告，稱熾熱的SPAC市場存在泡沫現象；“商品大王”羅傑斯稱，SPAC蜂擁上市是大牛市即將結束前的訊號之一；“股神”巴菲特的副手芒格更是直接警告稱，SPAC最終會以一種糟糕的方式結束，盡管他不確定具體時間。
SEC據報近日還曾向投行發信，查詢SPAC的交易資料。SEC關注SPAC在收購資産前進行的盡職調查、交易資料是否已向投資者全面披露，以及上市和宣布收購目標期間發生內幕交易風險等。
香港細則規定料較美國嚴格
現時香港的監管或局限了引入SPAC的可能性。舉例說，《上市規則》第14.82 至14.84條明確指明，上市公司全部或大部分的資産爲現金或短期證券，就會被視爲現金資産公司，不適合上市。同時，亦提出現金資産公司，不能依賴未來的資金預期用途，作爲扣減集資活動完成後現金水平的手段。在集資活動完成後，公司的資産須少于一半（50%）爲現金。否則港交所就會當成借殼上市，未必會通過IPO。
香港財政司司長陳茂波早前表示，已要求港交所及監管機構，研究推動SPAC在香港上市，並提出一個適合香港市場的框架。
香港財政司司長陳茂波
彭博引述消息稱，港交所將于6月爲SPAC上市規則框架作咨詢，考慮對發起人及其收購目標實施較美國更嚴格的規定，例如SPAC的並購要符合現行對IPO的要求、維持現時IPO審批及反向並購審查制度。
雖然港府已明確將引入SPAC機制，也有專家認爲SPAC上市的快速增長本身或存在一定風險，香港應謹慎研究。
由于SPAC屬于現金公司，與本港近年致力打擊的“殼股”相似。中國證監會首席顧問、香港資深大律師梁定邦博士強調，SPAC雖有“殼股”特性，但仍有分別，可先進行市場咨詢，廣泛探討是否及如何引入SPAC。本港監管機構的執法權力不及美國般強大，投資者質素較參差，在考慮SPAC時要同時顧及更多投資者保障。
思博資本亞太區總裁張宗永也認爲，本港沒有急切性及必要性引入SPAC。他直言，港交所一直不愁新股生意，尤其中資新股源源不絕，美國盛行的SPAC看似“肥豬肉”，但隨著當地監管機構開始加強規管，對熱潮能否長期持續抱有疑問。
當然，也有不少專家持積極態度，比如安永亞太區上市服務主管合夥人蔡偉榮就認爲香港不能封殺自己“財路”，他以早前通過同股不同權爲例，稱只是令該公司多了赴港上市這個選擇，“一間餐廳供應10個菜與20個菜，一定是20個菜受歡迎”。
新創企業通常有技術但缺資金，SPAC剛好可以滿足新創的需求，但前提是SPAC的募資管理者有足夠經驗和遠見，選擇並購好的新創。若真能如此，開放SPAC確實是個加速器，否則，結局或一地雞毛，真被芒格說中，“如果沒有SPAC，這個世界會更美好。”