今年以來，歐美各國收緊外商投資審查的消息頻出，特別是在醫療、關鍵資産、核心技術等領域對外資的限制不斷增加。東盟、非洲、中東等區域的一些國家，爲了推動經濟複蘇正在加大外商投資開放力度。中企海外投資並購宜“有所爲有所不爲”。

新華財經北京12月22日電（分析師胡柳 劉亞南 邵莉 楊海若 李曉渝 丁蕾）2020年以來，隨著疫情的蔓延，一些國家關于收緊外商投資審查的政策消息頻出。有機構認爲，在此環境下，重振全球跨境投資比恢複生産更難。

來自國際律師事務所富而德的分析稱，疫情發生以來，中國企業對外並購活動和前幾年相比大幅下降，中國企業在上半年的對外並購交易量同比下降約71%，交易額下降88%。究其原因，除了疫情影響，去全球化和保護主義趨勢擡頭也是主要影響因素。

在歐盟，2020年3月份發布了最新的外商投資審查指南，要求歐盟各國保護一些所謂醫療行業和一些關鍵的資産，包括一些核心的基礎設施等。德國把現有的外資審查制度擴大到了衛生保健部門，還通過新設的經濟穩定基金來保護公司免于破産以及被不必要的收購；法國、西班牙、意大利等也都有一些限制外商投資的新措施。

在美國，CFIUS繼續在《2018年外國投資風險審查現代化法案》框架下強化對外商投資的審查，有關規定更加細化，並對有關審查收取費用。其中，尤其關注有關醫療行業的交易，還對其他一些關鍵技術等方面的交易也提高了審查力度。

在英國，近年來政府一直對收購帶來的國家安全問題表示擔憂，隨著今年對外商投資審查更爲嚴格的《國家安全和投資法案》實施，將對外商投資産生較大影響。

總體來說，2020年中國企業在海外的投資，尤其是在醫療、關鍵基礎設施等一些敏感技術領域，可能會進一步減少。不過，在“一帶一路”相關國家，中國企業的投資仍是趨于相對增長的態勢。數據也證實了這一點：1-9月，中國企業對“一帶一路”沿線國家非金融類直接投資130.2億美元，同比增長29.7%，占同期總額的16.5%，較上年提升4.1個百分點。

調研同時發現，在東盟、非洲、亞太、中東的一些國家，特別是“一帶一路”相關國家爲了推動經濟複蘇，2020年總體上調整放寬了外資政策，加大對外商投資的開放力度。

我們認爲，後疫情時期，中國企業在歐美等發達經濟體的投資並購活動，將受到投資審查政策收緊的顯著影響，特別是在一些特定領域，不可避免的面臨越來越嚴苛的審查條件，宜在不同投資領域“有所爲，有所不爲”。而在“一帶一路”相關國家，中國企業則可能迎來更寬松、更親商的投資環境，中國投資或可更多參與到這些國家的疫後經濟恢複當中，宜積極關注各國對外商投資政策的調整，以及各國政府確定的重點投資以及吸引外資的産業領域。

美國：繼續收緊對外資特別是來自中國投資的審查

2020年以來，由美國財政部主導的政府間協調機構美國外國投資委員會（CFIUS）繼續在《2018年外國投資風險審查現代化法案》框架下強化對外商投資的審查，有關規定更加細化，並對有關審查收取費用。CFIUS在實際審查過程中對于以往已經完成的交易同樣進行審查，使不少中國在美投資項目面臨被要求撤資的風險。

11月5日，柯克蘭律師事務所國際貿易和國家安全合夥人伊萬·施拉格在一次網絡研討會上表示，在美國下一屆政府的領導下，對來自中國和其他國家的跨境投資的國家安全審查將不那麽容易受到白宮幹預和經濟民族主義政策的影響。

美國前駐華大使鮑卡斯11月7日出席華人金融協會2020年會時表示，對于中國高科技企業，在西方做生意是困難的。CFIUS對任何來自中國的投資都將從國家安全方面進行審視，每過一個月，CFIUS都會變得越來越嚴格。“我的建議是遠離高科技投資，除非能與美國夥伴一起解決CFIUS審查問題。如果對低科技領域進行投資，將會有很多事情可做。”他說。

調研發現，對于2020年以來美國強化外國投資審查的做法，業內人士建議中國企業要敢于拿起法律武器維護自身權益。同時建議，計劃投資美國的中國企業避開高科技和涉及公民隱私數據的投資項目，在低技術領域同樣有可以獲得較好投資回報的機會。

以下是對對2020年以來CFIUS三方面規則調整進行的梳理分析。

（一）出台《美國聯邦法規》第31篇第800、802部分最終規則

2020年1月13日，美國財政部公布了兩項與CFIUS職權和流程相關的《外國投資風險審查現代化法案》最終監管規則，即外國人在美國進行某些投資的規定（《美國聯邦法規》第31篇第800部分）、關于外國人在美國從事房地産的某些交易的規定（《美國聯邦法規》第31篇第802部分）。這些法規于1月17日發布，以全面實施《2018年外國投資風險審查現代化法案》，使CFIUS有更好的能力解決某些投資和房地産交易引起的國家安全問題。

最終法規通過定義其他術語，增加一些條款的特殊性以及包括說明性示例等方式，回應了衆多利益相關方的公衆意見。

條例擴大了CFIUS對外國投資的審查範圍。尤其在關鍵技術方面，爲了適應不斷變化和出現的技術，CFIUS條例的正式版本沒有列明關鍵技術的完整清單，而是根據商務部的出口管制技術清單來定義關鍵技術的範圍。被包含的關鍵技術包括美國軍需品清單（USML），商業管制清單（CCL）上的某些項目以及出口管制改革法案（ECRA）識別和管制的新興與基礎技術等。

同時，條例將2018年關鍵技術試點計劃中提到的27個敏感行業作爲附錄列出，具體清單可見“美國財政部：27類關鍵技術限制中國投資”。如果一項交易導致一家從事敏感行業，且生産、設計、測試、加工、制造或開發關鍵技術的美國企業受外國投資者的控制，或外國投資者以非被動、非控股少數股權形式投資于此類美國企業，交易方必須向CFIUS提交申報文件。

最終規定延續了草案的“白名單”做法，將定義來自特定“例外國”的“例外投資者”，任何投資者和外國都必須滿足例外狀態的嚴格標准。美國財政部將明確一系列因素，確定外國是否爲“例外國”，如是否有效利用靈活程序評估外國投資的國家安全風險、與美國就投資安全問題進行協商。目前，美國選擇了澳大利亞、加拿大、英國作爲“例外國家”，即這些國家的投資者在美國的投資將不屬于管轄投資。

美國對《外國投資風險審查現代化法案》進行的修訂于2020年2月13日生效。美國何威安卓律師事務所合夥人萊斯莉·考斯蒂沙克8月曾表示，新的修訂對以前就關注的領域提供了額外的指引，涵蓋關鍵技術、關鍵基礎設施、敏感軍事和政府設施等。美方還更加聚焦于與美國公民敏感個人信息相關的投資，對于在此前已經完成的投資同樣進行回溯性審查，最爲引人注目的是針對抖音海外版Tiktok對Musical.ly收購的審查。

美國何威安卓律師事務所律師凱文·岡特表示，CFIUS對外國個人和企業可以進行域外管轄，可以以國家安全爲由禁止任何外國人可能會控制美國企業和房地産的交易。

（二）發布CFIUS申報費用暫行規則

2020年4月22日，美國財政部發布了一項暫行規則。該規則將爲根據CFIUS從事受轄交易的當事方設立一項申報費用，適用于外國企業和企業在美國進行某些投資申報和外國企業和個人涉及投資美國房地産進行的申報，並在《美國聯邦法規》第31篇第800部分和第802部分分別新增了申報費用的規定。這一規則從2020年5月1日開始生效，但公衆可以在5月1日之前進行評論和反饋。

美國財政部用于計算申報費用的方式直接而簡單，該費用由交易額決定。財政部擔心該項申報費用對小型企業的負面影響，而將申報費用定爲不超過總交易價值的0.15%。對于金額小于50萬美元的交易，將不收取申報費；對于金額等于或超過50萬美元的交易，申請費用爲分層交納。

根據新規定，各方必須以電子方式向美國財政部支付申請費，CFIUS在支付適用的申請費之前不會開始爲期45天的審查。在新規則下，交易價值是指外國企業或個人將提供所有考慮因素的總價值，包括現金、資産、股票或其他所有權利、債務減免、或服務或其他以貨代款考慮因素。

根據擬議規則，僅向委員會自願提交的書面通知需繳納申報費；提交聲明和單方面交易審查仍是免費的。如果委員會要求發布聲明的當事方在CFIUS無法得出結論的情況下提交書面通知，則仍然要繳納申報費。

雖然CFIUS公布了確定交易價值的詳細指引，但CFIUS可能不受交易方對交易價值評估的限制而可能根據自身的評估征收相關費用。根據《2018年外國投資風險審查現代化法案》第1723條，國會首次賦予CFIUS開始收取此類備案費的權力，以幫助抵消其根據《國防生産法案》第721條對外國投資或收購進行國家安全審查和調查的費用。盡管CFIUS擁有這項權力已近兩年，但它在推進其他一些關鍵改革的同時，卻選擇不宣布征收申請費用。

（三）CFIUS公布關鍵技術企業強制性申報要求的最終規則

2020年9月15日，CFIUS發布了關鍵技術企業強制性申報要求的最終規則，于10月15日生效，適用于完成日期在10月15日之後並在CFIUS管轄範圍內的交易。

這一最終規則修改了CFIUS實施1950年《國防生産法案》第721節的規定中的某些條款，該條款經《2018年外國投資風險審查現代化法案》修正。具體來說，該規則修改了某些外國投資交易的強制性聲明條款，這些交易涉及生産、設計、測試、制造、制造或開發一項或多項關鍵技術的美國企業。它還修訂了“實質利益”一詞的定義和一項有關規定，並作了一項技術性訂正。

這一最終規則與《2018年外國投資風險審查現代化法案》內容保持一致。後者授權CFIUS對涉及生産、設計、測試、制造、制作或開發一項或多項關鍵技術的特定美國企業的受管轄交易進行強制性申報要求。

該最終規則在兩個方面做出重大修改：一是修改了強制申報條款的範圍。爲實現這一修改，引入“美國監管授權”和“關鍵技術表決權”兩項內容。二是修改了對“重大權益”的定義。如果企業經營活動由一般合夥人、管理人來控制，那麽在這些一般合夥人、管理人或等同方之上持有49%或更高權益的外國政府將被認定爲持有“重大權益”。這一定義是對擬定交易進行強制申報的基本條件。

最終規則生效之後，則當前基于NAICS代碼的審查機制將會被剔除，取而代之的是“美國監管授權”。具體而言，一項擬議的受管轄交易將被CFIUS強制申報，其中對于將美國企業的關鍵技術出口、再出口或再轉移給外國投資者或對外國投資者擁有重大所有權或控制權的外國人,將被要求得到美國監管授權。

“美國監管授權”是指根據美國四大出口控制制度之一的許可或授權。最終規則將關鍵技術交易強制申報要求與美國出口管制法規相互呼應，美國行政授權將涵蓋上述許可或批准。除了EAR規定的某些有限的許可豁免之外，最終規則完全收窄適用許可豁免。

最終規則還定義了“關鍵技術表決權”，如果企業經營活動由一般合夥人、管理人或等同方來控制，那麽在這些一般合夥人、管理人之上持有29%或更高權益的外國政府將被認定爲持有“關鍵技術表決權”，該條件被作爲出口許可證和授權的分析依據，並確定是否觸發強制申報要求。

德恒律師事務所紐約辦公室主任陳小敏認爲，最終規則一旦實施，將要求由外國人收購或從外國人獲得投資的每個美國企業確定其産品和技術是否適用CFIUS的最新強制性申報要求。對廣大美國企業而言，這項最終規則的實施是一個負擔，對廣大外國投資者而言進一步增大了投資難度。

附鏈接：

https://ecfr.federalregister.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-VIII/part-800

https://ecfr.federalregister.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-VIII/part-802

https://www.federalregister.gov/documents/2020/04/29/2020-08916/filing-fees-for-notices-of-certain-investments-in-the-united-states-by-foreign-persons-and-certain

https://www.federalregister.gov/documents/2020/09/15/2020-18454/provisions-pertaining-to-certain-investments-in-the-united-states-by-foreign-persons

歐盟：進一步加強投資安全審查，新醫藥戰略醞釀中

2020年以來的疫情沖擊下，抗疫物資短缺引發了歐洲國家對産業鏈安全的極度擔憂。受此影響，歐盟醞釀出台新醫藥戰略，在減少醫藥防護産品對外依賴的同時也將外資並購限制擴大到這一領域。

種種迹象表明，未來歐盟以安全、環保、西方價值觀爲由去全球化的投資、貿易保護措施會進一步強化。隨著各國加緊落實《歐盟外資審查條例》，越來越多的經濟問題政治化，中資企業特別是中國國有企業在歐洲地區的並購投資難度明顯加大，投資前景不容樂觀。

（一）歐盟各國落實《歐盟外商直接投資審查條例》

疫情暴發以來，由于抗疫物資短缺、部分産品供應鏈告急，一些歐洲國家關于過度依賴中國供應鏈的話題一直甚囂塵上。除了醫療領域，汽車、5G建設等歐洲重要行業對中國市場及供應鏈都有著不小的依賴性。而部分歐洲國家積極參與“一帶一路”項目，吸納了大量來自中國的資金，也是歐洲揮之不去的擔憂。

爲此，歐盟迅速采取了應對行動，提出新醫藥戰略。這項將在年內實施的戰略不僅強調減少歐盟對第三國基礎藥（相當一部分來自中國）進口的依賴，並將加強對個人防守用品等醫藥醫療産品企業並購的審查。這表明歐盟在嚴格外資審查的同時，也開始嘗試封閉特定的産業鏈。

在德國，4月以來《對外經濟條例》就進行了三次修訂，旨在加強對外資安全審查的行動在疫情中顯得格外有效率。第一次修訂是將疫苗和抗生素制造商，醫療防護設備制造商以及用于治療高傳染性疾病的醫療産品制造商都納入與安全相關的公司並購審查範圍。未來，歐盟以外的企業收購這些公司必須向德國聯邦經濟部報告，並適用超過10%的股權收購需要進行安全審查的規定。這標志著德國對外資並購的安全審核標准已經從”實際威脅”變爲”可預見的影響”。

10月，德國《對外經濟條例》又修訂了兩次，旨在落實《歐盟外商直接投資審查條例》，設立了與歐委員及各成員國的信息交流機制（防止一國FDI項目對其他歐盟成員國造成安全隱患），並將需要著重審查的並購企業範圍擴大到高技術和未來技術行業領域。

截至10月11日《歐盟外商直接投資審查條例》過渡期結束，已經有16個成員國建立了相應的審查機制，另有愛爾蘭等7個成員國正在采取措施中。只有保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、希臘和盧森堡沒有實施外國直接投資審查制度。

一些成員國的投資審查也在收緊。意大利政府4月通過法令，擴大了政府有權審查的領域範圍，以及對關鍵性收購進行監督的權力；法國也宣布，如果歐盟以外投資者收購一家法國公司，收購股份達10%即須受政府審查和批准，以保護受疫情重創的本國企業。

值得注意的是，德國在醞釀供應鏈法以限制生産外包至發展中國家。醞釀中的立法草案要求，雇員人數超過500人的企業未來必須就其商業活動是否對人權造成負面影響做盡職調查（包括記錄進口商品的生産狀況是否符合德國的勞動、環保及社會標准）。此外，各企業每年需對如何防止侵害人權作出報告。盡管遭到工商界的強烈質疑，但德國勞工部門一直堅持要將草案提交給內閣審議，並聲稱2021年有望出台。有內閣成員認爲應將這一立法問題放到歐盟層面去討論。

（二）美歐關系將修複恐加大中歐達成投資協定的難度

北京大成律師事務所合夥人牛鳳國表示，根據相關統計，中國對歐洲的投資2019年下降30%，2020年前8個月又降5%。雖然中國企業出于商業考慮，仍有在歐洲投資的興趣和意願，但企業認爲歐盟和德國新的FDI監管規定，大大提高了投資成本和風險，特別是要限制什麽樣的交易並不明確，缺乏清單管理指導，更沒有開通不受限項目快速交易程序。受此影響，中國對歐洲的投資短期內可能無法回升。

吉利歐洲公共關系事務部總監Frank Klaas表示，吉利購買了戴姆勒9.7%的股份，在德國引起了很大的爭議。此後在將近一年的時間裏，吉利每天要應對德國監管部門提出的各種問題。這表明德國政府對中國企業全球化布局的長線投資缺乏理解。

來自歐洲議會的一項研究顯示，2020年一季度，歐盟涉及中國的外商投資案中，96%爲私人投資者，而以往國有企業在中國收購方中占很大比例。報告稱，歐盟基于安全和公共秩序的理由采用了新的FDI篩選框架，導致近年來中國在歐洲投資持續下降以及國有企業參與中方投資比例大幅下降。

隨著《歐盟外商直接投資審查條例》在各成員國的落實，不僅關鍵基礎設施、技術、原料以及個人信息，媒體等廣泛的領域都將在歐洲更廣泛地區進行安全審查和報告制度，而且信息交流機制更給了大國幹涉小國引資的便利。

7月德國接任歐盟輪值主席國，構建歐盟內部統一的對華政策是這個任期最重要的任務之一。受疫情影響，年內歐盟協調對華政策立場的重要峰會已經被取消，但歐洲人將與美國新政府在共同應對中國挑戰的問題上緊密合作。

隨著美國大選結果的明朗，歐盟要求中國在投資協定談判中作爲更大的讓步立場也更爲強硬。歐盟委員會副主席東布羅夫斯基斯11月9日稱，中歐要達成投資協定，中國需要作出更大讓步。談判的實質成果比在年內達成協議更爲重要。德國聯邦經濟部長彼得·阿爾特邁爾表示，希望談判在年底前取得進展。但這取決于中國是否願意作出進一步的實質性讓步。歐盟高級外交官在布魯塞爾表示，2020年將達成協議的可能性爲50%。中德金融經濟中心聯席主席、法蘭克福金融管理學院教授Horst Löchel則認爲，中歐投資協定已經不太可能在2020年簽署了。

從歐盟方面公布信息看，在市場准入方面，歐盟要求中國進一步放寬在電信和計算機、衛生、生物科技以及新能源汽車等領域的准入門檻。

（三）須高度警惕歐盟在全球化問題上開倒車

早在2020年7月底第八次中歐經貿高層對話時，歐方曾明確承諾願積極考慮豁免或放寬對中資銀行當地分行的子行化監管要求。然而，作爲新一輪中國擴大開放的最大受益者（無論是汽車行業還是金融行業），德國政府卻遲遲沒有給予中資銀行這一公平監管待遇。

在5G的問題上，雖然德、法等絕大多數歐洲國家沒有像英國那樣宣布禁用華爲5G設備，但試圖運用安全立法在事實上排除華爲的努力仍在繼續。近期德國媒體報道稱，聯邦政府正在醞釀的新計劃，即5G關鍵設備今後要接受雙重審核。只有在內政部、外交部、經濟部一致同意的情況下，電信運營商的備案才會獲得批准。必要時，總理府也會介入。華爲今後能否參與德國5G建設，將很大程度上取決于德國聯邦情報局的政治判斷。

法國媒體則披露，法國國家資訊系統安全局 (ANSSI)已通知電信運營商，將允許運營商在3至8年的許可證下使用華爲的設備，但敦促目前沒有使用中國公司産品的電信公司避免再使用。

9月初，德國政府首次宣布了印太政策指導方針，旨在以歐盟-東盟國家間的自貿易協定來減少德國對中國經濟的依賴。另有消息稱，德法會推動起草歐盟的印太戰略草案。根據新印太政策指導方針，德國政府將加快歐盟與印太地區合作夥伴簽訂自由貿易和投資保護協議。除正在開展的歐盟與印度尼西亞的談判外，歐盟還將重新開始關于泰國和馬來西亞自由貿易協定的談判。此外，德國對歐盟與菲律賓的自貿談判也表達了深厚的興趣。並致力于在此基礎上建立歐盟與東盟之間的區域性協議。中資企業應在東盟國家有所布局，做好應對的充分准備。

有專家預期，美歐聯手後，歐盟的對華政策可能會更爲強硬，投資安全審查也會傾向針對中資企業。特別是《歐盟外商直接投資審查條例》實施後，在中東歐國家的投資要特別注意規避大國幹預可能帶來的並購安全審查風險。

從投資方式的選擇上，中國對歐直接投資中綠地投資僅占5%左右，這種投資可以避免並購帶來的安全審查，也是歐洲國家比較歡迎的投資方式。較成功的案例如藥明生物在愛爾蘭的制造基地和疫苗廠，甯德時代在德國的電池工廠等。

此外，在歐洲設立研發中心也是利用當地優勢資源，獲得行業和技術領先的有效途徑。如吉利在德國設立和研發中心。因爲國企是歐盟並購投資安全審查的重點，更應該優先考慮上述兩種投資方式。

附《歐盟外商直接投資審查條例》鏈接：https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2019/452

英國：《國家安全和投資法案》修改實施，審查趨嚴

傳統上，英國一直是外國直接投資最有吸引力的目的地之一，並且對外國投資審查一直較爲寬松。但近年來英國政府一直對收購帶來的國家安全問題表示擔憂，隨著2020年對外資審查更爲嚴格的《國家安全和投資法案》實施，將對外國投資産生較大影響。

（一）《國家安全和投資法案》宣布修改即實施

2020年11月11日，英國首相鮑裏斯·約翰遜宣布了英國近20年來修改最大的收購法《國家安全和投資法案》，以防止外國公司隨意收購英國的敏感行業資産。英國政府表示，新法案將賦予政府調查和幹預可能威脅英國國家安全的潛在敵對外國直接投資的權力。

新法案將要求有購買意向的海外買家在購買17個敏感行業的英國公司、股權或知識産權時向英國政府的新部門提交交易通報，而政府有權對交易進行審查、添加交易條件或阻止交易。

爲防止法案正式通過前的出現的加速收購，該法案從11日宣布起就生效，不必等到議會通過後。違反此項規定的公司將被處以高達1千萬英鎊的罰款或者該公司需要支付年營業額的最多5%（以數額大的爲准），還將面臨最多5年的監禁。新法案同時規定政府審查程序應在30個工作日內進行，以使大多數交易得以迅速通過，但如果政府認爲需要進一步調查，將進行延長。

英國政府表示已經實施了近20年的現有規則“並不能反映英國今天面臨的威脅”。英國商務大臣阿洛克·夏爾馬表示：“敵對行動者應該沒有進入英國的後門，我們將繼續歡迎創造就業的投資，同時將那些可能威脅到英國人民安全的人拒之門外。該法案最初在3年前由前首相特雷莎·梅領導下擬定，但一再被推遲。”

英國政府表示，目前加強審查的決定與美國和澳大利亞在內的“五眼聯盟”國家采取的行動一致，全球投資者對此不應感到陌生。

律師事務所Shearman & Sterling認爲，新法案代表了英國爲趕上國際趨勢所做的巨大嘗試，在國際趨勢中，對外國直接投資的幹預正在增加。這是出于全球地緣政治考慮，也是英國爲了回應公衆對此前外國公司的大量高調收購的強烈抗議，比如軟銀集團在2016年收購了英國芯片公司ARM。

（二）新法案實施後，英國投資環境的變化分析

根據政府出具關于該法案的影響評估報告，在新的收購法案下，每年約有1000—1830筆交易需要通知政府，盡管只有占很小百分比的交易會被政府阻止或面臨修改，但英國媒體認爲，鑒于2002年以來英國政府僅以國家安全理由進行了12次幹預，新的法案會使交易審查明顯增加。

根據英國2002年頒布的《企業法》，英國政府原來可以以影響競爭爲由或在涉及國家安全，媒體多元化和金融穩定的交易中進行幹預。但這僅適用于目標資産的年營業額超過7000萬英鎊或合並後的企業的市場份額超過25%的情況。

普華永道主席凱文·埃利斯認爲，新法案的措施將有助于爲投資者和企業提供急需的確定性和透明度，現在英國比以往任何時候都更需要使外國投資更容易實現。

但大部分分析認爲，盡管英國政府表示將繼續向外國投資開放，但新的外國投資制度將爲進入英國的投資者帶來新的戰略考慮和監管障礙。強制要求對最敏感部門的投資進行備案，將明顯增加此類交易的延遲和成本。而對于更廣泛的經濟體中的許多其他交易，將需要解決自願提交通告的問題，並且可能將涉及更細微的考慮。

赫伯特·史密夫律師事務所合夥人維羅妮卡•羅伯茨表示，新制度可能會讓外國投資者“感到不安”，因爲強制性申報“可能足以使一些競標者在快節奏的拍賣過程中處于不利地位”。Ashurst律師事務所的律師奈傑爾·帕爾也認爲，新法案將使以國家安全爲審核理由交易數量數量大大增加，對交易時間表可能有重大影響，對交易確定性構成了潛在的降低和並導致整體執行風險的增加。

（三）中國企業投資英國或需更審慎

首先，敏感行業將受限嚴重，需要盡早研究投資可行性。

根據新法案規定，需要通知英國政府的17個外資敏感領域包括：1.民用核；2.通信；3.數據基礎設施；4.國防；5.能源；6.運輸；7.人爲智能；8.自主機器人；9.計算機硬件；10.密碼認證；11.高級材料；12.量子技術；13.工程生物學；14.政府的關鍵供應商；15.緊急服務的關鍵供應商；16.軍事或雙重用途技術；17.衛星和太空技術。

Linklaters律師事務所的英國主管妮可·卡爾表示，鑒于英國將要審查的交易種類繁多，而且沒有任何司法管轄區的安全港，如果影響評估中預測的每年1000-1830份通知是准確的，那將超過采取相似制度（如德國）審查的交易數量，也大大超過英國公平競爭及市管理局審查的合並案例的數量。因此，建議國際投資者將外國投資規則變爲更加重要的考慮因素，並且在該過程的早期階段納入交易可行性，合同附條件和交易時間表的考慮中。

其次，中國投資可能面臨更嚴格審查。

英國媒體《金融時報》認爲，英國政府修改投資法的動機來源于英國政府內部對中國影響力的擔憂正在不斷增加。在特朗普政府遊說下，英國首相約翰遜在7月推翻了此前允許華爲爲英國5G手機網絡提供設備的計劃。2020年4月，英國政府出手幹預阻止中國投資者（中國國新）控制英國芯片設計公司Imagination Technologies的董事會的計劃。

英國《衛報》也表示，越來越多的保守黨後座議員希望新規定使中國公司更難收購戰略性的英國公司。上個月，有保守黨議員呼籲對中國在英國的所有權進行全面審查，也有議員將重點放在中廣核將在埃塞克斯修建的的新核反應堆計劃。

分析認爲，雖然新法案並不只針對中國投資，且英國政府也有阻止北美投資收購的先例，但鑒于目前中英關系變數較多，中國在相關領域的投資可能面臨更嚴格的審查。

附鏈接：https://www.gov.uk/government/collections/national-security-and-investment-bill

東盟：各國調整有所不同，總體放寬利于投資

在東盟，新加坡、馬來西亞、印尼等國的外商投資政策趨于放寬，目的是爲了通過吸引投資實現經濟複蘇，不過馬來西亞因政局動蕩而影響投資政策的落實和營商環境的改善。

中國對東盟國家的投資近年來一直呈增長態勢，經貿投資合作基礎良好，特別是東盟10國和中國、日本、韓國、澳大利亞、新西蘭于2020年11月15日簽署了《區域全面經濟夥伴關系協定》（RCEP），將給地區投資帶來新利好。RCEP實施後，對于投資的影響主要是通過投資便利化和貿易自由化兩方面來體現，未來可能會加速亞太地區的産業鏈重塑。

（一）新加坡：部分營商政策有調整

新加坡長期秉持“親商”、“重商”政策，給予外商投資完全國民待遇，並無明文區分提供給外資企業或本國企業的投資優惠政策，也並未出台專門針對外商投資的法律法規。就這一點而言，2020年的情況基本沒有改變，但其他方面的一些變化可能會給外國投資造成影響。

爲了幫助本國國民“保工作”，新加坡政府正在采取一系列措施作。截至目前，新加坡政府已通過雇傭補貼計劃撥出超過160億新元，惠及超過15萬家企業的200多萬新加坡員工。這些政策對于在新加坡注冊的企業來說，無論是本國企業還是外資企業，都是利好。

但同時，新加坡政府也在調整外國勞動力獲得在新加坡工作所需要的准證的標准。近幾個月，新加坡政府連續上調了外籍人員獲得“就業准證”和“S准證”的最低薪金門檻。這些調整可能會對外國企業進駐新加坡造成一定影響。

2020年，新加坡政府也開始著手對部分營商政策進行調整，這些動向未來有可能會對相關外資企業造成影響。舉例來說，《公司法》是目前新加坡涉及投資權益保護的主要法律之一。2020年7月，新加坡會計與企業管制局（ACRA）發布修訂公司法的建議並公開征詢意見，有關修訂包括精簡和澄清公司財報要求，例如授權注冊局豁免公司遵循所有會計標准、授權部長豁免某類公司遵循任何或所有會計標准，以及允許外國公司根據其設立地適用的會計准則編制要提交給該部門的財報。

金杜律師事務所國際合夥人楊凱章撰文指出，雖然新加坡政府擬議修訂《公司法》的進程僅處于初步的公衆反饋階段，並且可能會有所變化，但擬議修訂的內容對跟上技術步伐和降低合規成本有更進一步的強調。這意味著，新加坡從公司監管角度而言正持更爲親商的立場。尋求在新加坡投資或以此作爲進入東南亞或其他地區的跳板的外國投資者（特別是中國投資者）應該會受益于放松管制的趨勢，節省更多時間並提高成本效益。

對于中國企業在新投資，中國駐新加坡大使館公使銜經商參贊鍾曼英提出過兩條建議，目前仍然適用。一要充分利用優惠政策。新加坡經濟發展局是負責外商投資促進的政府機構，爲吸引外資制訂了多項優惠政策，來新投資的中國企業可根據自身條件和業務專長選擇適當的投資方式，以爭取最大的優惠。二要嚴守當地法律法規。新加坡對各種違法行爲處罰嚴厲，企業切忌弄虛作假、謊報材料，更要杜絕賄賂等犯罪行爲。

（二）印尼：簽署《創造就業綜合法》以吸引外資

2020年瑞士洛桑管理學院公布的《全球競爭力報告》顯示，印度尼西亞在全球排名第40位。而在2020年，印尼是東南亞地區疫情最嚴重的國家。疫情給印尼經濟造成了重大影響，第三季度，該國國內生産總值同比下降3.49%，連續兩個季度同比萎縮。

在這種局勢下，印尼總統佐科于11月2日正式簽署了《創造就業綜合法》。這是2020年印尼在吸引外資領域的最重要舉措。這項法律被稱爲印尼第一部綜合性法律，共有1187頁，內容涉及投資審批和商業活動政策、就業促進、合作社和中小型企業保護、營商環境改善、國家財政政策及研究和創新支持等諸多方面。盡管備受爭議，印尼國會于10月5日仍快速通過了這項法律。佐科政府認爲，新出台的《創造就業綜合法》將通過簡化法規、削減繁瑣手續，吸引更多外國的直接投資，這是振興印尼當前不景氣經濟的關鍵。

但是，新法案卻招致印尼工會和勞工組織的強烈反對，並從10月初開始在全國多地引發了大規模罷工、示威和抗議活動。在包括首都雅加達在內的多個城市，一些活動演變爲騷亂和警民沖突，而且還有示威者事後被查出新冠檢測結果呈陽性。

長期以來，盡管印尼政府出台過投資一站式服務、稅收優惠、簡化《投資負面清單》等政策和措施，對吸引外資有一定促進作用，但印尼投資環境仍存在諸多硬傷。印尼政府表示從六個重點方面入手，根據《創造就業綜合法》的規則，修改相關投資條件和許可證制度，以吸引更多的外資流入該國，並創造更多的就業機會。

《創造就業綜合法》的其中一項重要內容是成立主權財富基金。據當地媒體報道，印尼政府正在擬定與主權財富基金相關的法規，而該基金將被稱爲印尼投資局，其初始資本達50億美元，預計將于明年開始運作。印尼政府希望這個基金將負責管理政府各項投資並招商引資。據新加坡《海峽時報》報道，印尼政府已與阿布紮比投資局、新加坡政府投資公司和美國政府對外金融投資合作機構國際開發金融公司進行了討論，一些發達國家的其他養老基金也表示有興趣加入。

《創造就業綜合法》之外，印尼政府在今年還計劃采取一些舉措，以吸引外資。印尼經濟統籌部長艾朗卡·哈達托9月表示，該國政府將編制一份優先投資名單，包括提供稅務和非稅務優惠的業務領域，如傾向出口行業、進口替代行業、勞動力密集型行業、高科技行業等。同時，爲加強工業發展和物流運輸的連通性，印尼政府將開發爪哇北線走廊。印尼政府倡議建立超級樞紐，作爲金融和技術貿易生産中心。目前，印尼有5個潛在的超級樞紐，分別是努沙登加拉走廊，北蘇省走廊，巴淡、民丹、甲裏汶和丹絨槟榔走廊，東加省國都區走廊，以及西爪哇省Rebana三角區走廊。

（三）馬來西亞：政局動蕩影響或投資政策落實

馬來西亞政局從2020年2月24日起陷入動蕩，加上疫情和采取行動管制令等相應疫情遏制措施造成的影響，目前來看投資前景還不明朗。一些外國投資者擔心該國政策的推行將受幹擾、改革停滯不前，外來投資可能因此暫緩甚至取消。

國際評級機構惠譽旗下信息服務公司Fitch Solutions發布報告指出，馬來西亞未來10年將飽受政局動蕩的困擾。世界各地的企業都在加速轉移業務以建立更多樣化、更具韌性的供應鏈，而在這場吸引外資的競賽中，馬來西亞比不上本區域的競爭對手。馬來西亞政府結構臃腫，也將打擊投資者對馬來西亞的興趣。隨著外資減少，該國未來10年的平均經濟增長率可能只有3.4%。

爲了刺激經濟，截至11月，馬來西亞政府共出台了4個經濟援助配套方案。其中，6月宣布的總“短期經濟振興計劃”中包括通過免稅優惠吸引更多外資，制造更多就業機會以及擴大薪資補貼計劃。

馬來西亞國際貿易及工業部副部長林萬鋒7月曾表示，馬來西亞政府努力落實各種措施和策略，確保該國是具有競爭力和贏得國內外投資者信任的投資目的地。馬來西亞投資發展局已爲86家來自中國和其他國家的企業提供便利化服務，讓這些受到國際貿易局勢影響的企業能遷移至馬來西亞。

11月6日，馬來西亞政府向國會提交了2021年財政預算案。綜合當地媒體報道，涉及外資的內容包括：新成立的全球貿易中心可享有特惠稅率10%，爲期5年，而且還可以續期；將自由工業區及持證制造倉庫從事增值活動和額外活動獲得的銷售額占其年度銷售額上限的比例，從每年的10%提高到40%；對于把業務轉移到馬來西亞的企業，馬來西亞政府爲在該企業中擔任關鍵職位的外籍專才提供特別所得稅率，即5年內統一稅率15%；將給予新投資在馬來西亞的特定制造業企業的特別稅務獎勵申請延長到2022年12月31日。但目前馬來西亞政局動蕩，這份預算案前途暫未可知。

非洲：FDI下滑趨勢顯著，部分國家加大吸引外資力度

疫情暴發以來，非洲地區經濟遭受嚴重沖擊，多國面臨資本外流、直接投資流入減少、失業率高企、企業經營困難等困境。聯合國貿易和發展會議6月發布的《2020年世界投資報告》顯示，在疫情和大宗商品價格走低的雙重夾擊下，非洲外國直接投資（FDI）下滑趨勢將更加顯著，預計今年非洲地區FDI總額將同比收縮25%-40%。

貿發會議投資和企業司司長詹曉甯說，盡管非洲幾乎所有行業FDI都受到疫情影響，但航空、住宿和旅遊休閑等服務業受到的沖擊最爲嚴重，與全球價值鏈密切相關的制造業也受到了嚴重影響。

疫情之下，非洲經濟脆弱性凸顯，財政空間有限，多國政府希望通過吸引更多外商投資來推動經濟複蘇。雖然非洲地區對利用外資持積極態度，但經記者調研發現，大部分國家並未在對外資監管政策上有過多轉向，只有埃塞俄比亞和尼日利亞等少數撒哈拉以南非洲國家推進了引資政策力度。

分析人士指出，在外資監管透明度方面，非洲國家情況各異。中國投資者進入非洲時，需考慮當地利益集團博弈、彙率波動、政治動蕩和沖突事件等帶來的潛在風險。此外，投資者應深入了解當地法律條文，遵守所在國法律法規，以化解可能出現的各種糾紛。

（一）埃塞俄比亞正式實施新投資法規

埃塞俄比亞于2020年9月2日起正式實施新投資法規《投資條例第474/2020號》，2014年修訂版同時廢止。據記者梳理發現，新條例明確列出了必須與政府合資的5個領域，只允許內資准入的32個領域，以及允許外資與內資合資經營的7個領域，未在這些限制或禁止外商投資的領域都對外國投資者開放。而根據此前投資條例，任何未明確允許外商投資的領域都暗含爲禁止行業。此外，新條例對外資與內資合資經營領域有了更大程度的開放，同時明確了中外合資經營企業中外資占股比例不得高于49%。

近年來，埃塞俄比亞大力吸引外資，推進工業化進程，創造了經濟多年保持兩位數增長的奇迹。肯尼亞律師事務所ANL認爲，自總理阿比2018年4月上台以來，埃塞俄比亞政府實施了多項經濟改革方案。新投資條例放松了對一些領域的投資准入限制，對外資准入門檻實際上實施“負面清單”管理，這些都向投資者釋放了一個積極的開放信號。ANL說，隨著新條例正式實施，未來，埃塞俄比亞有望吸引更多外資進入當地運輸服務、電商、教育和醫療衛生等行業。

（二）尼日利亞總統向國會提交《石油工業法案》

除埃塞俄比亞以外，非洲第一大經濟體尼日利亞今年在外資政策監管調整方面也有了一些舉動。2020年9月，尼日利亞總統布哈裏向國會提交了《石油工業法案》（Petroleum Industry Bill），醞釀近20年之久的石油改革方案終于提上了日程。

當地媒體報道說，《石油工業法案》有望于今年年底前通過，明年年初正式實施。該法案將是尼日利亞石油法案自20世紀60年代通過以來的首次修訂，在石油上下遊領域，通過新合作模式降低投資准入門檻，在天然氣領域，通過改善融資環境，鼓勵更多資本流入。

業內人士指出，作爲非洲第一大原油出口國，尼日利亞經濟在很大程度上依賴石油産業。疫情對尚未擺脫2014年原油價格暴跌而引發經濟危機的尼日利亞來說，無疑令其經濟陷入更深困境。在此背景下，該國政府謀求通過《石油工業法案》加大招商引資力度，對能源行業進行結構性改革。

英國《金融時報》10月29日報道說，出于對可能再次陷入經濟衰退困境的擔憂，尼日利亞政府加快了油氣行業改革步伐，該國油氣行業將迎來重要發展期。

總部位于尼日利亞經濟中心拉各斯的油氣公司Lekoil負責人萊坎·阿克亞米說，政策不確定性導致尼日利亞石油天然氣行業錯失了許多發展良機。

（三）非洲自貿區的實施將改善非洲大陸整體投資環境

國際貨幣基金組織2020年10月發布最新一期《撒哈拉以南非洲地區經濟展望》報告，預計2020年撒哈拉以南非洲地區的經濟將萎縮3%，爲有記錄以來最低水平。此外，該地區兩大經濟體尼日利亞和南非今年經濟將分別萎縮4.3%和8%。2021年，撒哈拉以南非洲的經濟增長有望回升至3.1%左右；預計2022年至2024年，該地區實際GDP才可能恢複到疫情前水平。

貿發會議數據顯示，2020年第一季度，已公布的對非洲綠地投資呈明顯下滑趨勢；具體來看，已公布的對非洲綠地投資總額同比減少58%，而項目數量同比下降23%。此外，1月至4月,對非洲的跨境並購月平均數量較2019年月平均水平相比減少72%。

業內人士說，非洲大陸自由貿易區的實施有望給非洲地區未來資本流入恢複帶來動力。由于疫情等原因，非洲自貿區未能按原計劃時間正式啓動，運作時間已推遲至2021年1月1日。在非洲自貿區框架協定下圍繞投資、競爭政策和知識産權相關議題的第二階段談判有望于年底前完成，相關協議草案將于2021年1月提交至非盟首腦會議審議。屆時，非洲大陸整體投資環境將得到改善。

分析人士認爲，作爲中非産能合作與中國對非洲投資的重要依托，中非經貿合作區和産業園區在非洲自貿區框架下將迎來發展機遇，未來將有更多中國企業和投資者在非洲自貿區建設中獲益。業內人士指出，中企可以考慮在非洲建立産業集群，以産業園區爲重要平台，將中間産品轉化爲最終産品，銷往非洲大陸市場，零售、電信、銀行、基礎設施、農業和能源等多個領域將湧現新的投資機會。

附鏈接：埃塞俄比亞Investment Proclamation No. 474/2020

http://www.investethiopia.gov.et/images/pdf/Investment-Regulation-No.-4742020_09-08-2020_0001-2.pdf

其他經濟體：外商投資相關政策小有調整

專家認爲，澳大利亞、新西蘭的投資環境不太可能因RCEP簽署而有所改變，澳大利亞主要是以國家安全名義限制投資，不受協定約束。在澳大利亞，3月底宣布所有外資收購，無論規模大小，一律必須接受該國外商投資審查委員會的審查，這是把外商投資審查的門檻降到了零。在新西蘭，上半年修改了《海外投資法》，以防企業迫于疫情壓力，將重要資産出售給海外人士。作爲2019年11月內閣同意的《海外投資法》第二階段改革的一部分，主要的修改是爲新西蘭最具有戰略意義的資産引入了“國家利益測試”，即任何外國投資，無論投資金額多少，只要投資超過25%的所有權權益，或者將現有權益增加到超過50%或75%或100%，都將臨時適用該測試。

在日本，新《外彙法》于5月8日開始實施，旨在加強對外國資本投資日本重要行業的限制。不過《外彙法》修正案是在2019年11月就獲得了日本國會的通過。《外彙法》修訂前規定，外國資本如想取得日本安全保障相關行業企業10%以上的股份，需事先申報，接受有關方面審查。修訂後這一門檻降至1%。安全保障相關行業包括武器裝備、飛機、太空開發、核能、石油、電力、燃氣、通信、廣播、供熱、鐵路、運輸、網絡安全等。不少投資者擔心，新《外彙法》將導致手續繁瑣，加強外資管制也會造成對日投資減少。

2020年印度在投資政策上除了對中國嚴加控制外，對外商投資總體上持開放態度，宣布將努力打造一個投資環境友好的目的地。在今年5月份的財政刺激政策中，印度財政部長西塔拉曼表示，印度將加大改革，提高FDI的持股比例，促進煤礦等領域的開采進一步商業化。6月18日，印度正式啓動41座煤礦商業化開采的拍賣。這些改革很快收到了效果，4-8月印度FDI同比增長16%，至271億美元。即便是對中國投資嚴加收緊，但最近已有消息傳出，印度將重新考慮放松對中國投資的限制，對印度企業投資占比在26%以下的中國資本，印度將不再需要政府審批，走自動審批程序即可。

在中東地區，總體上各國對于外商直接投資均持歡迎態度，2020年以來沒有加強或收緊投資審查的政策措施。根據中東地區市場調查網MEED發布的報告，盡管疫情重創中東和北非地區經濟，但從下半年起區域內國家一邊抗擊疫情，一邊有序地啓動項目投資，並將爲投資者、開發商、制造商提供豐富的投資機會。

例如，阿布紮比經濟發展部最近宣布，在阿布紮比酋長國內實施外商直接投資法，頒發“外商直接投資許可證”，這將使執照公司對于在阿布紮比的業務擁有100%所有權。本牌照覆蓋農業、工業及服務業的122種經濟活動，覆蓋總資本在200萬至1億迪拉姆或以上的企業。

阿布紮比經濟發展部部長Al Shorafa表示，外商直接投資許可證的發放符合聯邦法律第19條中關于2018年外商直接投資的決定，並且是該部進一步營造積極的投資環境，從而實現阿布紮比經濟可持續發展的一種努力。阿布紮比經濟發展部致力于通過在各種非石油領域提供更多投資機會的政策，改善當地投資環境，增強阿布紮比經濟的競爭力。它還尋求改善該酋長國的立法環境，按照阿布紮比政府在吸引外商直接投資方面的指示，確保以最理想的方式保護外國投資者的權利。（參與調研：王淑娟、張亞東）

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