證券代碼：002142 證券簡稱：甯波銀行 公告編號：2018-067
優先股代碼：140001、140007 優先股簡稱：甯行優01、甯行優02
可轉債代碼：128024 可轉債簡稱：甯行轉債
甯波銀行股份有限公司第六屆董事會第八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、准確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
甯波銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年11月26日以電子郵件及書面方式向全體董事發出關于召開第六屆董事會第八次會議的通知，會議于2018年12月6日在甯波香格裏拉大酒店召開。公司應出席董事17名，親自出席董事16名，委托出席董事1名，耿虹董事委托張冀湘董事表決。公司部分監事列席會議。會議召開符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定。本次會議合法有效。會議由陸華裕董事長主持，審議通過了以下議案：
一、審議通過了關于聘請外部審計機構的議案。會議同意聘任安永會計師事務所負責公司按照國際會計准則編制的2018年度財務報告審計工作，聘任安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）負責公司內部控制和公司按照國內會計准則編制的2018年度財務報告審計工作。
公司全體獨立董事對此事項發表了意見，並在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投資者查閱。
本議案提交公司2018年第二次臨時股東大會審議。
本議案同意票17票，反對票0票，棄權票0票。
二、審議通過了關于甯波銀行股份有限公司2018年度財務報告審計和內控審計計劃的議案。
本議案同意票17票，反對票0票，棄權票0票。
三、審議通過了關于會計政策變更的議案。會議同意公司按要求執行新的企業會計准則，對涉及變更的項目進行會計政策變更。具體內容請見公司于同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《甯波銀行股份有限公司關于會計政策變更的公告》。
本議案同意票17票，反對票0票，棄權票0票。
四、審議通過了關于修訂《甯波銀行股份有限公司董事會審計委員會工作細則》的議案。
本議案同意票17票，反對票0票，棄權票0票。
五、審議通過了關于修訂《甯波銀行股份有限公司內部審計管理辦法》的議案。
本議案同意票17票，反對票0票，棄權票0票。
六、審議通過了甯波銀行股份有限公司2019年日常關聯交易預計額度的議案。由于本議案涉及關聯交易，根據《公司章程》及相關規定，涉及本議案的關聯董事余偉業、魏雪梅、朱年輝、陳永明、李如成、宋漢平、徐立勳回避表決。
公司全體獨立董事和保薦人中信證券股份有限公司對此事項發表了意見，並在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投資者查閱。
本議案相關內容在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投資者查閱。
本議案提交公司2018年第二次臨時股東大會審議。
本議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
七、審議通過了關于修訂《甯波銀行股份有限公司關聯交易管理實施辦法》的議案。
八、審議通過了關于制訂《甯波銀行反洗錢和反恐怖融資管理辦法》的議案。
本議案同意票17票，反對票0票，棄權票0票。
九、審議通過了關于修訂《甯波銀行全面風險管理實施細則》的議案。
本議案同意票17票，反對票0票，棄權票0票。
十、審議通過了關于修訂《甯波銀行股份有限公司董事會風險管理委員會工作細則》的議案。
本議案同意票17票，反對票0票，棄權票0票。
十一、審議通過了關于《甯波銀行信用風險內部評級管理體系年度驗證報告》的議案。
本議案同意票17票，反對票0票，棄權票0票。
十二、審議通過了《甯波銀行市場風險內部模型法管理體系年度驗證報告》的議案。
本議案同意票17票，反對票0票，棄權票0票。
十三、審議通過了關于《甯波銀行銀行賬簿利率風險客戶行爲模型投産前驗證報告》的議案。
本議案同意票17票，反對票0票，棄權票0票。
十四、審議通過了關于《甯波銀行衍生工具交易對手違約風險資産計量新標准法模型投産前驗證報告》的議案。
本議案同意票17票，反對票0票，棄權票0票。
十五、審議通過了關于修訂《甯波銀行股份有限公司董事長、副董事長薪酬辦法》的議案。陸華裕董事長、羅孟波副董事長回避表決。
本議案提交公司2018年第二次臨時股東大會審議。
本議案同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
十六、審議通過了關于修訂《甯波銀行股份有限公司高級管理人員薪酬辦法》的議案。羅孟波董事、羅維開董事、馮培炯董事回避表決。
本議案同意票14票，反對票0票，棄權票0票。
十七、審議通過了關于增補胡平西先生爲公司第六屆董事會關聯交易控制委員會委員的議案。胡平西董事回避表決。
本議案同意票16票，反對票0票，棄權票0票。
十八、審議通過了關于調整擬設消費金融公司注冊資本的議案。同意公司將擬設消費金融公司的注冊資本由不少于3億元人民幣調整爲不少于5億元人民幣，原方案其他內容保持不變。
本議案同意票17票，反對票0票，棄權票0票。
十九、審議通過了關于發行二級資本債券的議案。同意公司發行總額不超過人民幣100億元二級資本債券，債券期限不少于5年，募集資金用于補充公司二級資本，發行方案決議有效期限自股東大會批准之日起至2020年12月31日止。提請股東大會授權董事會，並由董事會授權經營管理層根據上述發行方案以及相關監管機構頒布的規定和審批要求，決定二級資本債券發行的具體條款以及辦理發行二級資本債券的所有相關事宜。上述授權期限自股東大會批准之日起至2020年12月31日止。
二十、審議通過了關于發行金融債券的議案。同意公司發行不超過人民幣300億元的金融債券，期限不超過10年，募集資金用于業務發展的需要，發行範圍及對象爲全國銀行間債券市場的機構投資者。
二十一、審議通過了關于甯波銀行股份有限公司2019年機構發展規劃的議案。
本議案同意票17票，反對票0票，棄權票0票。
二十二、審議通過了關于甯波銀行股份有限公司符合非公開發行A股股票條件的議案。
根據《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2017年修訂）》、《發行監管問答——關于引導規範上市公司融資行爲的監管要求（修訂版）》等法律、法規及規範性文件的有關規定，公司經過認真的自查論證，認爲公司已經符合非公開發行境內上市人民幣普通股（A股）的條件。由于本議案內容涉及關聯交易事項，根據《公司章程》及相關規定，涉及本議案的關聯董事余偉業、魏雪梅、朱年輝、陳永明、李如成回避表決。
本議案提交公司2018年第二次臨時股東大會審議。
本議案同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
二十三、審議通過了關于調整非公開發行A股股票方案的議案。
會議逐項審議通過了公司調整非公開發行A股股票（以下簡稱“本次發行”）方案的議案。由于本議案內容涉及關聯交易事項，根據《公司章程》及相關規定，涉及本議案的關聯董事余偉業、魏雪梅、朱年輝、陳永明、李如成回避表決。本次發行的方案具體如下：
（一）本次發行的證券種類和面值
本次非公開發行的股票種類爲境內上市人民幣普通股（A股），每股面值爲人民幣1.00元。
本議案同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
（二）發行方式
本次發行將采取向特定對象非公開發行的方式，在取得中國證監會關于本次發行核准文件的有效期內擇機發行。
本議案同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
（三）發行對象及認購方式
本次非公開發行的發行對象爲包括新加坡華僑銀行有限公司（以下簡稱“華僑銀行”）和雅戈爾集團股份有限公司（以下簡稱“雅戈爾”）在內的不超過10名特定對象。發行對象範圍包括：符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、資産管理公司、合格的境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視爲一個發行對象，信托投資公司作爲發行對象的，只能以自有資金認購。
除華僑銀行和雅戈爾外，其他發行對象將在公司就本次非公開發行獲得中國證監會核准批文後，按照相關規定，由股東大會授權公司董事會或董事會授權人士與保薦人（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先的原則確定。
所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的A股股票。
相關監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的，從其規定。
本議案同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
（四）發行價格及定價原則
本次發行的定價基准日爲本次非公開發行的發行期首日，發行價格不低于定價基准日前20個交易日公司A股股票交易均價（若在該20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）的90%和截至定價基准日前公司最近一期末經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股淨資産的較高者（以下簡稱“發行底價”）。其中，定價基准日前20個交易日A股股票交易均價=定價基准日前20個交易日A股股票交易總額/定價基准日前20個交易日A股股票交易總量。
本次非公開發行的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行核准批文後，由股東大會授權公司董事會或董事會授權人士和保薦人（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，遵照價格優先的原則，根據發行對象申購報價情況協商確定。
如公司在定價基准日前最近一期末經審計財務報告的資産負債表日至發行日期間發生現金分紅、送紅股、公積金轉增股本、配股等除息、除權行爲，發行底價將作相應調整。
本議案同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
（五）發行數量
本次非公開發行A股股票數量爲不超過416,400,156股（含本數）。其中，華僑銀行承諾認購本次非公開發行A股股票數量的20%，即不超過83,280,031股（含本數）；雅戈爾承諾認購不超過本次非公開發行A股股票數量的30%，且不低于本次非公開發行A股股票數量的15%；按照發行數量上限416,400,156股計算，雅戈爾擬認購數量爲不超過124,920,046股（含本數），且不低于62,460,024股（含本數）。華僑銀行和雅戈爾的實際認購數量，按本次非公開發行的最終發行數量乘以其各自承諾的認購比例計算，實際認購數量計算至個位數並取整。
本次非公開發行的最終發行數量將由股東大會授權董事會或董事會授權人士與保薦人（主承銷商）根據相關監管機構最終核准的發行數量上限、募集資金總額上限和發行價格等具體情況協商確定。
若公司A股股票在本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間發生送紅股、公積金轉增股本、配股等除權行爲，本次發行數量上限將進行相應調整。
本議案同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
（六）募集資金數額及用途
本次發行募集資金總額爲不超過人民幣80億元，扣除相關發行費用後將全部用于補充公司核心一級資本。
本議案同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
（七）限售期
根據中國證監會、中國銀保監會、深圳證券交易所的有關規定，公司主要股東華僑銀行、雅戈爾及其他通過認購本次非公開發行成爲主要股東的發行對象，其認購本次非公開發行的股份自發行結束之日起五年內不得轉讓；其余發行對象認購本次非公開發行的股份，自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
限售期結束後，發行對象參與本次發行認購股份的轉讓將按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
相關監管機構對于發行對象所認購股份限售期另有要求的，從其規定。
本議案同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
（八）上市地
在限售期滿後，本次非公開發行的A股股票將在深圳證券交易所上市交易。
本議案同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
（九）本次發行完成前滾存未分配利潤的安排
本次發行完成前公司的滾存未分配利潤將由發行完成後的新老普通股股東共同享有。
本議案同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
（十）決議的有效期
本次非公開發行決議的有效期爲公司股東大會審議通過本次發行方案之日起12個月屆滿之日。
本議案同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
第二十三項議案提交公司2018年第二次臨時股東大會逐項審議。
本次發行方案尚須經銀行業監督管理機構、中國證監會等監管機構核准後方可實施，並最終以前述監管機構核准的方案爲准。
二十四、審議通過了關于甯波銀行股份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）的議案。會議同意《甯波銀行股份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）》。由于本議案內容涉及關聯交易事項，根據《公司章程》及相關規定，涉及本議案的關聯董事余偉業、魏雪梅、朱年輝、陳永明、李如成回避表決。
《甯波銀行股份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）》已在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投資者查閱。
本議案同意票12票，反對票0票，棄權票0票。
二十五、審議通過了關于前次募集資金使用情況報告的議案。會議同意《甯波銀行股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。由于本議案內容涉及關聯交易事項，根據《公司章程》及相關規定，涉及本議案的關聯董事余偉業、魏雪梅、朱年輝、陳永明、李如成回避表決。
《甯波銀行股份有限公司前次募集資金使用情況報告》已在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投資者查閱。
二十六、審議通過了關于本次非公開發行A股股票募集資金使用的可行性報告的議案。會議同意《甯波銀行股份有限公司關于本次非公開發行A股股票募集資金使用的可行性報告》。由于本議案內容涉及關聯交易事項，根據《公司章程》及相關規定，涉及本議案的關聯董事余偉業、魏雪梅、朱年輝、陳永明、李如成回避表決。
《甯波銀行股份有限公司關于本次非公開發行A股股票募集資金使用的可行性報告》已在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投資者查閱。
二十七、審議通過了關于與特定對象簽署附生效條件的股份認購協議等相關協議的議案。會議同意公司于2018年12月6日分別與新加坡華僑銀行有限公司簽署附生效條件的《關于甯波銀行股份有限公司2017年非公開發行A股股票之股份認購協議的補充協議》、與雅戈爾集團股份有限公司簽署附生效條件的《關于甯波銀行股份有限公司非公開發行A股股票之股份認購協議》、與甯波開發投資集團有限公司簽署附生效條件的《關于甯波銀行股份有限公司2017年非公開發行A股股票之股份認購協議的終止協議》。由于本議案內容涉及關聯交易事項，根據《公司章程》及相關規定，涉及本議案的關聯董事余偉業、魏雪梅、朱年輝、陳永明、李如成回避表決。
本議案的具體內容已在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投資者查閱。
二十八、審議通過了關于非公開發行A股股票涉及關聯交易的議案。由于本議案內容涉及關聯交易事項，根據《公司章程》及相關規定，涉及本議案的關聯董事余偉業、魏雪梅、朱年輝、陳永明、李如成回避表決。
《甯波銀行股份有限公司關于非公開發行股票的關聯交易公告》已在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投資者查閱。
二十九、審議通過了關于提請股東大會授權董事會、並由董事會授權董事長辦理本次非公開發行A股股票有關事項的議案。由于本議案內容涉及關聯交易事項，根據《公司章程》及相關規定，涉及本議案的關聯董事余偉業、魏雪梅、朱年輝、陳永明、李如成回避表決。
爲保證公司本次發行能夠順利實施，提請股東大會授權董事會、並由董事會授權董事長辦理本次發行相關事宜，包括但不限于：
(一)在法律、法規、中國證監會相關規定及《公司章程》允許的範圍內，按照監管部門的要求，並結合公司和市場的實際情況，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，決定本次發行時機。
(二)聘用本次發行的中介機構；根據證券監管部門的要求制作、修改、報送有關本次發行的申報材料，並按照監管要求處理與本次發行有關的信息披露事宜。
(三)修改、補充、解除或其他方式終止、簽署、執行本次發行過程中發生的一切合同、協議等重要文件（包括但不限于股份認購協議，承銷及保薦協議等）。
(四)如監管部門關于非公開發行的政策發生變化或市場條件出現變化時，除涉及有關法律法規、監管部門要求、本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，在有關法律法規允許的範圍內，按照監管部門的意見，結合公司和市場的實際情況，對本次發行的具體方案進行適當的修訂、調整和補充。
(五)根據相關法律法規、監管部門要求，分析、研究、論證本次非公開發行對即期回報的攤薄影響，制定、落實填補即期回報的相關措施，並根據未來新出台的政策法規、實施細則或自律規範，在原有框架範圍內修改、補充、完善相關分析和措施，並全權處理與此相關的其他事宜。
(六)設立募集資金專項賬戶。
(七)辦理與本次發行相關的驗資手續。
(八)在本次發行完成後，對《公司章程》有關條款進行修改，辦理工商變更登記等事宜。
(九)在本次發行完成後，辦理本次發行的股票在深圳證券交易所上市及股份鎖定事宜。
(十)在相關法律法規允許的情況下，采取所有必要的行動，決定/辦理與本次發行有關的其他事宜。
三十、審議通過了關于甯波銀行股份有限公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施（修訂稿）的議案。會議同意《甯波銀行股份有限公司關于非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施（修訂稿）的公告》。由于本議案內容涉及關聯交易事項，根據《公司章程》及相關規定，涉及本議案的關聯董事余偉業、魏雪梅、朱年輝、陳永明、李如成回避表決。
《甯波銀行股份有限公司關于非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施（修訂稿）的公告》已在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投資者查閱。
三十一、審議通過了關于甯波銀行股份有限公司中長期資本規劃（2019年-2021年）的議案。
三十二、審議通過了關于召開甯波銀行股份有限公司2018年第二次臨時股東大會的議案。
同意公司于2018年12月26日在甯波泛太平洋大酒店召開公司2018年第二次臨時股東大會，股東大會通知公告在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投資者查閱。
本議案同意票17票，反對票0票，棄權票0票。
三十三、審議通過了關于制定《甯波銀行股份有限公司過渡期內理財業務整改計劃》的議案。
本議案同意票17票，反對票0票，棄權票0票。
特此公告。
甯波銀行股份有限公司董事會
2018年12月8日