2019年3月底，一篇有關”離岸避稅天堂”要墮落爲”地獄”的10萬+自媒體文章，幾乎刷爆了一半的跨境業務商圈。
從那時起，衆多海外公司服務機構、會計所、律師，頻頻接到各地客戶的電話：”經濟實質法”是怎麽回事？我的離岸公司，要交稅了嗎？……
就在5月剛結束的”中國離岸峰會”上，這也成爲”壓軸大戲”，是大家最關切的話題。
離岸公司（Offshore Company）迄今已有幾十年的發展曆史。得益于保密、免稅、寬松而完善的英美法規，百慕大(Bermuda) 、開曼群島(Cayman Islands) 和英屬維爾京群島（BVI-British Virgin Islands) 是世界上企業注冊數量最多的三大離岸公司注冊地。
近些年，比起百慕大和開曼公司，動辄幾萬的花費，注冊和維護成本更低的BVI公司，似乎更受中國中小企業老板們的青睐，BVI也一舉成爲了世界上最大的離岸公司注冊地。
很多人，甚至都不知道自己注冊公司的這些小島在哪裏，因爲這並不是重點。重點是，注冊一家離岸公司，在香港、其他國家、甚至是中國大陸，開一個離岸賬戶，就可以大方收錢，不用擔心稅務問題。
但是，隨著全球反避稅的風暴，加上CRS已經在幾十個國家啓動，由于銀行賬戶的影響，BVI公司的注冊量也急速下降。
此番，開曼和BVI的”經濟實質法”，讓風暴來得更加猛烈！
可以確定的是，離岸注冊地的“經濟實質法”與稅務有關 ，是在經合組織OECD、歐盟EU全球稅收透明化、反避稅重壓下的産物。今時不同往日，你的離岸公司可能要交稅了。不在今天，也許會在不久後的某一天。
帶著好奇的內心、迷茫的眼睛，小編也很想知道”經濟實質法”是怎麽回事？
一個複雜問題，要簡單的解釋，實在不容易，本小編也是嘔心瀝血。
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簡單來說，還是那關鍵的一個字： 稅！
“經濟實質法案”要解決一個問題：
你的離岸公司，不能再是”天上的雲朵”，摸不到、抓不住，你得找個地方”靠岸”。
BVI、開曼分別于2018年12月發布法案，自今年2019年起施行。
“經濟實質法案”告訴你一件事：
過去，你注冊的離岸公司（開曼、BVI等），不需要交稅，因爲這些離岸注冊地免稅；
以後，你得報告，你公司是哪裏的”稅收居民”？如果不是BVI的，是哪個地方的（比如中國），當了”稅收居民”就得交稅了（比如在中國交企業稅、個人所得稅）。
以BVI公司爲例，你要問自己這個問題：你公司要不要做BVI群島的稅務居民？
✔ 要做！
你必須滿足BVI經濟實質的要求（下面詳解），才能被當做BVI的稅務居民，以後可能涉及在BVI當地交稅。
✘ 不做！
那你想做哪裏的稅務居民（必須選擇）？提供證據，考慮選擇的後果（被其他地方征稅）。
▲ 哪裏的稅務居民都不做！
根據”經濟實質法案”，你不依法報告、或者故意虛報，會被罰款（罰金不低）、被強制注銷、被判刑、被移交到管得著你的稅局。
這一切，怎麽發生的？
不用多說，全世界政府的反避稅已經呈現了白熱化面貌，以BVI爲例，大概有這些事件：
CRS與BVI：
2014年7月，經合組織出台共同申報准則（CRS），已有超過100個國家/地區簽署（包括BVI）。
2015年12月，我國簽署加入CRS，並在2016年杭州G20承諾並倡導以此爲開端，有效打擊國際逃避稅。
2017年9月，第一批簽署CRS信息交換，BVI已與多國交換，在此影響下50個國家討回約850億稅收。
2018年9月，第二批簽署CRS信息交換（中國大陸也啓動），BVI已與多國交換。
▼ 我國開展CRS的時間表：
歐盟與BVI：
2016年，歐盟出台有效稅收外部戰略。
2017年12月，歐盟公布首批”不合作地區”名單，其中17個”黑名單”和47個灰名單(BVI被歐盟警告)。
2018年3月，BVI政府宣布積極響應歐盟要求，將于當年12月之前出台法律。
2018年12月19日，BVI政府出台”經濟實質法”，並與第二個月進一步修訂。
2019年4月，BVI政府發布54頁的”經濟實質法典”草案，接著在BVI、香港、倫敦三地，與注冊代理人就草案召開教育會議。
英國與BVI：
2018年5月27日，英國女王簽署法案，要求14個英國海外領地，包括開曼、BVI等，在2020年12月前，完全公開注冊公司的所有人信息，否則將被強制公開。（要知道，隱匿董事、股東的信息，可是離岸注冊地的最大優勢之一）
當天，BVI爆發了”千人遊行示威”，抗議這一法案。
目前，仍處于僵持狀態…
在這一波接一波的”圍追堵截”中，離岸注冊地的”避稅”、”隱匿”等”飯碗”正在面臨史無前例的挑戰。在國際大浪潮下，離岸注冊地在持續掙紮和艱難生存，然而不得不說，要實現全球稅務透明和反避稅的目的，這些”陣痛”，不可避免！
你會受到影響嗎？
通過轉移利潤到開曼、BVI公司以達到少繳/不繳稅目的，受影響最直接也最大。
可能受到影響，在開曼、BVI等地注冊的公司，比如：
1. 因業務需求，注冊公司（用來做貿易等）；
2. 用作控股公司（控股自己的其他公司等）；
3. 用來持有知識産權（商標、專利等）；
4. 利用公司海外紅籌上市（在美國、香港上市等）；
5. 用公司去其他國家投資項目；等等
什麽時候開始？
以BVI爲例：
爲了具體實施”經濟實質法”，BVI政府采用了自我報告制度self-reporting regime，這一制度會最遲在2019年6月30日起效。
BVI政府要求所有注冊代理人，將其注冊的BVI公司的稅務居民信息，提交到BVI受益所有權安全搜索（BOSS）系統。
根據BVI經濟實質法：
2019年1月1日及之後成立的公司和有限合夥，須在截至2019年12月30日或之後的財務年度符合經濟實質要求。
2019年1月1日之前已注冊的，應自不晚于2019年6月30日開始的財務年度起符合經濟實質要求。
如果你是最近注冊的BVI公司，注冊申請表中，一定會發現增加了下圖這一部分。這說明，對于2019年1月1日之後注冊的BVI公司，“經濟實質法”已經開始起作用了！
簡而言之 ，不管你是今年還是以前注冊的BVI公司，今年這個財年，得考慮你公司的稅務居民身份了。
今年2019年，可以稱爲離岸注冊地”經濟實質法”的”元年”。同時，法案還規定，以後的每一年，都要向離岸注冊地政府，報告自己的稅務居民情況。也許現在，你還沒有接到注冊代理人的通知，但是一旦通知，你就需要依法報告，並且提供相關證據。
不執行，你會怎麽樣？
關于違法的處罰，2019年4月，BVI政府發布的54頁 “經濟實質法典”草案，已經規定的非常清楚，而且這些處罰不僅針對公司，而且包括公司負責人。
三個階段：
第一次，BVI政府發出通知，告知罰款金額和期限；
第二次，再次發出通知，給與一定寬限時間，要求盡快執行；
第三次，BVI政府強制注銷你公司。
在極端的個案中，BVI政府會跳過以上兩個階段，直接把你公司注銷。當然，在這個過程中，對于處罰有不服，你有權向BVI政府有關部門申述right of appeal。
關于罰款金額，BVI和開曼都不低：
BVI罰款：
在BVI注冊的實體Entity，沒有合理理由違法：
首次處罰4萬美金以內，或6個月以內監禁，或兩項並罰；
如違法被起訴，處罰25萬美金以內，或5年以內監禁，或兩項並罰；
開曼罰款：
在開曼注冊的實體Entity，首次未能符合ES Test，將會被罰款1萬開曼元（約8萬元人民幣）；
連續2年未能符合，罰款10萬開曼元（約80萬人民幣）和/或被注銷等，同時將信息交換給母公司及最終母公司及其最終受益人稅籍所在地；
對故意提供虛假信息的，罰款1萬開曼元（約8萬人民幣）及至5年刑罰。
當地政府會根據你公司的營業額、不執行的原因、性質和嚴重程度，量刑處理。
也許，你會想，那我不管了，讓他們把我公司注銷算了，反正我一輩子也不會去那些小島、小地方，罰款、判刑 都找不到我 。但是，也許你從以上開曼處罰規定中看出了端倪。
還有更厲害的在後面：
BVI、開曼等地的政府機構，有可能會把你公司的資料數據，直接披露給管得著你的稅務局！
具體披露給哪些地方的稅務局？包括：
1. 你公司所有人的居住地稅局；
2. 你公司在其他國家/地區注冊的稅局；
3. 你公司的母公司，注冊所在地的稅局；
4. 你公司報告爲稅務居民的，所在國稅局。
你注冊公司的時候，不是有提交你本人的國籍和證件嗎、不是有報告你的地址嗎、不是有提交股東的個人或公司資料嗎，這些地方的稅務局，估計還是能找到你的吧。
看到這裏，總有一種”後背發涼”
又不願意承認的倔強。
內心要問：面對”經濟實質法案”，我該怎麽辦？
首先，有 一個觀念 需要建立或澄清。
面對目前的局勢，”簡單粗暴、一招制敵”的方法，已經不好用了，這些離岸注冊局遭受到連環打擊，多少也可能是”樹大招風”的緣故。
在全世界任何地方，如果你完全不是任何一個國家的稅務居民，是個”空中飛人”，那你可能要小心了，建議你要三思後而後行了。
一切的一切，你要回到你真正的稅務居民身份，來進行更細致、更精確的思考和規劃，比如：
▷ 你是哪一國的人？（你的護照國籍）
▷ 你本人是哪裏的稅務居民？（你睡在哪裏、稅就在哪裏）
▷ 你公司的管理層、決策層在哪裏？（比如董事股東都住在哪裏）
▷ 你公司的主要盈利來自哪裏？（比如主要利潤從哪些國家來）
……
而，在你目前作爲稅局居民的國家，
▷ 稅收制度怎麽樣？（是全球征稅、還是屬地征稅）
▷ 個人所得稅稅率多少？
▷ 公司稅有哪些、稅率多少？（有沒有增值稅，所得稅稅率多少）
從而，考慮一下，你的離岸公司的收入，如果被這些國家征稅，會産生多少成本？重新規劃你的稅務身份，考慮一下到哪些地方，可以幫助你節省稅務成本。
然後，你再謀定而後動。
其次，以BVI爲例，參考 三種應對措施 ：
★ 留在BVI，但報告你是”非BVI”稅務居民
當你接到通知，要上報你公司的稅務居民身份Tax residency時，你報告你不是BVI的稅務居民，不需要滿足BVI當地的經濟實質economic substance。
但是，你必須得提供證據，證明你所報告的這個財務年度，你是其他國家/地區的稅務居民。這些證據包括：
1. 他國政府信件或證書：承認你公司是那個國家的稅務居民（比如香港、新加坡）
2. 他國政府信件或文件：證明你在那個國家有納稅記錄。
當然，你報告是其他地方的稅務居民，首先這個地方的稅局得承認你，其次你在這個地方就有了納稅義務。
★ 留在BVI，滿足BVI”經濟實質”要求
考慮之後，如果你打算把稅務身份考慮留在BVI。
這就必須滿足BVI的”經濟實質”要求，比如在BVI當地有營業場所、有工作人員、在當地從事核心創收活動Core income generating activity等等。
△ 圖片來源：金杜研究院
這些離岸群島地理面積有限、當地人，如果很多公司都選擇這一應對措施，那BVI當地的房租、人工成本很有可能會大幅攀升，”水漲船高”。
★ 逃離BVI，找到新的落腳地
把你用BVI離岸公司來控制的業務，從BVI公司剝離，把這些業務轉到其他的地方的公司去，比如香港、新加坡。
香港和新加坡都是屬地征稅，而且稅種少、稅率低、公司財稅相對靈活。但是，這兩地並不是離岸注冊地，而且法律非常嚴明，不能按照以前對待離岸公司的簡單方式管理。
一旦你用香港公司、新加坡公司開展業務，你需要有專業會計師做賬、出具財務報表（香港公司還必須審計，新加坡公司達到審計標准就需要審計），然後根據你的公司盈利情況，按時報稅、交稅。
這雖然會在一定程度上，增加你的公司管理和運營成本，但是，只要你合法合規辦事，也許能讓你在風雲變幻的局勢下，還能”站著把錢掙了”，減少你的涉稅風險。
最後，本文對于離岸注冊地”經濟實質法”的探討，相對粗略，因爲每家公司的現實情況，往往牽涉甚廣、複雜程度高。”經濟實質法”有更多詳盡、有針對性的法律條款，比如對經濟實質的”相關活動”的規定（見下圖），BVI和開曼就有不同的規定。
如果您有相關的問題、困惑，建議您咨詢專業人士或機構。
△ 圖片來源：金杜研究院
原創來源：瑞源咨詢RY Consulting
參考來源：BVI政府官網、歐盟官網、金杜研究院、鵝民談財稅等
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