合格投資者（accredited investor）是新加坡資本市場投資者保護體系中的重要概念之一，立法上對其界定的寬嚴調整難免會對金融機構客戶開發與管理等相關業務産生一系列影響。自2016年起，新加坡即著手研究調整其合格投資者制度，調整後的新制度已于今年4月8日起生效。此次調整體現了新加坡在進一步提高投資者保護領域所做的努力，同時，隨著我國交易所、期貨公司在新加坡的注冊持牌，新制度對我國期貨市場國際化業務也將産生一定影響。
A新加坡合格投資者制度介紹
根據新加坡《證券期貨法》，合格投資者是與機構投資者（institutional investor）和專家投資者（expert investor）相並列的概念。除合格投資者、機構投資者和專家投資者之外的投資者爲零售投資者（retail investor）。零售投資者受到最高級別的投資者保護，爲其服務的金融機構應向其充分揭示金融産品風險，但同時，零售投資者能夠投資的金融産品範圍也會受到嚴格限制。相反，合格投資者、機構投資者和專家投資者受到的投資者保護級別較低，但可以交易更多種類的金融産品。在這三類主體中，機構投資者和專家投資者範圍較窄，一般爲銀行、政府、經紀機構等，大部分新加坡投資者將通過合格投資者的身份進入我國期貨市場。
2018年10月8日之前，合格投資者主要根據其資産來界定，立法者認爲財富可以代表一個人的投資能力，因此，當時的合格投資者主要包括以下主體：
一是對于自然人，淨資産（net assets）需超過200萬新幣（約合1000萬人民幣），或過去12個月的收入不少于30萬新幣（約合150萬人民幣）。
二是對于法人，淨資産需超過1000萬新幣（約合5000萬人民幣）。但如果法人的唯一業務是持有投資品，即使其淨資産沒有超過1000萬新幣，如果其股東均爲合格投資者，仍然可以被認爲是合格投資者。
B合格投資者制度的調整
調整背景
合格投資者制度的調整旨在進一步加強對投資者的保護。2016年新加坡Swiber控股（Swiber Holdings Ltd）和新加坡太平洋恩利資源發展（Pacific Andes Resources Development Ltd）兩個著名的債券發行者相繼違約。在這兩起債券違約事件中，市場監管者開始檢討合格投資者制度。在一系列的債券違約事件發生後，市場普遍認爲：合格投資者的條件看似不易達到，其實不然，只要擁有至少200萬新幣（約合1000萬人民幣）的資産，或過去12個月的收入至少30萬新幣（約合150萬人民幣）便算合格。而200萬新幣無需都是現金，也可包括房産，因此不少“有資産無現金”的人也符合條件。
最早出現問題的Swiber債券，最低投資額是25萬新幣，對這些現金水平不高的人來說，把25萬新幣投入一個債券是非常高風險的做法。總之，以資産的多寡來決定一個人的投資資格不妥當，因爲有錢人未必有投資知識，而且合格投資者也不一定是真正的有錢人，可以承受無限風險。在債券違約事件中，經常有受到損失的投資者表示，由于合格投資者身份是自動取得的（只要達到資産標准，即爲合格投資者），其從來不知道自己是合格投資者。
爲此，新加坡金融監管局（MAS）在2016年開始著手對合格投資者的規定進行修訂，一是要防止銀行將財産主要是房産的人納爲合格投資者；二是賦予投資者選擇權，允許投資者選擇退出合格投資者身份以享受法律給予普通投資者的保護。
主要修訂內容
2017年1月9日，新加坡《證券期貨法》2017年修訂稿發布，一是重新定義了合格投資者；二是引入了選擇機制以賦予投資者對合格投資者身份的選擇權。
對合格投資者的重新界定
一是對于自然人，收緊了淨資産的計算方式。修改前，房産價值可以完全得到計算；修改後，房産作爲主要住所時，其價值（扣除由該住所擔保的任何信貸額度的未償還金額後，住房的估計公平市場價值）最多只能計算爲100萬新幣，也就是說，除房産外，個人還需擁有100萬新幣的其他資産才能滿足200萬新幣的合格投資者門檻要求。MAS認爲資産主要體現爲其所居住的房産的自然人在客觀上並不比零售投資者更有能力通過尋求專業意見或法律資源來保護自己的權益，因此，此類自然人需要更強的監管保護，不應成爲合格投資者。同時，對于自然人，增加了通過擁有金融資産的價值（扣除任何相關負債）成爲合格投資者的途徑。法律修訂後，金融資産超過100萬新幣的自然人可以成爲合格投資者。此舉旨在爲金融機構提供更多的靈活性，以通過金融資産確定自然人是否可以成爲合格投資者。
二是對于法人，只要其所有股東爲合格投資者，該法人淨資産即使未達到1000萬新幣，也具備合格投資者資格，不再要求需以法人將持有投資品作爲唯一業務爲前提。MAS認爲這樣可以使法人更容易滿足合格投資者的標准。
三是對于聯名賬戶，如果其中一個持有人是合格投資者，另一個持有人也可被認爲符合合格投資者標准。這樣修訂的好處在于金融機構無需再將聯名賬戶持有人分別對待，爲其提供服務的條文可以是相同的。
四是對于信托，如果信托的所有受益人均爲合格投資者，該信托即具有合格投資者地位，即使該信托的資産未超過1000萬新幣。
投資者對于合格投資者身份的選擇權
法律修訂前，期貨經紀機構等金融機構可以將符合法定資産標准的投資者自動視爲合格投資者，而無需履行對普通投資者的風險提示等要求，由于是自動取得合格投資者身份，投資者有可能不知道其已被歸入合格投資者。而且，無論投資者是否知道其被視爲合格投資者，他們都不能選擇拒絕被視爲合格投資者而以零售投資者的身份獲得更高級別的投資者保護。修訂後，引入的選擇機制賦予了投資者之前缺少的選擇權，其可以選擇成爲合格投資者而有權投資更多的金融産品或者選擇放棄合格投資者身份，從而獲得更高級別的投資者保護。該選擇機制具體規定在新加坡2018年《證券期貨法（投資者的類別）規章》中。
基于選擇機制的設置，所有符合合格投資者標准的投資者都首先被默認爲零售投資者，只有在投資者書面明示同意某金融機構可以將其視爲合格投資者後，才可以成爲合格投資者。而且該合格投資者身份只是對特定金融機構而言的，換言之，投資者可以同意A金融機構將其視爲合格投資者，而拒絕B金融機構將其視爲合格投資者。
在投資者作出選擇的前後，金融機構須向投資者出具以下書面文件：一是告知該投資者已滿足合格投資者標准，問其是否同意被視爲合格投資者；二是說明成爲合格投資者後的相關風險和後果，如其能享受到的投資者保護水平將有所降低；三是告知投資者在同意被視爲合格投資者後，仍有選擇退出合格投資者身份的權利。相應的，金融機構須獲得投資者的以下書面表態：一是同意將其視爲合格投資者；二是承認關于被視爲合格投資者的相關風險和後果，以及其選擇退出合格投資者身份的權利，金融機構已向其說明。
新加坡立法者認爲該選擇機制有利于確保投資者在更大程度的知情同意下進行投資交易；也有利于減少發生糾紛的風險，尤其是在客戶聲稱金融機構誘使他進行不適合他的投資或者在他不完全理解某金融産品的情況下進行投資。
實施時間與適用範圍
《證券和期貨（投資者類別）條例》作爲MAS制定的規章，進一步細化了合格投資者的選擇機制，該規章于2019年4月8日起實施。
對于新制度實施前金融機構中符合合格投資者資産標准的存量客戶，金融機構應當告知其滿足合格投資者標准且享有退出合格投資者身份的權利，若此類投資者未書面選擇退出，則可被繼續視爲合格投資者。但從2020年7月8日起，金融機構必須從作爲合格投資者的個人客戶處取得其明確的書面同意。
C對我國期貨市場國際化的影響
目前，上海國際能源交易中心、大連商品交易所已取得新加坡“認可的市場經營者”（RMO）牌照。根據新加坡法律，境外交易所申請成爲RMO，不應對新加坡構成系統性重要影響（否則應申請“認可交易所”牌照），而接受“零售投資者”則被視爲對新加坡有系統性重要影響的主要情形之一。因此，從MAS及境外交易所相關公開材料來看，持有RMO牌照的交易所一般只能允許新加坡合格投資者、機構投資者及專家投資者直接接入交易，而且，其交易會員也只能接受這三類投資者。中國期貨市場因此與合格投資者産生了交集。
對我國期貨交易所的影響
若RMO牌照對投資者類型有上述限制，交易所接受新加坡的境外特殊參與者時，需要對其投資者類型進行判斷，如擬允許某新加坡主體以合格投資者的身份成爲境外特殊參與者，應當履行相關書面告知以及取得投資者書面同意的義務，包括書面告知其成爲合格投資者後的相關風險（如其可以獲得的投資者保護水平的降低）、書面問詢其是否同意被視爲合格投資者，取得其可以被視爲合格投資者的書面同意，並書面告知其享有隨時撤回同意的權利。
對我國期貨公司的影響
從目前持有RMO牌照的境外交易所相關公開材料來看，交易所持有RMO牌照後，一般會要求期貨公司會員或境外特殊參與者接受的新加坡客戶應爲合格投資者、專業投資者以及專家投資者。在此情況下，期貨公司會員在接受某新加坡客戶委托時，若判斷其爲合格投資者，應當履行相關書面告知以及取得投資者書面同意的義務，包括書面告知其成爲合格投資者後的相關風險（如其可以獲得的投資者保護水平的降低）、書面問詢其是否同意被視爲合格投資者，取得其可以被視爲合格投資者的書面同意，並書面告知其享有隨時撤回同意的權利。
此外，對于已在新加坡取得了資本市場服務牌照（CMS）的中國期貨公司，由于直接受到新加坡法律的管轄，無論交易所是否持有RMO牌照，該中國期貨公司仍需履行上述義務。
對我國資本市場投資者保護相關立法的啓示
賦予投資者對其合格投資者身份的選擇權，是近年來境外主要市場進一步提高投資者保護水平的主要方式之一。尤其是在以資産爲主要判斷指標的立法例中，補充投資者的選擇權可以有效避免雖資産達標，但實際經驗和對金融産品相關知識了解仍有限的投資者被動列入合格投資者行列，而未享受到足夠的風險揭示等投資者保護。
MAS表示，增設了投資者選擇權後的新加坡合格投資者制度使得新加坡資本市場對于投資者保護的水平已與英國、中國香港等國家或地區相當。英國法律上設有“可選擇的專業投資者”（elective professional client）,符合法定標准的零售投資者在被視爲“可選擇的專業投資者”之前，金融機構應當對客戶書面解釋其在被視爲專業投資者後能夠獲得的投資者保護水平在哪些方面有所降低，客戶也應當書面表示已知曉上述內容。中國香港地區2016年通過修訂相關法律規定了B類專業投資者（category B professional investor，一般不是金融機構，但擁有較高資産的投資者）,成爲B類專業投資者需滿足法定的客觀標准，同時，市場中介機構應當向該客戶書面解釋同意被視爲專業投資者的風險和結果，以及撤回同意的權利；客戶應當書面表示已知曉上述解釋。歐盟也賦予了投資者相關選擇權。我國境內現行投資者適當性制度中暫未賦予投資者相關選擇權，對于上述境外立法經驗，在進一步完善投資者保護相關立法時可考慮借鑒。
（作者單位：大連商品交易所）
來源: 期貨日報
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