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看懂董事類別

2021 年 3 月 13 日 乌鲁木齐晚报

博學

多財

從普通市民的角度來理解常見的經濟和財經術語和課題。

陳紫筠 報道

[email protected]

城市發展(CDL)的三名董事會成員在近月內相繼辭職,他們是之前在公司擔任董事的郭令柏,以及擔任獨立非執行董事的許添福和陳燕萍。這三人明明都是董事,但具體職銜卻不同,又分執行與非執行、獨立與非獨立,不免讓人感到混淆。

無論是什麽職銜,公司所有董事都須確保股東的利益不會受損,不同之處在于參與管理的情況、擁有的權利和任期限制等。

在業務管理方面,執行董事一般上是公司的高級管理層,並參與日常的業務運作。相反的,非執行董事不是高級管理層,也並非公司員工,因此不參與日常運作。

執行董事的職務範圍包括爲公司的日常運作提供見解、發表管理層的看法,並密切與非執行董事合作,爲取得長遠成功出謀獻策。

非執行董事
負責監督公司執行人員

不任職于公司的非執行董事的責任則是監督公司的執行人員,如以建設性的方式挑戰管理層,幫助他們制定企業策略。他們須檢討管理層的表現是否達標,並有權決定與執行董事和主要管理層人員有關的委任、評估和薪酬等事宜。雖然不參與日常運作,但他們必須熟悉業務,並掌握企業動態。

獨立董事也屬于非執行董事,但在定義上須符合更多條件,才能被董事會視爲真正的“獨立”。這個人與委任他的企業、其關聯公司、顯著股權股東或員工沒有任何關系,並在人格、行爲和判斷上保持獨立,不能受到管理層或大股東的控制。

這裏指的關系不僅是親屬關系,也涵蓋商業、財務和工作上等方面的往來。不過,如果董事會在考慮提名委員會的觀點後,覺得受委人與公司之間即便有關系,但仍能保持獨立性,則必須做出完整披露,除了公開關系的性質,也解釋如何判斷該董事是獨立的。

獨立董事任滿九年後
若要留任須獲股東同意

爲了加強企業治理,新加坡金融管理局在2018年修訂《公司治理守則》條例,從2022年1月起,任期滿九年的獨立董事,必須通過股東和非控股股東兩級投票批准才可續任,若無法得到支持,只能以非獨立董事的身份留任;董事會中的獨立董事,也必須占至少三分之一。

負責檢討《公司治理守則》的公司治理理事會(Corporate Governance Council)發現,獨立董事一旦任職超過九年,獨立性就會受到影響,因爲他跟其他董事以及公司管理層已經熟絡,不應再被視爲獨立。修訂後的守則將確保他們跟董事會的交情不會影響客觀決策。

獨立董事的任期受限于條例,反觀非獨立董事的任期是依據公司章程,不受監管條例約束。

董事的任期是否該受限制見仁見智。較長的任期一方面有利于董事采取長遠視野,讓政策方向和企業文化更爲明確,但另一方面也可能促使他們抗拒創新和接受新觀點。但毋庸置疑的是,如果董事會成員沒有扮演好各自的角色,久久無力推動公司業務成功,投資者對該企業的支持相信會越來越弱。

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