基金架構篇：新加坡可變資本公司VCC
背景
2018年10月1日，新加坡議會通過了《2018年可變資本公司法案》(VCC Act)。
2020年1月14日，該法案(“VCCA”)生效，新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore)宣布推出可變資本公司監管框架。該框架在新加坡引入了一種新的公司結構，稱爲可變資本公司(Variable Capital Company，下文簡稱爲VCC)。
新加坡傳統的基金載體包括：股份有限公司制、有限合夥制和單位信托，這些傳統的基金形式在靈活性和應用多樣性上都各有其不足，而VCC的誕生有效彌補了這些缺陷，爲不同的基金類型提供了一系列靈活的解決方案，以滿足不同投資者的需求。VCC架構加強了新加坡作爲國際基金管理中心的地位，並爲基金經理和基金服務專業人士(如基金管理人、律師和會計師)提供新的機遇和解決方案。
什麽是VCC
VCC是一種公司結構，其股份的發行和贖回具有極大的靈活性和易用性。
VCC總資産始終與淨資本一致，分配和減少資本具備更多靈活性。這種結構還可以用資本支付股息，從而爲基金經理在履行股息支付義務方面提供了靈活性。
VCC的股東名冊不需要公開，爲投資者提供了隱私保護, 而普通公司卻不適用此條。
VCC架構可以設立爲獨立實體，或者包含子基金的傘形實體，這些子基金聚集在一個單獨的公司實體下，但彼此之間仍然是獨立的。
VCC應用場景多樣，它即可構成開放式基金，也可以被設立爲封閉式基金。同時，VCC也適用于傳統和另類等不同策略。
該框架爲基金管理公司提供了極大的運營靈活性，並節省了運營成本。管理具有類似結構的外國投資基金的基金經理，現在可以通過將這些外國投資基金的注冊地以VCC的形式轉移到新加坡。
VCC的主要特點
法律地位
VCC被視爲公司，是獨立的法人實體。它可以以自己的名義擁有財産。
VCC的權利和義務與其股東和董事是分開的。
傘型VCC的子基金不是獨立于VCC的法人; 然而，每個子基金可以獨立的起訴或被起訴，資産也是分離的，如同獨立的法人。
VCC架構只能用于集體投資計劃(CIS)。
VCC歸屬方
VCC由股東所有。
最低限度是一個股東; 沒有指定最大值。
股東可以按VCC章程中的規定贖回投資。
股東的職責
股東按其認繳股份額度爲限（包括未繳款股份）對VCC或其子基金承擔債務責任。
證券類型
VCC發行股票；VCC中每個份額對應CIS中一個單位證券, VCC中的成員類似于CIS中的單位證券持有者。
VCC股份賦予股東從VCC財産中獲得利潤的權利，其方式可以由股東在章程中決定。這可能包括參與VCC(或傘形VCC下子基金)財産或從財産中收取款項的權利。
最低資本要求
法律不強制要求VCC有維護資本，但是必須發行至少一股。
股票沒有票面價值— VCC實收資本的實際價值始終等于VCC的資産淨值。VCC的股價會隨著其資産的價值而波動，股價將等于總資産淨值除以總流通股數。
VCC管理
VCC由董事會管理。
必須至少有一名長居新加坡董事。如果VCC中有涉及面向公衆發行的投資計劃，那麽最低要求是三名董事，其中包括一名獨立董事。
VCC必須指派基金經理來管理其資産，運營VCC內所有投資計劃。而基金經理需要合規持有資本市場服務牌照，或滿足豁免條件。
//VCC的優點
· 可以將VCC構建爲具有兩個或多個子基金的傘形 VCC，通過規模經濟節省成本，因爲子基金可以共用同一董事會和服務提供商——例如同一個基金經理、托管人、審計師和基金行政。
部分行政職能可得以合並，例如舉行股東大會和擬備招股說明書等。子基金可以采用不同的投資策略。VCC傘內各子基金的資産和負債完全分開，每個子基金可以單獨清算而不影響其他子基金。
· VCC可以只有一個成員。
· 該框架允許基金經理享受新加坡雙重稅收協議網絡和可適用稅收優惠，可參考下文。
· 當VCC作爲傘形基金時，成員可以持有VCC所持有的特定子基金的股份。
· 財務報表不需要公開。
· 該結構可用于多種投資策略——即傳統投資策略、對沖基金、私募基金和房地産基金。
· VCC可以被創建爲一個集中投資工具，有助于避免多層次的基金結構。
· VCC也可以用于財富管理。
· VCC章程可基于會員通過的普通決議進行變更。此外，章程還可以明確授權董事在某些情況下無需成員同意就可以對章程進行修改——該變更不損害任何成員的利益，仍保留基金經理或任何董事對成員所有實質意義上的責任。
· 可免除在一個財政年度內舉行年度股東大會，前提是：董事在舉行年度股東大會的最後日期前至少60天向股東發出取消的書面通知；在本財政年度結束後的5個月內，已將經審計的財務報表和審計師報告發送給所有有權收到股東大會通知的人士。
新加坡VCC相對于私人有限公司有什麽優勢
· VCC可以在未經投資者批准的情況下改變其股本，因此可以給予投資者自由投資、贖回或從VCC撤回其資本的權利;並且這樣的交易可以每天進行。
· VCC的章程和申報表不會向公衆開放，但必須提交給VCC登記處。
· 公衆無法查閱 VCC的股東名冊。只有 VCC的基金經理、 VCC的托管人、某些規定的政府機構或法院命令允許的人，才能查閱 VCC的股東名冊。股東只能獲得與自己有關的信息。
如上所述，VCC可以作爲一個傘形基金來建立。
VCC的附加要求
· VCC的資本必須始終等于它的淨資産。
· 必須有一個在新加坡的持牌或受監管的基金經理(除非已獲得相關當局的豁免)。
· 必須有新加坡注冊地址，必須任命一個新加坡的公司秘書。
· 必須指定合格的托管人。
· 必須遵循現有的證券和期貨法案(SFA)對投資基金的要求。
· 必須每年由新加坡的審計師進行審計，並且必須提交符合國際財務報告准則(IFRS)、新加坡財務報告准則(SFRS)或美國通用會計准則(US GAAP)的財務報表。
VCC稅務
無論將VCC架構爲獨立的 VCC還是含有子基金的傘形 VCC，就所得稅而言， VCC將被視爲單個實體。傘形VCC及其子基金只需要向新加坡稅務局提交一份企業所得稅申報表。VCCs按公司的企業稅率繳納所得稅，目前爲17%。新加坡實行單層稅制，發放給股東的股息無需納稅。
《所得稅法案》下的增強級基金(ETF)計劃（又被稱爲“13X”）和新加坡居民基金(SRF)計劃（又被成爲”13R”），VCCs同樣適用。根據這些激勵措施，基金從“指定投資”中獲得的“指定收入”(包括收益)可免稅。指定投資清單涵蓋範圍廣泛的投資，包括股票、股份、證券和衍生品。唯一的例外是新加坡的不動産，其收益不能免稅。
VCC資助計劃
除了上述的優勢外，新加坡金融管理局(MAS)還推出了一項VCC津貼計劃，幫助基金經理支付成立或注冊VCC的費用。根據該計劃，國家將共同資助符合條件的新加坡服務供應商用于成立或注冊VCC高達70%的費用。每個申請的資助上限爲15萬新元，每位基金經理最多可就三家 VCC申請資助。
該計劃從2020年1月16日開始，將持續到2023年1月15日
外國資金轉移到新加坡
新法律允許在其他司法管轄區注冊的投資基金（包含一個或多個集體投資計劃），可通過向ACRA申請轉移注冊，以VCC的身份在新加坡重新注冊。程序類似于VCC注冊。
總結
VCC適用于目前常見的大多數投資基金類型，可滿足不同投資人需求，並應用于多樣的基金策略。另外，新加坡政府也在盡最大努力爲搭建在本地的VCC基金提供各種稅收優惠和資金鼓勵，吸引了越來越多本地和國外基金管理公司將基金搭建在或遷移到新加坡。
隨著其他司法管轄區對基金的透明度、監管和經濟實質要求的提高，VCC未來可能會成爲新加坡乃至全球考慮設立離岸架構的基金管理人的首選之一，此外，新加坡完善的基礎設施、穩定的政治環境、領先的醫療和教育體系、多元化的文化背景和宜居的環境等軟實力也有利于吸引海外基金及其管理團隊在新加坡落地。
本文內容摘自遠東機構JengaBCG
